深圳市汇顶科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年八月七日
目录
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第二次临时股东大会现场会议须知 ...... 5议案一：《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ...... 6
议案二：《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 ...... 7
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》 ...... 8
议案四：《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 ...... 11
议案五：《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划管理办法>的议案》 ...... 12
议案六：《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期员工持股计划有关事项的议案》 ...... 13
议案七：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 ...... 15
议案八：《深圳市汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》 ...... 16
议案九：《关于2023年度计提长期激励奖励基金的议案》 ...... 17
深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程会议时间：2023年8月7日14:30会议地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋B座9楼会议室会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师会议主持人：公司董事朱星火先生会议议程：
一、 主持人宣布大会开始
二、 介绍股东到会情况
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况
四、 宣读会议审议议案
1. 《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2. 《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》
4. 《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
5. 《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划管理办法>的议案》
6. 《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期员工持股计划有关事项的议案》
7. 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
8. 《深圳市汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》
9. 《关于2023年度计提长期激励奖励基金的议案》
五、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案
六、 推选监票人和计票人
七、 股东进行书面投票表决
八、 统计并宣读现场表决结果
九、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见
十、 主持人宣布本次股东大会结束
2023年第二次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市汇顶科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资
格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并
参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
3、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断
会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4、 股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过
五分钟。
5、 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股
东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7、 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有
违反，大会主持人有权加以制止。
议案一：
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
优秀人才的技术创造力和帮助众多客户实现商业价值过程中所付出的艰苦卓绝的努力是公司业绩实现持续增长的源头，为了充分调动公司核心管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更多优秀人才投身半导体行业发展，为公司成为世界一流的创新科技公司的发展愿景提供源源不断的动力，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，并经公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2023年8月7日
议案二：
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》各位股东及股东代表：
为保证公司2023年第一期股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，并经公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2023年8月7日
议案三：
《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计
划有关事项的议案》
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2023年第一期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定2023年第一期股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2023年第一期股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2023年第一期股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜；
9、授权董事会实施2023年第一期股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计
划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
10、授权董事会对公司2023年第一期股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2023年第一期股票期权激励计划有关的协议；
12、为2023年第一期股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
13、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
14、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、提请股东大会授权董事会，就2023年第一期股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2023年第一期股票期权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2023年8月7日
议案四：
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
芯片设计是技术密集型产业，高级管理人员、核心管理人员与核心技术（业务）骨干是公司最宝贵的财富。公司长期持续稳定的发展，需要不断完善全球布局，吸纳和保留全球技术精英为我所用，共同承载“创新技术，丰富生活”的使命和责任。为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留高级管理人员、核心管理人员与核心技术（业务）骨干，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会2023年8月7日
议案五：
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划
管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
为规范公司2023年第一期员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划（草案）》的规定，制定了《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划管理办法》。《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划管理办法》已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会2023年8月7日
议案六：
《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期员工持股计划有
关事项的议案》
各位股东及股东代表：
为保证《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于依据《深圳市汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》与股东大会决议进行员工长期激励奖励基金的提取和具体实施分配方案；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；
7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期员工持股计划有关事项的议案》已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会2023年8月7日
议案七：
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代表：
结合公司股权激励计划的实施情况，公司注册资本由原458,074,341元变更为457,993,141元，总股本由原458,074,341股变更为457,993,141股，故同意公司根据实际情况对现行《公司章程》相关条款进行修订，现提请公司股东大会授权公司经营管理层向工商行政管理部门申请办理因注册资本变更等所致章程修改、工商变更登记等相关手续。
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会2023年8月7日
议案八：
《深圳市汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》各位股东及股东代表：
为进一步完善公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励和约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合行业及公司的实际情况，公司制定了《深圳市汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》。《深圳市汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会2023年8月7日
议案九：
《关于2023年度计提长期激励奖励基金的议案》
各位股东及股东代表：
公司2023年度计提长期激励奖励基金人民币1.57亿元，2023年度的长期激励奖励基金以2023年度至2026年度员工基本工资预估总额为基础，进行11.5%比例的计提，并按员工岗位、职级及绩效表现进行分配。本年度计提的员工长期激励奖励基金从计提日开始按四年摊销，属于员工总薪酬的一部分。
《关于2023年度计提长期激励奖励基金的议案》已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会2023年8月7日