证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2023-055
深圳市汇顶科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2023年7月13日以通讯方式向全体董事发出，会议于2023年7月20日以现场结合通讯方式召开并表决。公司应出席董事6名，实际出席董事6名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一） 审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
经全体董事讨论，为了充分调动公司核心管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更多优秀人才投身半导体行业发展，为公司成为世界一流的创新科技公司的发展愿景提供源源不断的动力，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。同意本次激励计划授予的股票期权的行权价格根据草案公告前1个交易日交易均价和前20、60或120个交易日交易均价作相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避一票。
因董事张帆的亲属张林为公司员工，参与本次股票期权激励计划，故董事张帆回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
（二）审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
经全体董事讨论，为保证公司2023年第一期股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避一票。
因董事张帆的亲属张林为公司员工，参与本次股票期权激励计划，故董事张帆回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》；
经全体董事讨论，为了具体实施公司2023年第一期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定2023年第一期股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2023年第一期股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2023年第一期股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜；
9、授权董事会实施2023年第一期股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
10、授权董事会对公司2023年第一期股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2023年第一期股票期权激励计划有关的协议；
12、为2023年第一期股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
13、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
14、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、提请股东大会授权董事会，就2023年第一期股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2023年第一期股票期权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避一票。
因董事张帆的亲属张林为公司员工，参与本次股票期权激励计划，故董事张帆回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
经全体董事讨论，为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留高级管理人员、核心管理人员与核心技术（业务）骨干，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，同意公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
（五）审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划管理办法>的议案》；经全体董事讨论，为规范公司2023年第一期员工持股计划的实施，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划（草案）》的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划管理办法》。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期员工持股计划有关事项的议案》；
经全体董事讨论，为保证《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于依据《深圳市汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》与股东大会决议进行员工长期激励奖励基金的提取和具体实施分配方案；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；
7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
经全体董事讨论，结合公司股权激励计划的实施情况，公司注册资本由原458,074,341元变更为457,993,141元，总股本由原458,074,341股变更为457,993,141股，故同意公司根据实际情况对现行《公司章程》相关条款进行修订，现提请公司股东大会授权公司经营管理层向工商行政管理部门申请办理因注册资本变更等所致章程修改、工商变更登记等相关手续。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。
（八）审议通过了《深圳市汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》；
经全体董事讨论，为进一步完善公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励和约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合行业及公司的实际情况，同意公司制定《深圳市汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》。
（九）审议通过了《关于2023年度计提长期激励奖励基金的议案》；
经全体董事讨论，公司2023年度计提长期激励奖励基金人民币1.57亿元，2023年度的长期激励奖励基金以2023年度至2026年度员工基本工资预估总额为基础，进行11.5%比例的计提，并按员工岗位、职级及绩效表现进行分配。本年度计提的员工长期激励奖励基金从计提日开始按四年摊销，属于员工总薪酬的一部分。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2023年度计提长期激励奖励基金的公告》。
（十）审议通过了《关于2021年第一期员工持股计划第二个归属期归属条件未成就的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告及《2021年第一期员工持股计划（草案）》的相关规定，公司2021年员工持股计划第二个归属期公司层面2022年业绩考核指标未成就。
根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意按照《2021 年第一期员工持股计划（草案）》《2021年第一期员工持股计划管理办法》的规定，对因2022年公司业绩考核未达标导致持有人所持的本期未能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回，该期持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益归属于公司，并用作之后发行的员工持股计划股份来源的回购资金。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
经全体董事讨论，公司定于2023年8月7日下午14：30通过现场与网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会，审议本次董事会需提交至股东大会审议的议案。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2023年7月22日