证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2023-040
南通海星电子股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告
南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”“海星股份”）《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经由公司2023年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大会的授权，公司于2023年7月21日召开公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年5月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023年5月29日，公司召开第四届监事会第八次审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年7月6日，公司公告了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事徐光华先生作为征集人，就公司拟于 2023年7月21日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
4、2023年7月5日至2023年7月14日，公司对本次激励计划授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年7月15日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2023年7月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年7月21日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
公司于2023年6月29日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本239,200,000股为基数，每股派发现金红利0.75元（含税），共计派发现金红利179,400,000.00元。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整，具体如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
2、调整结果
根据上述权益分派方案，公司股票期权行权价格需要进行相应调整P=11.94 – 0.75 = 11.19元/份据此，公司本激励计划的股票期权行权价格由11.94元/份调整为11.19元/份。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。本次调整在2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划授予股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次对公司《激励计划（草案）》股票期权行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对股票期权行权价格由11.94元/份调整为11.19元/份。
五、监事会意见
经核查，监事会认为，本次对公司《激励计划（草案）》行权价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》。本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意对本次激励计划行权价格的调整。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后行权价格、本次授予数量、人数及授予日的确定符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
南通海星电子股份有限公司董事会
2023年7月22日