安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司变更部分非公开发行募集资金投资项目的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为南通海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”、“公司”）2020年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司拟变更部分非公开发行募集资金投资项目的情况进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】824号）核准，公司本次非公开发行不超过31,200,000股新股。公司本次实际发行人民币普通股31,200,000股，每股发行价格为22.00元，募集资金总额为人民币686,400,000.00元，扣除发行费用人民币8,228,071.28元（不含税）后，募集资金净额为人民币678,171,928.72元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验【2021】635号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。公司上述募集资金项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目 | 项目投资 总额（万元） | 调整后募集资金 拟投入金额（万元） |
| 1 | 新一代高性能中高压腐蚀箔项目 | 39,366.00 | 19,217.19 |
| 2 | 长寿命高容量低压腐蚀箔项目 | 13,660.00 | 10,000.00 |
| 3 | 新一代纳微孔结构铝电极箔项目 | 13,127.00 | 8,600.00 |
| 4 | 新一代高性能化成箔项目 | 21,595.00 | 16,000.00 |
| 5 | 国家企业技术中心升级项目 | 5,508.00 | 4,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 103,256.00 | 67,817.19 | |
2022年10月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金投资项目的议案》，变更“新一代高性能化成箔项目”的5,900万元募集资金用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的首批项目建设。2023年7月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金投资项目的议案》，变更“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”的7,000万募集资金及“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”的5,000万元募集资金用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的一期项目建设（包含首批10条生产线）。
（二）本次拟变更部分募集资金投资项目的情况
本次拟部分变更的募集资金投资项目为“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”，项目计划以募集资金投资19,217.19万元，截至2023年7月14日，该项目已投入募集资金8,481.31万元，剩余募集资金10,735.88万元；本次拟变更7,000万元募集资金用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的一期项目建设，涉及变更投向的金额占“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”总筹资额的比例为36.43%，本次变更不构成关联交易。
本次拟部分变更的募集资金投资项目为“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”，项目计划以募集资金投资10,000.00万元，截至2023年7月14日，该项目已投入募集资金4,320.07万元，剩余募集资金5,679.93万元；本次拟变更5,000万元募集资金用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的一期项目建设，涉及变更投向的金额占“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”总筹资额的比例为
50.00%，本次变更不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次拟部分变更的“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”系由公司在其现有厂区内实施的项目，预计新增高性能中高压腐蚀箔年产能2,150.00万平方米。
项目原计划总投资39,366.00万元，项目计划投资具体情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 投资额（万元） | 占总投资比例（%） |
| 一 | 建设投资 | 30,616.00 | 77.77 |
| 1 | 建筑工程及相关配套设施 | 2,970.00 | 7.54 |
| 2 | 设备购置费 | 27,646.00 | 70.23 |
| 二 | 流动资金 | 8,750.00 | 22.23 |
| 合计 | 39,366.00 | 100.00 |
项目目前已建成 1,310万平方米的中高压腐蚀箔生产能力，截至2023年7月14日，该项目已投入募集资金8,481.31万元。
本次拟部分变更的“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”系由公司全资子公司南通海一电子有限公司在其现有厂区内实施，预计新增长寿命高容量低压腐蚀箔年产能670万平方米。
项目原计划总投资13,660.00万元，项目计划投资具体情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 投资额（万元） | 占总投资比例（%） |
| 一 | 建设投资 | 11,400.00 | 83.46 |
| 1 | 建筑工程及相关配套设施 | 830.00 | 6.08 |
| 2 | 设备购置费 | 10,530.00 | 77.09 |
| 3 | 其他费用 | 40.00 | 0.29 |
| 二 | 流动资金 | 2,260.00 | 16.54 |
| 合计 | 13,660.00 | 100.00 |
项目目前已建成288万平方米的低压腐蚀箔生产能力，截至2023年7月14日，该项目已投入募集资金4,320.07万元。
（二）本次部分变更募投项目的具体原因
本次拟变更部分“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”及“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”资金用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的一期项目建设，系公司综合考虑未来业务的实际发展需求、产品市场需求等因素而作出的重要投资决策，顺应当前市场环境，符合公司长远发展战略。“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”由全资子公司宁夏海力电子有限公司实施，将充分发挥宁夏的区位优势，最大程度利用宁夏的光伏资源，进一步降低公司运营成本，提升公司产品竞争力。项目投产后，公司电极箔产品产能规模将得到明显提升，基地布局将进一步优化，经营抗风险能力将进一步增强，募集资金的使用效率会得到进一步提高。
三、新项目的具体内容
1、项目概述
项目名称：“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的一期项目实施主体：宁夏海力电子有限公司实施地点：宁夏石嘴山市高新技术开发区建设内容：项目计划投资25,516万元，包含土地征用、厂房建设、生产设备及相关配套设施购置等，一期投运生产线18条（包含首批10条），项目达产后可形成年产475万m
高性能电极箔的生产能力。项目产品：新能源、大数据、云计算用高性能电极箔
2、项目投资概算
项目计划总投资25,516万元，其中，固定资产投资19,036万元，流动资金投资6,480万元。
3、项目资金来源及投资方式
本项目拟使用募投项目“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”的7,000万元及“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”的5,000万元先期投入，剩余资金缺口拟通过自筹等方式补足。
4、项目实施计划
按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定，本项目严格执行建设程序，确保建设前期工作质量，做到精心设计、安装及调试；强化施工管理，确保工程质量和安全。为保证项目顺利实施，公司将专门成立项目领导组，统筹规划和组织推进整个项目工作，领导组下设土建工程组、生产设备组、配套工程组，各组明确职责分工、质量要求、成本目标、时序进度，从方案论证、供应商选择、过程控制到安装调试、竣工验收的各个环节，严格、科学、合理的展开各项具体工作，保证项目建设有序、高效、保质推进。
5、预计经济效益
本次投资将有助于公司进一步扩大在新兴市场产品的优势，进一步提升公司市场占有率。经测算，项目达产后，将新增产能475万平方米，投资净利润率为11.5%，静态投资回收期为7.5年，具有良好的经济效益。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）项目市场前景及可行性分析
1、下游市场具有广阔的发展前景
电极箔是铝电解电容器的关键原材料，属于国家鼓励和重点支持的电子元件功能材料领域的典型代表。电极箔的性能直接影响铝电解电容器的比容量、漏电流、使用寿命、可靠性、体积大小等关键技术参数，项目产品具有电容量高、漏电流小、温频特性好、使用寿命长等优点，满足新兴领域用高性能电容器的使用需求。随着“十四五规划”、“新基建”等国家战略的出台和实施，新能源发电、新能源汽车、大数据、云计算等产业得以快速发展，新技术新产品不断涌现，对各种铝电解电容器的需求也将不断增长，市场前景广阔。
2、科研成果产业化，打破国外垄断
宁夏海力电子有限公司和上海交通大学、四川大学等高校进行长期的产学研合作，成功研发出比容量高、耐水性强、漏电流低、机械强度高、极端工况中可长时间工作的高稳定性、高可靠性的高性能电极箔产品，与下游客户联合试验试制，试制的电容器产品的电性能、机械性能等完全满足新兴领域的应用要求，同时产品各项指标处于世界领先水平，助力打破国外垄断，实现全面进口替代。
3、国家产业政策和规划大力支持行业的发展壮大
本项目所生产的中高压化成箔，为铝电解电容器用阳极箔，属于电子专用材料，符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 鼓励类第二十八项“信息产业”第22条“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”，属于国家鼓励发展的新型电子材料。
根据国家发改委于2017年1月发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年版）》，“电容器铝箔”属于战略性新兴材料。本项目的主要产品为电容器用铝箔，符合国家产业政策和发展规划。
（二）风险提示
1、行业政策风险
电极箔产业是我国电子元件基础产业之一，属于国家重点发展和扶持的战
略性新兴产业，虽然各部委推出了一系列产业政策，支持电子元件材料行业的发展，但同时也可能面临来自于宏观经济、政策法律、行业周期等多方面带来的不确定性风险。如果未来国家扶持政策、相关行业准入、产品技术标准等发生不利于公司经营的情形，即可能会给项目的实施与经营带来不利的影响。
2、市场竞争风险
电极箔行业竞争较为激烈，尽管公司与国内外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系，在电极箔行业积累起了较强的竞争优势，但仍面临部分行业内先进电极箔制造商的竞争。如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现产品技术升级、生产规模扩大，不能持续提高在电极箔行业的综合竞争力，则可能会在行业竞争中处于不利地位。
3、项目未来经济效益实现风险
公司本次变更募集资金投资项目已经过审慎的研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但在项目实施过程中，可能面临国家政策变化、市场因素变化、经营不及预期等其他不可预见因素，导致募集资金投资项目出现工期延误、建设周期超出预期、项目终止、实际投资总额超过投资概算等，从而产生募集资金投资项目的实施效果、未来经济效益与预期产生偏离的风险。
五、项目审批情况
本次变更后的项目已取得石嘴山高新技术产业开发区管理委员会审批的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》。
六、公司履行的审议程序
公司于 2023 年7月 21 日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金投资项目的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次借款事项尚需提交公司股东大会进行审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司变更部分募集资金用途已履行了董事会、监事会审议程序并将提交股东大会审议，独立董事已发表明确同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，保荐机构对上述事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司变更部分非公开发行募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________王 耀 俞高平
安信证券股份有限公司
年 月 日