证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2023-041
南通海星电子股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告
重要内容提示：
● 股票期权授予日：2023年7月21日
● 股票期权授予数量：1,500.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,920.00万股的6.27%。
● 股票期权行权价格：11.19元/份（调整后）
南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”或“海星股份”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已成就，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年7月21日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2023年7月21日为授予日，以11.19元/份的行权价格向符合授予条件的86名激励对象授予1,500.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年5月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次
激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023年5月29日，公司召开第四届监事会第八次审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年7月6日，公司公告了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事徐光华先生作为征集人，就公司拟于 2023年7月21日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023年7月5日至2023年7月14日，公司对本次激励计划授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年7月15日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2023年7月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年7月21日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授股票期权的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情形。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授股票期权。
（三）本次股票期权的授予情况
1、授予日：2023年7月21日
2、授予数量：1,500.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,920.00万股的6.27%
3、授予人数：86人
4、行权价格：11.19元/份（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。
（3）本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
7、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权（万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 周小兵 | 中国 | 董事长 | 140.00 | 9.33% | 0.59% |
| 2 | 孙新明 | 中国 | 董事,总经理 | 110.00 | 7.33% | 0.46% |
| 3 | 朱建东 | 中国 | 董事,副总经理 | 80.00 | 5.33% | 0.33% |
| 4 | 苏美丽 | 中国 | 董事会秘书、财务总监 | 60.00 | 4.00% | 0.25% |
| 核心员工（82人） | 1,110.0 | 74.00% | 4.64% | |||
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% | 6.27% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 | 公司需同时满足下列两个条件： |
| 行权期 | 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于15%； 2、以公司2022年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于15%。 |
| 第二个 行权期 | 公司需同时满足下列两个条件： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于25%； 2、以公司2022年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于25%。 |
| 第三个 行权期 | 公司需同时满足下列两个条件： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于35%； 2、以公司2022年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于35%。 |
注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面考核要求
激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考核，根据个人的年度绩效考核等级确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例如下：
| 考核等级 | 良好及以上 | 合格 | 有差距 |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 0% |
激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×个人层面行权比例。
激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至下一年度，由公司注销。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
1、调整事由
公司于2023年6月29日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本239,200,000股为基数，每股派发现金红利0.75元（含税），共计派发现金红利179,400,000.00元。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派
息调整后，P仍须为正数。
2、调整结果
根据上述权益分派方案，公司股票期权行权价格需要进行相应调整P=11.94 – 0.75 = 11.19元/份据此，公司本激励计划的股票期权行权价格由11.94元/份调整为11.19元/份。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。本次调整在2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
二、监事会核实的情况
公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，认为：
1、本次激励计划授予的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2、根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，公司股票期权行权价格由11.94元/份调整至11.19元/份，该调整符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关行权价格调整的相关规定。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与2023年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
3、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的授予日为2023年7月21日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。
4、本激励计划获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、拟获授权益的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，监事会认为本次激励计划授予激励对象均符合相关法律法规、规章和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，公司2023年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。监事会同意以2023年7月21日为授予日，向符合条件的86名激励对象授予1,500.00万份股票期权。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
经核实，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。
四、本次股票期权授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年7月21日用该模型对本次授予的1500.00万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：
1．标的股价：14.45元/股（授予日公司2023年7月21日的收盘价）
2．有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授权之日至每期首个行权日的期限）
3．历史波动率：13.1006%、13.7580%、13.8570%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的历史波动率）
4．无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1
年期、2年期、3年期及以上人民币存款基准利率）
5．股息率：5.1724%（采用公司截止2023年7月21日最新的股息率）
（二）股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。经测算，本激励计划授予的股票期权对各期成本费用的合计影响如下表所示：
| 授予股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 1500.00 | 3,801.00 | 1,008.07 | 1,727.85 | 795.75 | 269.32 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年股票期权激励计划的授予日为2023年7月21日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
（二）本次激励计划授予激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符，本次授予股票期权的激励对象符合《管理办
法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（四）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）公司向激励对象授予股票期权的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，我们同意以2023年7月21日为授予日，向符合授予条件的86名激励对象授予1,500.00万份股票期权，行权价格为11.19元/份。
七、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后行权价格、本次授予数量、人数及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、监事会关于公司2023年股票期权激励计划授予相关事项的核查意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
5、法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。特此公告。
南通海星电子股份有限公司董事会
2023年7月22日