股票简称：科力远 股票代码：600478
湖南科力远新能源股份有限公司
Hunan Corun New Energy Co.,Ltd.
（长沙市岳麓区桐梓坡西路348号）
2023年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告
二〇二三年七月
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）为上海证券交易所主板上市公司，为进一步提升公司的持续发展能力，促进公司发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）拟募集资金总额不超过160,673.12 万元（含本数）。本报告中无特别说明，相关用语具有与《湖南科力远新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、“双碳”战略指引下，锂电池材料和储能电池行业迎来发展机遇
在“碳达峰、碳中和”的战略决策下，伴随新能源高效开发利用和全球经济社会绿色低碳转型，节能减排、减污降碳已成为全球共识，鼓励清洁能源发展是当下世界各主要国家和地区的重要发展方向。电池行业作为碳减排的重要责任方和参与方，在节能与新能源汽车以及储能领域加快兴起，积极发展清洁电池产品对“双碳”战略目标实现具有重要作用。
随着《2030年前碳达峰行动方案》的发布及相关配套政策的出台及完善，以碳中和为导向的绿色低碳循环经济体系建设将贯穿于经济社会发展全过程和各方面。能源结构转型持续深入，新能源发展浪潮持续汹涌，电池行业在节能与新能源汽车、储能等市场需求带动下持续保持高速增长趋势，迎来了历史性发展机遇。
（1）锂电池增长态势带动基础原料碳酸锂市场发展
锂电池可广泛应用于汽车动力电池、储能锂电池、消费类电池领域。随着《新能源汽车产业发展规划》、《关于加快推动新型储能发展的指导意见（征求意见稿）》、《“十四五”新型储能发展实施方案》、《关于促进绿色智能
家电消费若干措施的通知》等文件的出台，“双碳”目标促进有关应用领域飞速发展，带动锂电池需求迅速增长。据国家工信部电子信息司发布《2022年全国锂离子电池行业运行情况》统计，2022年全国锂离子电池产量达750GWh，同比增长超过130%，行业总产值突破1.2万亿元，是上一年行业总产值6,000亿元的约两倍。EV Tank发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2023年）》显示，2022年中国锂离子电池出货量超过全球平均增速，且在全球锂离子电池总体出货量的占比达到69%。锂电池高速的增长态势亦将带动与之相关的基础原料碳酸锂的市场发展。
（2）“双碳”目标催生储能行业广阔市场空间
在“碳达峰、碳中和”大背景推动下，我国迎来能源转型高峰期，可再生能源高速增长。由于可再生能源发电存在间歇性和不稳定性等特点，而储能可以有效缓解可再生能源的间歇性和不稳定性，在提高可再生能源并网规模、提高能源利用效率、保障电网安全、实现能源的可持续发展等方面发挥着重要作用。随着国家对储能行业支持力度的进一步提升以及清洁能源装机量的快速增长，发电侧、电网侧以及用户侧储能需求将迎来爆发式增长。根据《“十四五”新型储能发展实施方案》通知，到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件；到2030年，新型储能全面市场化发展；并提出，加快多元化技术示范应用开展不同技术路线分类试点示范，结合系统需求推动多种储能技术联合应用，开展复合型储能试点示范。未来，我国乃至全球储能市场有望迎来跨越式增长，其中新型储能技术与产业发展迅速增长已势在必行。
2、公司处于转型关键期，积极优化产业布局
为适应新时代新发展格局，推动上市公司可持续发展，提高上市公司质量，维护全体股东利益，公司于2021年开始实施战略调整。公司结合新能源电池及材料、新型储能、节能与新能源汽车等领域的发展空间与市场需求，利用公司
多年积累的电池行业技术经验，实行全面回归电池主业的发展战略，进行锂镍双赛道布局。
现阶段是公司实现战略转型和抢抓发展窗口期的关键阶段。公司正加快落实战略转型，优化产业布局，将公司优势资源聚焦电池以及电池材料，积极开拓储能市场，从而提升公司核心竞争力。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、围绕公司发展战略，推动锂电及储能产业布局的落地
碳酸锂是锂电及储能产业重要的基础原料，最终应用于新能源汽车、储能领域等。近年来，随着全球新能源汽车及储能为代表的新兴产业快速发展，带动电池级碳酸锂等产品的爆发性需求，为锂相关产品提供了巨大的市场空间及发展机会。
公司拟通过本次发行募集资金进行年产3万吨电池级碳酸锂项目的建设，推动锂电材料产业布局的落地。该项目的建设，将有利于公司锁定产业链上游原材料，为锂电及储能行业的研发生产提供充足、可靠的锂资源保障，从而助力公司实现回归电池主业、蓄力发展储能市场、实现战略转型的有序布局。
2、顺应行业发展趋势，发展储能市场
在“双碳”背景下的储能行业呈现高景气趋势，国内外对储能领域政策实施力度的加大，储能市场迎来较快发展阶段，新型储能设备数量增长速度可观。
在此背景下，为更好把握储能行业发展机会，公司拟通过本次发行募集资金进行储能系统产业化项目建设及储能相关技术开发，依托上游原材料优势，向储能生态链延伸布局，紧跟行业前沿技术发展动态，力争在未来储能领域中获取一定的市场份额，为公司经营业绩的增长注入成长动力。
3、增强公司资金实力，优化资本结构，提升公司可持续发展能力
随着公司经营规模扩大，产业链不断延伸，公司生产经营的资金需求将会增加。通过本次发行，公司的资金实力将得到较大提升，有利于公司优化资本
结构，降低资产负债率，缓解中短期的经营性现金流压力，提升公司盈利能力和抗风险能力，帮助公司在业务布局、长期战略等方面夯实基础，提升公司可持续发展能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
在政策利好的背景下，电池行业快速发展、市场需求持续增长，为把握电池行业发展战略机遇，提升公司优质产能规模，巩固优势竞争地位，公司拟通过本次发行募集资金用于项目建设、研究开发并补充流动资金及偿还银行借款。本次募投项目的建设，可以助力公司稳定储能产业上游原材料供应、推动公司顺应储能产业下游应用趋势、为公司打造锂电及储能产业链提供核心技术支持，能够助力公司完成镍锂双赛道布局、发展储能市场，进而实现战略转型的有序布局。同时使用部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展。
由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
与股权融资相比，通过借款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利
于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行A股股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过35名，符合《管理办法》等法律法规的规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息：P
=P
-D；
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
派息同时送股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会或其授权人士将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律、法规、规则及规范性文件的相关规定，经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核批准并经
中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》相关规定
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
（1）关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
公司本次非公开发行股票数量不超过499,156,024股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。并以中国证监会同意注册的批复为准。符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的规定。
（2）关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
最近十八个月内，公司不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票的
情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过160,673.12 万元（含本数），主要用于投向公司主营业务发展。公司本次已经综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，本次用于补充流动资金及偿还银行借款不超过募集资金总额的30%。
本次发行的募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”第（一）项的规定。
4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票的方案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核批准并经中国证监会同意注册后方能实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向特定对象发行股票相关议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
（一）本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响分析
公司本次拟向特定对象发行A股股票数量不超过499,156,024股(含本数)，募集资金规模不超过160,673.12万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行预计于2023年12月完成(此假设仅用于分析本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行A股股票实际完成时间的判断)，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）根据公司2022年度报告，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为18,189.11万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,446.49万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较上一年度增长，增长幅度分别按20%、30%和40%进行测算。上述盈利
水平假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（4）假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额上限为160,673.12万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）假设本次向特定对象发行A股股票股份数量上限为49,915.60万股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票数量将进行相应调整。
（6）在预测相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑现金分红、权益分派及其他因素的影响。
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）假设不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等方面的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本(万股) | 165,615.84 | 166,385.34 | 216,300.94 |
| 本次发行募集资金总额(万元) | 160,673.12 | ||
| 本次发行股份数量上限(万股) | 49,915.60 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 12 | ||
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形一：2023年扣非前后归母净利润均同比增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 17,864.44 | 21,437.33 | 21,437.33 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) | 11,446.49 | 13,735.79 | 13,735.79 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.108 | 0.129 | 0.129 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.108 | 0.129 | 0.129 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 0.069 | 0.083 | 0.083 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) | 0.069 | 0.082 | 0.082 |
| 假设情形二：2023年扣非前后归母净利润均同比增长30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 17,864.44 | 23,223.77 | 23,223.77 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) | 11,446.49 | 14,880.44 | 14,880.44 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.108 | 0.140 | 0.140 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.108 | 0.139 | 0.139 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 0.069 | 0.089 | 0.089 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) | 0.069 | 0.089 | 0.089 |
| 假设情形三：2023年扣非前后归母净利润均同比增长40% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 17,864.44 | 25,010.22 | 25,010.22 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) | 11,446.49 | 16,025.09 | 16,025.09 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.108 | 0.150 | 0.150 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.108 | 0.150 | 0.150 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 0.069 | 0.096 | 0.096 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) | 0.069 | 0.096 | 0.096 |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与预期效益实现尚需一定的时间，短期内公司的营业收入及
盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。公司在测算本次向特定对象发行A股股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同步公告的《湖南科力远新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事电池材料及电池产品的研发、生产和销售，所属行业为电池行业，并已拥有较为完善的镍氢电池产业链。为适应新时代新发展格局，推动上市公司可持续发展，提高上市公司质量，维护全体股东利益，公司于2021年开始实施战略调整。公司结合新能源电池及材料、新型储能、节能与新能源汽车等领域的发展空间与市场需求，利用公司多年积累的电池行业技术经验，实行全面回归电池主业的发展战略，进行锂镍双赛道布局，发展储能市场。
本次募集资金拟投资于“年产3万吨电池级碳酸锂项目”、“3GWh储能系统产业化项目”、“大数据智慧储能管理系统技术开发项目”、“新型储能电池研发及中试项目”以及“补充流动资金及偿还银行借款”，符合电池行业的国家政策及发展趋势，与公司主业紧密相关，本次募集资金投资项目的实施将
助力公司进一步巩固自身在电池行业的地位、开拓锂电池产品和储能电池市场，扩大业务规模、提升盈利能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
自成立以来，公司便专注镍氢电池材料及电池产品的研发、生产和销售，培养了在电池材料及电池产品、镍氢产业链构建方面经验丰富的研发团队、具有多年的共事基础和丰富的生产制造管理、人员管理经验的管理团队以及深耕镍氢电池领域并与国际知名厂商保持良好沟通的销售团队。
（2）技术储备
公司通过深耕镍氢电池行业，构建了完善、成熟的镍氢电池产业链，公司的镍系列电池及镍产品凭借性能和质量优势，使得公司与日本丰田等国际知名厂商建立了稳定的合作关系。同时，公司还参与制定了多个行业、国家标准，具备一定的行业权威地位和较为丰富的电池行业产业化经验。
（3）市场储备
公司是国内较早介入电池材料及电池产品制造行业的企业之一，经过多年的积累和发展，目前已成为具备镍氢电池全产业链构建的能力。公司产品在混合动力汽车所需的电池市场中拥有较高的知名度，公司主要客户日本丰田等国际知名厂商。同时，公司积极拓宽锂电池市场和储能市场，拓展公司锂电及储能产业。若本次募投项目建设顺利成功，凭借着公司在电池行业内拥有的良好口碑及积累的客户资源，将成功打开销售市场。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行A股股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行A股股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司《募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储、使用和管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，有效防范募集资金的使用风险。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行的募集资金拟投入年产3万吨电池级碳酸锂项目、3GWh储能系统产业化项目、大数据智慧储能管理系统技术开发项目、新型储能电池研发及中试项目、补充流动资金及偿还银行借款，实现公司战略转型的有序布局，优化产业布局调整，提升公司电池主业经营质量与业务规模，将公司优势资源着重聚焦当前电池以及电池材料等业务板块，积极开拓储能电池，从而提升公司核心竞争力，给公司带来新的业务发展机会和利润增长点。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、加强技术研发，提升公司核心竞争力
公司将持续加强研发投入和技术创新，充分利用行业快速发展的机遇，不断加大研发投入，进一步优化研发条件，完善技术创新的相关制度和吸引人才
的激励机制，充实研发团队，强化与高校、科研院所的长效合作机制，继续巩固产品市场地位，创造技术护城河，积极推动产品创新升级，提升行业领先优势对产业发展的引领能力，从而提升公司的核心竞争力。
5、完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为了完善公司利润分配政策，公司制定了《未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》，以增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②对自身的职务消费行为进行约束。
③不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
④支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
⑤如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
⑥本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
⑦切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的责任。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
①不越权干预公司经营管理活动；
②不侵占公司利益；
③本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
④切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的责任。
八、结论
综上所述，公司本次发行方案公平、合理，募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2023年7月22日