证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2023-035
湖南科力远新能源股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响分析
公司本次拟向特定对象发行A股股票数量不超过499,156,024股(含本数)，募集资金规模不超过160,673.12万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行预计于2023年12月完成(此假设仅用于分析本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行A股股票实际完成时间的判断)，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、根据公司2022年度报告，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为17,864.44万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,446.49万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较上一年度增长，增长幅度分别按20%、30%和40%进行测算。上述盈利水平假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
4、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额上限为160,673.12万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次向特定对象发行A股股票股份数量上限为49,915.60万股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票数量将进行相应调整。
6、在预测相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑现金分红、权益分派及其他因素的影响。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、假设不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本(万股) | 165,615.84 | 166,385.34 | 216,300.94 |
| 本次发行募集资金总额(万元) | 160,673.12 | ||
| 本次发行股份数量上限(万股) | 49,915.60 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 12 | ||
| 假设情形一：2023年扣非前后归母净利润均同比增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 17,864.44 | 21,437.33 | 21,437.33 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) | 11,446.49 | 13,735.79 | 13,735.79 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.108 | 0.129 | 0.129 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.108 | 0.129 | 0.129 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 0.069 | 0.083 | 0.083 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) | 0.069 | 0.082 | 0.082 |
| 假设情形二：2023年扣非前后归母净利润均同比增长30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 17,864.44 | 23,223.77 | 23,223.77 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) | 11,446.49 | 14,880.44 | 14,880.44 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.108 | 0.140 | 0.140 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.108 | 0.139 | 0.139 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 0.069 | 0.089 | 0.089 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) | 0.069 | 0.089 | 0.089 |
| 假设情形三：2023年扣非前后归母净利润均同比增长40% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 17,864.44 | 25,010.22 | 25,010.22 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) | 11,446.49 | 16,025.09 | 16,025.09 |
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益(元/股) | 0.108 | 0.150 | 0.150 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.108 | 0.150 | 0.150 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 0.069 | 0.096 | 0.096 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) | 0.069 | 0.096 | 0.096 |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与预期效益实现尚需一定的时间，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致本次发行当年公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次向特定对象发行A股股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同步公告的《湖南科力远新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见《湖南科力远新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行A股股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行A股股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定以及公司《募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储、使用和管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，有效防范募集资金的使用风险。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行的募集资金拟投入年产3万吨电池级碳酸锂项目、3GWh储能系统产业化项目、大数据智慧储能管理系统技术开发项目、新型储能电池研发及中试项目、补充流动资金和偿还银行借款，实现公司战略转型的有序布局，优化产业布局调整，提升公司电池主业经营质量与业务规模，将公司优势资源着重聚焦当前电池以及电池材料等业务板块，积极开拓储能电池，从而提升公司核心竞争力，给公司带来新的业务发展机会和利润增长点。本次发行募集资金到
位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）加强技术研发，提升公司核心竞争力
公司将持续加强研发投入和技术创新，充分利用行业快速发展的机遇，不断加大研发投入，进一步优化研发条件，完善技术创新的相关制度和吸引人才的激励机制，充实研发团队，强化与高校、科研院所的长效合作机制，继续巩固产品市场地位，创造技术护城河，积极推动产品创新升级，提升行业领先优势对产业发展的引领能力，从而提升公司的核心竞争力。
（五）完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为了完善公司利润分配政策，公司制定了《未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》，以增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的责任。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的责任。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2023年7月22日