股票简称：科力远 股票代码：600478
湖南科力远新能源股份有限公司
Hunan Corun New Energy Co.,Ltd.
（长沙市岳麓区桐梓坡西路348号）
2023年度向特定对象发行A股股票
预案
二〇二三年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息：P
=P
-D；
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
派息同时送股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会或其授权人士将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
4、本次发行股票的数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前发行人总股本的30%，即499,156,024股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量及发行数量上限将作相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
6、本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过160,673.12 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产3万吨电池级碳酸锂项目 | 130,000.00 | 79,022.57 |
| 2 | 3GWh储能系统产业化项目 | 30,846.76 | 19,324.47 |
| 3 | 大数据智慧储能管理系统技术开发项目 | 8,777.34 | 6,725.70 |
| 4 | 新型储能电池研发及中试项目 | 9,211.65 | 7,600.38 |
| 5 | 补充流动资金和偿还银行借款 | 48,000.00 | 48,000.00 |
| 合计 | 226,835.75 | 160,673.12 | |
注：项目实际名称将以实际备案名称为准。
募集资金到位之后，若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行A股股票不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，发行人社会公众股东持股比例依然满足上市条件，本次发行不会导致公司股票不符合上市条件的要求。
8、本次向特定对象发行A股股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
10、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 7
第一节 本次发行方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 8
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次已履行及尚需履行的批准程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 17
三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响 ...... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 21
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况 ...... 21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 22
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 22
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 23
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 23
六、本次发行相关风险的说明 ...... 23
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 26
一、公司现行利润分配政策 ...... 26
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 28
三、发行人最近三年未分配利润使用情况 ...... 28
四、未来三年股东回报规划 ...... 29
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 33
一、本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响分析 ...... 33
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 35
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性 ...... 36
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 36
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 36
六、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺 ...... 38
释义除非文义另有所指，以下简称在本预案中具有如下含义：
| 简称 | - | 含义 |
| 本公司、公司、科力远 | 指 | 湖南科力远新能源股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行、本次发行、本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 湖南科力远新能源股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 湖南科力远新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 科力远集团 | 指 | 湖南科力远高技术集团有限公司，本公司控股股东 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南科力远新能源股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 最近三年 | 指 | 2020年1月1日至2022年12月31日 |
| “双碳”战略 | 指 | “碳达峰、碳中和”的战略 |
| GW | 指 | 功率单位，1 吉瓦（GW）＝1,000 兆瓦（MW） |
| GWh | 指 | 能量单位，1 吉瓦时（GWh）＝1,000 兆瓦时（MWh） |
| EVTank | 指 | 伊维经济研究院，一家专注于新兴产业领域研究和咨询的第三方智库 |
注1、本预案中部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的； 注2、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：湖南科力远新能源股份有限公司英文名称：Hunan Corun New Energy Co.,Ltd法定代表人：张聚东注册资本：1,656,158,416元上市日期：2003年9月18日统一社会信用代码：91430000274963621B注册地址：湖南长沙国家高新技术产业开发区桐梓坡西路348号办公地址：湖南长沙国家高新技术产业开发区桐梓坡西路348号股票上市地：上海证券交易所股票简称：科力远股票代码：600478邮政编码：410205联系电话：86-731-88983638网址：http://www.corun.com电子信箱：corun@corun.com经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产、销售并提供相关技术咨询服务，金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料（不含危险品及监控化学品）、机电设备、日用百货的销售；货物、技术进出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、“双碳”战略指引下，锂电池材料和储能电池行业迎来发展机遇在“碳达峰、碳中和”的战略决策下，伴随新能源高效开发利用和全球经济社会绿色低碳转型，节能减排、减污降碳已成为全球共识，鼓励清洁能源发展是当下世界各主要国家和地区的重要发展方向。电池行业作为碳减排的重要
责任方和参与方，在节能与新能源汽车以及储能领域加快兴起，积极发展清洁电池产品对“双碳”战略目标实现具有重要作用。随着《2030年前碳达峰行动方案》的发布及相关配套政策的出台及完善，以碳中和为导向的绿色低碳循环经济体系建设将贯穿于经济社会发展全过程和各方面。能源结构转型持续深入，新能源发展浪潮持续汹涌，电池行业在节能与新能源汽车、储能等市场需求带动下持续保持高速增长趋势，迎来了历史性发展机遇。
（1）锂电池增长态势带动基础原料碳酸锂市场发展
锂电池可广泛应用于汽车动力电池、储能锂电池、消费类电池领域。随着《新能源汽车产业发展规划》、《关于加快推动新型储能发展的指导意见（征求意见稿）》、《“十四五”新型储能发展实施方案》、《关于促进绿色智能家电消费若干措施的通知》等文件的出台，“双碳”目标促进有关应用领域飞速发展，带动锂电池需求迅速增长。据国家工信部电子信息司发布《2022年全国锂离子电池行业运行情况》统计，2022年全国锂离子电池产量达750GWh，同比增长超过130%，行业总产值突破1.2万亿元，是上一年行业总产值6,000亿元的约两倍。EV Tank发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2023年）》显示，2022年中国锂离子电池出货量超过全球平均增速，且在全球锂离子电池总体出货量的占比达到69%。锂电池高速的增长态势亦将带动与之相关的基础原料碳酸锂的市场发展。
（2）“双碳”目标催生储能行业广阔市场空间
在“碳达峰、碳中和”大背景推动下，我国迎来能源转型高峰期，可再生能源高速增长。由于可再生能源发电存在间歇性和不稳定性等特点，而储能可以有效缓解可再生能源的间歇性和不稳定性，在提高可再生能源并网规模、提高能源利用效率、保障电网安全、实现能源的可持续发展等方面发挥着重要作用。随着国家对储能行业支持力度的进一步提升以及清洁能源装机量的快速增长，发电侧、电网侧以及用户侧储能需求将迎来爆发式增长。
根据《“十四五”新型储能发展实施方案》通知，到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件；到2030年，新
型储能全面市场化发展；并提出，加快多元化技术示范应用开展不同技术路线分类试点示范，结合系统需求推动多种储能技术联合应用，开展复合型储能试点示范。未来，我国乃至全球储能市场有望迎来跨越式增长，其中新型储能技术与产业发展迅速增长已势在必行。
2、公司处于转型关键期，积极优化产业布局
为适应新时代新发展格局，推动上市公司可持续发展，提高上市公司质量，维护全体股东利益，公司于2021年开始实施战略调整。公司结合新能源电池及材料、新型储能、节能与新能源汽车等领域的发展空间与市场需求，利用公司多年积累的电池行业技术经验，实行全面回归电池主业的发展战略，进行锂镍双赛道布局。
现阶段是公司实现战略转型和抢抓发展窗口期的关键阶段。公司正加快落实战略转型，优化产业布局，将公司优势资源聚焦电池以及电池材料，积极开拓储能市场，从而提升公司核心竞争力。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、围绕公司发展战略，推动锂电及储能产业布局的落地
碳酸锂是锂电及储能产业重要的基础原料，最终应用于新能源汽车、储能领域等。近年来，随着全球新能源汽车及储能为代表的新兴产业快速发展，带动电池级碳酸锂等产品的爆发性需求，为锂相关产品提供了巨大的市场空间及发展机会。
公司拟通过本次发行募集资金进行年产3万吨电池级碳酸锂项目的建设，推动锂电材料产业布局的落地。该项目的建设，将有利于公司锁定产业链上游原材料，为锂电及储能行业的研发生产提供充足、可靠的锂资源保障，从而助力公司实现回归电池主业、蓄力发展储能市场、实现战略转型的有序布局。
2、顺应行业发展趋势，发展储能市场
在“双碳”背景下的储能行业呈现高景气趋势，国内外对储能领域政策实施力度的加大，储能市场迎来较快发展阶段，新型储能设备数量增长速度可观。
在此背景下，为更好把握储能行业发展机会，公司拟通过本次发行募集资金进行储能系统产业化项目建设及储能相关技术开发，依托上游原材料优势，向储能生态链延伸布局，紧跟行业前沿技术发展动态，力争在未来储能领域中获取一定的市场份额，为公司经营业绩的增长注入成长动力。
3、增强公司资金实力，优化资本结构，提升公司可持续发展能力
随着公司经营规模扩大，产业链不断延伸，公司生产经营的资金需求将会增加。通过本次发行，公司的资金实力将得到较大提升，有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，缓解中短期的经营性现金流压力，提升公司盈利能力和抗风险能力，帮助公司在业务布局、长期战略等方面夯实基础，提升公司可持续发展能力。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行A股股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行A股股票的方式进行，将在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行A股股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）发行价格、定价基准日及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息：P
=P
-D；
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
派息同时送股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会或其授权人士将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次发行股票的数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前发行人总股本的30%，即499,156,024股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行A股股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（六）本次发行股份的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过160,673.12 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产3万吨电池级碳酸锂项目 | 130,000.00 | 79,022.57 |
| 2 | 3GWh储能系统产业化项目 | 30,846.76 | 19,324.47 |
| 3 | 大数据智慧储能管理系统技术开发项目 | 8,777.34 | 6,725.70 |
| 4 | 新型储能电池研发及中试项目 | 9,211.65 | 7,600.38 |
| 5 | 补充流动资金和偿还银行借款 | 48,000.00 | 48,000.00 |
| 合计 | 226,835.75 | 160,673.12 | |
注：项目实际名称将以实际备案名称为准。
募集资金到位之后，若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（九）本次发行前滚存未分配利润的分配方案
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次向特定对象发行股东大会决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次向特定对象发行A股股票的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2023年3月31日，钟发平先生直接持有及通过科力远集团间接控制的公司股份合计为305,942,231股，占公司股本总额的18.39%，科力远集团为公司控股股东，钟发平先生为公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过499,156,024股（含本数），若按发行数量的上限实施，发行完成后，钟发平先生及科力远集团持股比例降至14.14%。
为保证公司控制权的稳定，单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为不超过本次发行完成后公司总股本的5%；若该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。
因此，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次发行相关事项已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次发行尚需提交公司股东大会审议、上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次发行尚需公司股东大会审议通过；
2、本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册。
在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过160,673.12 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产3万吨电池级碳酸锂项目 | 130,000.00 | 79,022.57 |
| 2 | 3GWh储能系统产业化项目 | 30,846.76 | 19,324.47 |
| 3 | 大数据智慧储能管理系统技术开发项目 | 8,777.34 | 6,725.70 |
| 4 | 新型储能电池研发及中试项目 | 9,211.65 | 7,600.38 |
| 5 | 补充流动资金和偿还银行借款 | 48,000.00 | 48,000.00 |
| 合计 | 226,835.75 | 160,673.12 | |
注：项目实际名称将以实际备案名称为准。
募集资金到位之后，若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
本次募集资金拟投资于“年产3万吨电池级碳酸锂项目”、“3GWh储能系统产业化项目”、“大数据智慧储能管理系统技术开发项目”、“新型储能电池研发及中试项目”，前述项目是公司在现有镍氢电池产业链基础上，布局储能产业链的重要举措。“年产3万吨电池级碳酸锂项目”可以助力公司稳定储能产业上游原材料供应，“3GWh储能系统产业化项目”可以推动公司顺应储能产业下游应用趋势，“大数据智慧储能管理系统技术开发项目”、“新型储
能电池研发及中试项目”可以为公司打造锂电及储能产业链提供核心技术支持。因此，此次募集资金投资项目是公司回归电池主业、蓄力发展储能市场、实现战略转型的有序布局。本次发行募集投资项目必要性及可行性分析详见公司同步公告的《湖南科力远新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次募集资金投资项目的基本情况如下:
（一）年产3万吨电池级碳酸锂项目
1、项目基本情况
本项目计划投资130,000.00 万元，拟使用募集资金79,022.57 万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。项目建成投产后可形成年产3万吨电池级碳酸锂的生产能力。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为公司子公司宜丰县金丰锂业有限公司。
3、项目经济效益
本项目建成达产后，将有利于丰富公司的产品结构、提升公司的生产能力，为公司带来较好的经济效益。
4、项目审批、备案情况
本项目已取得江西省宜丰县发展和改革委员会出具的《江西省企业投资项目备案通知书》，项目代码2206-360924-04-05-117977。
本项目已取得宜春市生态环境局出具的《关于宜丰县金丰锂业有限公司年产30000吨电池级碳酸锂项目环境影响报告书的批复》（宜环环评【2023】66号）。
（二）3GWh储能系统产业化项目
1、项目基本情况
本项目计划投资30,846.76 万元，拟使用募集资金19,324.47 万元。项目建成投产后可实现3GWh储能系统的生产能力。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为公司子公司宜春力元能源科技有限责任公司。
3、项目经济效益
本项目建成达产后，将有利于优化公司业务布局，丰富公司产品结构，提升公司整体盈利能力。
4、项目审批、备案情况
截至本预案出具日，本项目正在办理项目备案、环评等事项。公司将严格按照法律法规，办理所有须经政府相关部门审核事项。
（三）大数据智慧储能管理系统技术开发项目
1、项目基本情况
本项目计划投资8,777.34 万元，拟使用募集资金6,725.70 万元。项目建成后将实现储能系统集成技术的开发能力。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为公司子公司深圳先进储能材料国家工程研究中心有限公司。
3、项目经济效益
技术开发项目不直接产生经济效益，但项目实施后将提升公司的研发和技术水平，其间接经济效益将会在公司利润中体现。
4、项目审批、备案情况
截至本预案出具日，本项目正在办理项目备案、环评（如需）等事项。公司将严格按照法律法规，办理所有须经政府相关部门审核事项。
（四）新型储能电池研发及中试项目
1、项目基本情况
本项目计划投资9,211.65万元，拟使用募集资金7,600.38万元。项目建成后将通过对行业前沿技术进行预研和储备。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为公司子公司宜春力元能源科技有限责任公司。
3、项目经济效益
技术开发项目不直接产生经济效益，但项目实施后将提升公司的研发和技术水平，其间接经济效益将会在公司利润中体现。
4、项目审批、备案情况
截至本预案出具日，本项目正在办理项目备案、环评（如需）等事项。公司将严格按照法律法规，办理所有须经政府相关部门审核事项。
（五）补充流动资金和偿还银行借款项目
本次计划将募集资金总额中的48,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行借款，以优化公司财务结构、补充公司转型关键期的资金需求、降低资金成本，从而增强公司的资金实力、降低财务风险、提高公司的市场竞争力。
三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。项目实施有助于公司抓住重要技术迭代期和新兴产业快速发展期的市场机遇，实施后将有助于增长公司销售规模和经营业绩，加强公司适应技术变迁和行业需求变化的能力，提升公司竞争地位。本次募集资金投资项目预计能够给公司带来积极的经济效益，从而为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的总股本和资产规模将进一步扩大。短期来看，公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。长期来看，本次募集资金投资项目的实施将带来营业收入规模和利润水平的提升，发行完成后，公司的资产负债率和财务风险将有所降低，公司财务结构将更加稳健。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于培育新的效益增长点，不断提升企业价值创造力和核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次向特定对象发行A股股票而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司董事会将在股东大会的授权范围内，对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行修改。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行后不会导致公司控股股东和控制权发生变化，具体详见“第一节 本次发行方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于与本公司主营业务紧密相关的项目建设和研发。本次发行不会对公司的主营业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，本公司的净资产及总资产规模均将相应扩大，本公司资产负债率也将有所下降，整体财务状况和资本结构将得到进一步优化，有利于提高公司的偿债能力，增加公司抵御财务风险的能力。同时，募集资金投资项目的产生效益，将对财务状况起到提升作用，增强公司未来的持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的建设需要一定时间，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司每股收益和净资产收益率短期内有所下降。随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩有望显著提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行募集资金将使公司筹资活动产生的现金流入大幅增加。在募集资金投入建设后，公司投资活动产生的现金流出也会大幅增加。随着募投项目的实施和效益产生，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，公司经营活动产生的现金流入将得以增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化的情形。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
六、本次发行相关风险的说明
（一）市场风险
随着新能源汽车行业和储能行业的快速发展，全球及中国对于锂的需求旺盛，但是，锂资源及下游产品供给存在缺口。如未来锂电行业下游需求显著不及预期，或者锂电材料企业扩产、行业内新增产能陆续释放，锂电材料行业市场竞争加剧，则均可能导致销量下滑、产品价格下跌，从而对整体盈利能力造成影响。
（二）技术进步和产品迭代引起的风险
公司通过长期技术积累和发展，形成了较强的自主创新能力。由于新能源电池产品应用市场、环境对产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新、改进工艺和材料、创新产品，才能持续满足市场竞争发展的要求。如果公司不能始终保持技术水平行业领先并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。
（三）规模快速扩张和快速发展的管理风险
本次发行完成后，公司业务规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。
（四）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次发行的募集资金投资项目与公司的主营业务相关，符合国家产业政策和行业发展趋势且具备良好的发展前景。公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，但在项目实施过程中，可能存在不可预测的风险因素，影响募集资金投资项目的顺利实施；或者项目实施后实际产能无法达到当初设计的水平，从而导致项目最终实现的投资效益低于预期，使得募集资金投资项目的预期效果不能实现或者不能全部实现。
2、产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有技术水平等基础进行的合理预测，如果市场需求或宏观经济形势发生重大不利变化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
（五）股东即期回报被摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本将增加。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（六）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场
投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，给投资者带来风险。
（七）本次发行的审批风险
本次发行方案尚需获得股东大会审议批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。公司本次发行能否取得相关的批准及注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的要求，具体如下：
“第一百六十二条利润分配方案实施的具体要求如下：
（一）公司利润分配的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，股东大会除采取现场会议方式外，可以采用网络投票方式。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营上发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，股东大会除采取现场会议方式外，可以采用网络投票方式。
（三）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应当充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）当年每股收益低于0.1元；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或者超过人民币叁千万元。
3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司最近三年利润分配情况
2020年6月30日，公司2019年年度利润分配方案获得2019年度股东大会审议通过。由于2019年度母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2019年度不进行利润分配。
2021年5月13日，公司2020年年度利润分配方案获得2020年度股东大会审议通过。由于2020年度母公司累计未分配利润和公司归母累计未分配利润均为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2020年度不进行利润分配。
2022年6月9日，公司2021年年度利润分配方案获得2021年度股东大会审议通过。由于公司2021年每股收益为0.026元，根据《公司章程》第一百六十条利润分配具体政策之规定，当年每股收益低于0.1元，未达到现金分红条件。公司2021年度不进行利润分配。
2023年6月14日，公司2022年度利润分配方案获得2022年度股东大会审议通过。公司综合考虑实际经营情况、在建项目自有资金需求等各种因素后决定2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
公司最近三年分红情况是根据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》等有关规定，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
三、发行人最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年股东回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《湖南科力远新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，特制定《未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，平衡投资者短期利益和长期回报，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。
2、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见、诉求。
3、公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司可持续发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
（1）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
（5）综合考虑当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
2、利润分配形式
公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（1）现金股利分配：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
①当年每股收益低于0.1元；
②审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
③公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或者超过人民币叁千万元。
（2）股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
3、利润分配的具体条件
（1）现金股利分配
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）股票股利分配
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（五）本规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审阅一次本规划，并根据公司即时生效的利润分配政策对本规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模。现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进行监督。
2、公司制定上市后三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由董事会提出调整或变更议案，独立董事发表独立意见后，提交股东大会进行表决，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响分析
公司本次拟向特定对象发行A股股票数量不超过499,156,024股(含本数)，募集资金规模不超过160,673.12 万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行预计于2023年12月完成(此假设仅用于分析本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行A股股票实际完成时间的判断)，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、根据公司2022年度报告，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为17,864.44万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,446.49
万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较上一年度增长，增长幅度分别按20%、30%和40%进行测算。上述盈利水平假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
4、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额上限为160,673.12万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次向特定对象发行A股股票股份数量上限为49,915.60 万股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票数量将进行相应调整。
6、在预测相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑现金分红、权益分派及其他因素的影响。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、假设不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本(万股) | 165,615.84 | 166,385.34 | 216,300.94 |
| 本次发行募集资金总额(万元) | 160,673.12 | ||
| 本次发行股份数量上限(万股) | 49,915.60 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 12 | ||
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形一：2023年扣非前后归母净利润均同比增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 17,864.44 | 21,437.33 | 21,437.33 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) | 11,446.49 | 13,735.79 | 13,735.79 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.108 | 0.129 | 0.129 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.108 | 0.129 | 0.129 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 0.069 | 0.083 | 0.083 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) | 0.069 | 0.082 | 0.082 |
| 假设情形二：2023年扣非前后归母净利润均同比增长30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 17,864.44 | 23,223.77 | 23,223.77 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) | 11,446.49 | 14,880.44 | 14,880.44 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.108 | 0.140 | 0.140 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.108 | 0.139 | 0.139 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 0.069 | 0.089 | 0.089 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) | 0.069 | 0.089 | 0.089 |
| 假设情形三：2023年扣非前后归母净利润均同比增长40% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 17,864.44 | 25,010.22 | 25,010.22 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) | 11,446.49 | 16,025.09 | 16,025.09 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.108 | 0.150 | 0.150 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.108 | 0.150 | 0.150 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 0.069 | 0.096 | 0.096 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) | 0.069 | 0.096 | 0.096 |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与预期效益实现尚需一定的时间，短期内公司的营业收入及
盈利能力难以同步增长，导致本次发行当年公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次向特定对象发行A股股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同步公告的《湖南科力远新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见《湖南科力远新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行A股股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行A股股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定以及公司《募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储、使用和管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，有效防范募集资金的使用风险。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行的募集资金拟投入年产3万吨电池级碳酸锂项目、3GWh储能系统产业化项目、大数据智慧储能管理系统技术开发项目、新型储能电池研发及中试项目、补充流动资金和偿还银行借款，实现公司战略转型的有序布局，优化产业布局调整，提升公司电池主业经营质量与业务规模，将公司优势资源着重聚焦当前电池以及电池材料等业务板块，积极开拓储能电池，从而提升公司核心竞争力，给公司带来新的业务发展机会和利润增长点。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）加强技术研发，提升公司核心竞争力
公司将持续加强研发投入和技术创新，充分利用行业快速发展的机遇，不断加大研发投入，进一步优化研发条件，完善技术创新的相关制度和吸引人才的激励机制，充实研发团队，强化与高校、科研院所的长效合作机制，继续巩固产品市场地位，创造技术护城河，积极推动产品创新升级，提升行业领先优势对产业发展的引领能力，从而提升公司的核心竞争力。
（五）完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为了完善公司利润分配政策，公司制定了《未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》，以增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的责任。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的责任。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2023年 7月22日