海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司使用募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为上海普利特复合材料股份有限公司(以下简称“普利特”或“公司”)向特定对象发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1073号）同意，公司向15名特定对象发行人民币普通股（A股）96,084,327股，发行价格为11.23元/股，实际募集资金总额为1,079,026,992.21元，扣除各项发行费用10,251,744.70元（不含税）后，募集资金净额为1,068,775,247.51元，本次发行募集资金已于2023年7月14日全部汇入公司指定存储账户，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，于2023年7月19日出具《验资报告》（众会字（2023）第08405号）。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）披露信息，公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh） | 133,440.89 | 60,000.00 |
| 2 | 年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目 | 50,000.00 | 20,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 27,902.70 | 27,902.70 |
| 合计 | 211,343.59 | 107,902.70 | |
三、以自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，公司已使用自筹资金预先投入部分募集资金投资项目，截至2023年7月14日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额超过2亿元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目 | 50,000.00 | 20,000.00 | 超过2亿元 | 20,000.00 |
众华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况出具了众会字（2023）第08406号《上海普利特复合材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》。
四、募集资金置换先期投入的实施
截至2023年7月14日止，公司已预先投入募投项目的自筹资金超过2亿元，本次拟置换金额为20,000.00万元。
根据公司已披露的募集说明书，公司已对拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排，即“在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换”，本次拟置换方案与募集说明书中的安排一致。
公司本次拟置换募投项目先期投入的时间距离募集资金到账时间未超过六个月。公司本次募集资金置换行为系基于项目实际需求，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。
五、履行的审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年7月21日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会审议情况及意见
公司于2023年7月21日召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行，因此，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，拟置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，并经众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具鉴证报告，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定。我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海普利特复合材料股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（众会字（2023）第08406号）。众华会计师事务所(特殊普通合伙)审核了公司截至2023年7月14日止的《上海普利特复合材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》（以下简称“专项说明”），认为公司的专项说明在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关要求编制，反映了公司截至2023年7月14日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，公司全体独立董事发表了明确同意意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批和决策程序。公司本次拟使用募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次募集资金的置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郑皓 徐建豪
海通证券股份有限公司
年 月 日