证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2023-069
上海普利特复合材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“普利特”、“公司”）第六届董事会第十五次会议的会议通知于2023年7月18日以通讯方式发出。
2、本次董事会于2023年7月21日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场与通讯表决方式召开。
3、本次董事会应到董事7名，实到董事7名。
4、董事长周文先生主持本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对江苏海四达电源有限公司增资的议案》。
2022年8月5日公司完成以支付现金的方式购买海四达集团所持江苏海四达电源有限公司（以下简称“海四达”）79.7883%股权的工商变更登记手续, 海四达由此成为上市公司的控股子公司。根据普利特2022年4月25日召开的第五届董事会第二十二次会议决议、第五届监事会第十六次会议决议，2022年6月2日召开的第五届董事会第二十三次会议决议、第五届监事会第十七次会议决议，2022年7月4日召开的2022 年第一次临时股东大会以及2022年4月签署的《上海普利特复合材料股份有限公司及江苏海四达电源股份有限公司江苏海四达集团有限公司 沈涛关于江苏海四达电源股份有限公司之收购协议》，于2022
年6月签署了《上海普利特复合材料股份有限公司及江苏海四达电源有限公司 江苏海四达集团有限公司 沈涛关于江苏海四达电源有限公司之收购协议的补充协议》、《重大资产重组报告书（草案）》等文件。公司有权向海四达电源增资不超过8 亿元, 用于海四达“年产2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh 方型锂离子电池一期项目(年产6GWh)”两个项目投入。
股权转让完成后, 上市公司持有海四达79.7883%股权，本次增资8亿元完成后, 上市公司将持有海四达87.0392%股权。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。截至2023年7月14日止，本公司已预先投入募投项目的自筹资金超过2亿元，本次拟置换金额为200,000,000.00元。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 承诺募集资金总投资额 | 自有资金已预先投入金额 | 拟置换的募集资金金额 |
| 1 | 年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目设备 | 200,000,000.00 | 超过2亿元 | 200,000,000.00 |
独立董事对该项事项发表了事先确认意见和独立意见，海通证券股份有限公司出具了同意的核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述募集资金置换事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为子公司银行授信及贷款提供担保的议案》。
为满足子公司生产经营资金需求，公司拟为子公司向银行申请授信及贷款提供总额度不超过人民币65,000万元的连带责任保证担保，具体内容如下：
（1）为浙江普利特新材料有限公司向中国银行股份有限公司嘉兴市分行申请的综合授信额度5,000万元提供担保, 期限在本议案经股东大会审议通过之日起一年。
（2）为江苏海四达储能科技有限公司向中国建设银行股份有限公司启东支行申请的
固定资产贷款60,000万元提供担保，期限在本议案经股东大会审议通过之日起七年。《关于公司为子公司银行授信及贷款提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此担保事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。本议案尚需提交 2023年第五次临时股东大会审议。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议及四方监管协议的议案》。公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2022 年第一次临时股东大会、第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与公司包括但不限于确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方、四方监管协议等有关事宜。
公司于2023年6月15日召开第六届董事会第十四次会议，于2023年7月3日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理公司 2022 年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海普利特复合材料股份有限公司募集资金管理制度》相关规定和股东大会授权，公司已开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并与开户行及保荐机构签署募集资金三方监管协议；同时公司也与控股子公司江苏海四达电源有限公司、江苏海四达储能科技有限公司（项目实施主体）、江苏海四达动力科技有限公司（项目实施主体），银行和保荐机构签署了募集资金四方监管协议。
《关于签订募集资金三方监管协议及四方监管协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案无需提交股东大会审议。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2022年限制性股
票激励计划回购价格的议案》。2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了关于《2022年度利润分配方案》的议案，公司2022年利润分配方案为：以公司总股本1,017,431,917.00股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），共计派发现金50,871,595.85元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。利润分配完成后，公司总股本数不变。上述权益分派已于2023年5月23日实施完毕。根据公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，公司需对限制性股票的回购价格进行相应的调整，限制性股票的回购价格由8.45元/股调整为8.40元/股。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等有关规定，鉴于3名首次授予激励对象因个人原因离职已不符合激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4.94万股。
本议案尚需提交2023年第五次临时股东大会审议。《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
根据《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-076），3名首次授予激励对象由于个人原因离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4.94万股进行回购注销。
综上所述，公司将在上述限制性股票注销完毕后，进行注册资本变更，公司注册资本由1,017,431,917.00元变更为1,017,382,517.00元。同时结合本次注册资本变更情况及根据《上市公司章程指引》，对《公司章程》的部分条款进行修订。
公司董事会同时提请股东大会授权公司证券部具体办理工商变更登记手续。上述变
更最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案尚需提交2023年第五次临时股东大会审议。《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年第五次临时股东大会的议案》。公司董事会同意于2023年8月7日14:30在公司一楼会议室召开公司2023年第五次临时股东大会。
特此公告
上海普利特复合材料股份有限公司董 事 会2023年7月22日