证券代码：301108 证券简称：洁雅股份 公告编号：2023-035
铜陵洁雅生物科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2023年7月21日
? 限制性股票预留授予数量：10.00万股
? 限制性股票预留授予价格：18.99元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洁雅股份”）2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年7月21日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2023年7月21日为预留授予日，以18.99元/股的价格向符合条件的3名激励对象授予10.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2022年8月1日公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：公司人民币普通股（A股）股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
3、授予价格：19.49元/股（调整前）。
4、激励对象：本激励计划激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授予的权益数量（万股） | 占授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 胡能华 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 8.00 | 4.48% | 0.10% |
| 2 | 叶英 | 中国 | 董事、副总经理 | 8.00 | 4.48% | 0.10% |
| 3 | 杨凡龙 | 中国 | 董事、财务总监 | 10.00 | 5.61% | 0.12% |
| 4 | 袁先国 | 中国 | 董事 | 8.00 | 4.48% | 0.10% |
| 5 | 王婷 | 中国 | 董事 | 8.00 | 4.48% | 0.10% |
| 小计 | 42.00 | 23.54% | 0.52% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（51人） | 126.40 | 70.85% | 1.56% | |||
| 首次授予权益数量合计（56人） | 168.40 | 94.39% | 2.07% | |||
| 预留部分 | 10.00 | 5.61% | 0.12% | |||
| 合计 | 178.40 | 100% | 2.20% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起20个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起32个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起32个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起44个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起44个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起56个月内的最后一个交易日止 | 40% |
预留部分限制性股票的归属期限和归属比例安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023年 | 以2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于10.00%。 |
| 第二个归属期 | 2024年 | 以2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于30.00%。 |
| 第三个归属期 | 2025年 | 以2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于50.00%。 |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径下的营业收入数据为计算依据。
预留部分限制性股票的业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023年 | 以2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于10.00%。 |
| 第二个归属期 | 2024年 | 以2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于30.00%。 |
| 第三个归属期 | 2025年 | 以2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于50.00%。 |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径下的营业收入数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，乙方当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年7月15日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2022年7月20日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
3、2022年7月16日至2022年7月25日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于2022年7月27日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年8月1日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年8月1日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年8月1日作为首次授予日，向56名激励对象授予168.40万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
6、2023年7月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2023年7月21日作为预留授予日，向3名激励对象授予10.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明鉴于公司2022年年度权益分派已实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及本激励计划等有关规定，以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留部分限制性股票的授予价格由19.49元/股调整为18.99元/股。
除上述调整内容外，公司本次实施的预留授予相关内容与2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的
根据《管理办法》及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本次限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2023年7月21日
2、预留授予数量：10.00万股
3、预留授予价格：18.99元/股
4、预留授予人数：3人
5、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | （万股） | 占预留授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 董事会认为需要激励的人员（3人） | 10.00 | 100.00% | 0.12% |
| 小 计 | 10.00 | 100.00% | 0.12% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本次激励计划的预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年7月21日用该模型对预留授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：36.22元/股（公司授予日收盘价为2023年7月21日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：18.6355%、22.9509%、23.9125%（采用创业板综近12个月、24个月、36个月的历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.9717%（采用证监会同行业2021年度股息率）。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 10.00 | 175.11 | 45.20 | 78.42 | 38.28 | 13.21 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与归属数量等因素相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划预留授予激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年7月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司确定预留获授限制性股票的激励对象，具备《公司法》等相关法律、 法规和《公司章程》有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，公司全体独立董事一致认为公司本次激励计划预留限制性股票规定的授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年7月21日，以18.99元/股的价格向符合授予条件的3名激励对象授予10.00万股第二类限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的意见
1、公司本次激励计划预留授予激励对象符合公司2022年第三次临时股东大会批 准的《激励计划》中规定的激励对象范围。
2、本次激励计划预留授予的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事会认为需要激励的人员，不包括公司董事、独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、
子女，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划预留授予激励对象名单人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
十、律师法律意见书的结论意见
公司本次激励计划的调整及预留授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整及预留授予的授予日、授予对象、数量和价格、本次授予的条件均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，合法、有效。
十一、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，洁雅股份本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定。
十二、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见；
5、上海天衍禾律师事务所关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会2023年7月21日