证券代码：301108 证券简称：洁雅股份 公告编号：2023-034
铜陵洁雅生物科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予价格：由19.49元/股调整为18.99元/股
铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）的规定，并根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格进行调整。现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年7月15日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
（二）2022年7月20日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
（三）2022年7月16日至2022年7月25日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于2022年7月27日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2022年8月1日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年8月1日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年8月1日作为首次授予日，向56名激励对象授予168.40万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
（六）2023年7月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意公司以2023年7月21日作为预留授予日，向3名激励对象授予10.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见。
二、本次调整事项的说明
（一）调整事由
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。若发生派息，则调整方法如下：
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。
公司2022年度利润分配方案为：以2022年12月31日总股本81,209,818股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金5.00元（含税），共计分配现金40,604,909.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。本次权益分派股权登记日为：2023年5月25日，除权除息日为：2023年5月26日。
（二）调整结果
鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年5月26日实施完毕，根据上述调整方法，调整后本次激励计划首次及预留部分限制性股票的授予价格P=19.49元/股-0.5元/股=18.99元/股。
本次调整事项在公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，由董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 关于股权激励计划调整的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规。公司对本项议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。
因此，公司全体独立董事一致同意公司对本次激励计划授予价格进行调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：本次对公司2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》等相关规定，本次激励计划授予价格的调整在公司2022年第三次临时股东大会授权范围内，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，监事会一致同意公司对本次激励计划授予价格进行调整。
六、律师法律意见书的结论意见
公司本次激励计划的调整及预留授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整及预留授予的授予日、授予对象、数量和价格、本次授予的条件均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海天衍禾律师事务所关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之法律意见书。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会2023年7月21日