公司简称：洁雅股份 证券代码：301108
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年7月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、本激励计划授予及调整情况 ...... 8
六、本次激励计划授予条件说明 ...... 11
七、本次限制性股票的预留授予日 ...... 12
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 14
十、备查文件及咨询方式 ...... 15
（一）备查文件 ...... 15
（二）咨询方式 ...... 15
一、 释义
| 洁雅股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 铜陵洁雅生物科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、《激励计划》 | 指 | 铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由洁雅股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予事项对洁雅股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对洁雅股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022年7月15日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2022年7月20日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
3、2022年7月16日至2022年7月25日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于2022年7月27日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年8月1日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年8月1日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年8月1日作为首次授予日，向56名激励对象授予168.40万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
6、2023年7月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2023年7月21日作为预留授予日，向3名激励对象授予10.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，洁雅股份本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本激励计划授予及调整情况
（一）预留授予日
根据洁雅股份第五届董事会第十一次会议，本次激励计划的预留授予日为2023年7月21日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、标的股票种类：公司人民币普通股（A股）股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
3、激励对象：本激励计划预留授予激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的董事会认为需要激励的其他人员。
预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授予的权益数量（万股） | 占预留授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| （3人） | 10.00 | 100.00% | 0.12% |
| 小 计 | 10.00 | 100.00% | 0.12% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本次限制性股票预留授予价格
本次限制性股票激励计划预留授予部分的授予价格为18.99元/股。
（四）本激励计划的有效期和归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
预留授予限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023年 | 以2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于10.00%。 |
| 第二个归属期 | 2024年 | 以2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于30.00%。 |
| 第三个归属期 | 2025年 | 以2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于50.00%。 |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径下的营业收入数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（五）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（六）本次限制性股票激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于洁雅股份2022年年度权益分派已实施完成，根据《管理办法》及《激励计划》等有关规定，以及洁雅股份2022年第三次临时股东大会的授权，洁雅股份董事会同意对本次限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予价格进行相应调整，预留部分限制性股票的授予价格由19.49元/股调整为18.99元/股。
除上述调整内容外，洁雅股份本次实施的预留授予相关内容与2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、本次激励计划授予条件说明
根据《管理办法》及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，洁雅股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外洁雅股份不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
七、本次限制性股票的预留授予日
根据公司2022年第三次临时股东大会授权，公司第五届董事会第十一次会议确定的限制性股票的预留授予日为2023年7月21日。
经核查，本次激励计划预留授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2022年限制性股票激励计划之日起 12 个月内。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的预留授予日确定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议洁雅股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，洁雅股份本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、铜陵洁雅生物科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议
3、铜陵洁雅生物科技股份有限公司第五届监事会第十次会议决议
4、铜陵洁雅生物科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
5、铜陵洁雅生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人： 张飞联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年7月21日