证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-033
大湖水殖股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2023年7月17日发出了召开董事会会议的通知。会议于2023年7月21日以现场和通讯表决方式召开。会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、 关于终止前次非公开发行股票事项的议案
公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等一系列注册制改革文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等最新法律法规的规定，需要对原非公开发行股票预案等相关方案的部分文字表述进行修订，并结合公司实际情况，对原发行股票预案等方案中的重要事项进行了调整，包括但不限于文字表述、募集资金总额、募集资金拟投入项目等。鉴于修订与调整事项较多，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会决议的授权，决定终止前次非公开发行股票事项，同时重新拟定2023年度向特定对象发行A股股票预案等相关方案，并重新履行审议程序。公司终止前次非公开发行股票事项是在考虑了公司未来战略规划及实际发展情况后审慎作出的决定，有利于尽快推进再融资项目进展，不会对公司生产经营造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立
意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》和《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项自查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的资格和各项条件。
独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、 关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了2023年度向特定对象发行股票的方案，公司董事会逐项审议该方案的以下事项，表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。
公司将在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的批复有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规以及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行
对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照上交所的相关规则相应调整。具体调整办法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中P0为调整前发行价格， N为每股送股或转增股本数，D为每股派息/现金分红金额，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过144,371,156股（含本数）。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规以及规范性文件的规定及发行对象申购报价情况协商确定。若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币51,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 计划投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 大湖水殖股份有限公司冰鲜冻鲜水产品深加工项目 | 大湖股份 | 40,400.00 | 36,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 大湖股份 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 55,400.00 | 51,000.00 | ||
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规以及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
四、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合实际情况，编制了《大湖水殖股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，编制了《大湖水殖股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证监会颁布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的议案
根据中国证监会和上交所对募集资金监管的规定，公司向特定对象发行A股股票项目之募投项目的资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户仅用于存储、使用和管理本次向特定对象发行的募集资金。
独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案
为了增强利润分配政策决策的透明度，进一步建立健全公司的股东回报机制，根据《公司法》《证券法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《大湖水殖股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事项的议案
为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行方式、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、募集资金规模、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜；
（2）根据本次发行方案的法规及政策变化、有关监管部门对本次发行股票申请的审核意见及证券市场变化、实施情况、市场条件、除权除息事项，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
（3）办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，在股东大会审议通过的范围内对募集资金投资项目安排进行调整；确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等与募集资金使用有关的事宜并办理与本次发行相关的验资手续；
（4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（5）签署本次发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（6）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完
成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关事宜；
（11）办理与本次发行有关的其他事项；
（12）本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行同意注册的批复，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
独立董事就本事项发表了一致同意的独立意见。
此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、关于补充确认关联交易的议案
本次补充确认的关联交易属于，公司子公司大湖水殖汉寿中华鳖有限公司与汉寿县大湖水殖中华草龟有限公司基于其实际业务发展的需求，与交易对方2020年度至2022年度发生的采购、销售交易。
独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、关于修订<公司关联交易管理制度>的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联
交易指引》（2023年1月修订）等法律法规的规定，公司对《大湖水殖股份有限公司关联交易管理制度》的部分内容做了修订。
独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十四、关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2023年8月7日下午14:30在湖南省常德市武陵区建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室召开2023年第三次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《大湖水殖股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司董事会
2023年7月21日