铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司并天风证券股份有限公司:
现对由天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题1.发行人行业地位及市场空间，问题7.收入真实性及相关核查是否充分，问题12.募集资金规模及用途合理性。 |
目 录
一、业务与技术 ...... 3
问题1. 发行人行业地位及市场空间 ................................................................... 3
问题2. 创新特征的具体体现 ............................................................................... 5
问题3. 安全生产及业务分包 ............................................................................... 6
二、公司治理与独立性 ...... 8
问题4. 认定不存在同业竞争的依据是否充分 ................................................... 8
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 9
问题5. 关联交易定价是否公允 ........................................................................... 9
问题6. 按照履约进度收入确认的合规性 ......................................................... 10
问题7. 收入真实性及相关核查是否充分 ......................................................... 11
问题8. 采购情况与项目执行情况是否匹配 ..................................................... 13
问题9. 合同资产减值计提比例是否充分 ......................................................... 14
问题10. 毛利率低于可比公司的原因 ............................................................... 15
问题11. 其他财务问题 ....................................................................................... 16
四、募集资金运用及其他事项 ...... 19
问题12. 募集资金规模及用途合理性 ............................................................... 19
问题13. 其他问题 ............................................................................................... 20
一、业务与技术
问题1. 发行人行业地位及市场空间根据申请文件，（1）矿山开发服务行业是矿山开发过程中集矿区地质勘探、矿山设计研究、矿山工程建设、采矿运营管理和矿产加工冶炼为一体的，涵盖整个产业链的工程建造与专业运营管理服务行业。发行人主营业务涉及矿山工程建设和采矿运营管理两个环节，矿山工程建设收入占比70%左右、采矿运营管理收入占比30%左右。（2）矿山投资开发兼具资本密集型与长周期投入特点，矿山业主将矿山建设、采矿运营等委托给专业矿山开发服务商后，双方通常将建立起十分信赖的合作关系，这种合作关系往往伴随矿山服务年限到期而终止，矿山业主对矿山开发服务商具有极高的黏性。
（3）发行人在矿山开发服务市场中的主要竞争对手包括中国华冶科工集团有限公司、中煤第五建设有限公司、金诚信矿业管理股份有限公司、广东宏大控股集团股份有限公司。从收入规模看，发行人与可比公司金诚信和广东宏大存在一定差距。（4）发行人先后为国内外70余座大中型矿山提供矿山开发服务，业务覆盖我国20多个省（自治区）以及非洲、南美洲、中亚等海外地区。除哈萨克斯坦阿尔杰米耶夫矿外，境外矿山业主均为我国大型央企、国企在海外投资设立并拥有海外矿产资源及采矿权的主体。
请发行人：（1）说明国内持有矿山工程施工总承包特级、一级、二级和三级资质的企业数量级、行业竞争格局和市场
分层情况，国内外矿山工程建设、采矿运营管理领域的市场空间估算情况，发行人的行业地位及市场占有率情况。（2）说明国内主要矿业集团是否普遍拥有矿山工程建设、采矿运营管理子公司或业务板块，报告期内发行人获取除关联方之外客户的途径和方式，与非关联方客户合作的稳定性，在非关联方客户主要供应商中的竞争力情况。（3）说明报告期内存量项目的数量、规模、可持续周期，是否存在短期内存量项目集中完工的情形，量化分析存量项目对于未来经营业绩的影响并揭示相关风险。（4）说明报告期内新增项目情况，新增项目和存量项目的收入占比情况，收入是否主要来自存量项目，在矿山业主对矿山开发服务商具有极高的黏性的情况下，获取新项目是否存在明显障碍。（5）说明参与境外矿山业务是否主要依靠与国内企业进行合作，结合哈萨克斯坦阿尔杰米耶夫矿项目的获取方式和开展成效，说明公司是否具备直接获取境外本土业主项目的能力，结合现有及潜在矿山分布情况，说明未来对于境外市场的扩展规划，有针对性地披露境外业务开展风险。（6）说明矿山工程建设、采矿运营管理两类业务的相互关系，是业务绑定还是独立开展，发行人承接矿山工程建设业务后继续取得同一项目采矿运营管理业务的比例情况，结合报告期内项目开展情况，说明公司收入结构变动趋势及对经营业绩的影响。（7）说明收入规模与可比公司金诚信和广东宏大存在一定差距的主要原因，发行人市场拓展空间是否受到竞争对手的明显挤压，市场空
间拓展是否受限。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题2. 创新特征的具体体现根据申请文件，（1）发行人披露自身具备超深竖井一体化解决方案、双超矿山运营管理、矿山服务智慧赋能等技术创新以及一体化业务模式、智慧矿山开发服务、绿色矿山建设等模式创新，创新成果方面，发行人获省部级科技进步奖2项，获授权专利100项（发明专利15项），开发企业级工法156项，取得72项省部级工法，主（参）编9项国家标准、行业标准及团体标准。（2）随着全球露天矿及浅层地下矿的持续开采，浅部矿石资源逐渐枯竭。以铜矿为例，全球铜矿山老龄化严重，约有一半的铜矿开采年限超50年，全球最大的七个矿山中已有四个开采年限超70年。加之地表待勘探大型矿脉逐渐消失，近年新勘探出的矿山基本为地下矿山，矿山普遍的开采深度已超过1,000米，未来矿山已逐步形成转向深部资源开发、开采超深埋地下矿的必然趋势。矿山开发服务商如果技术实力薄弱，无法在合理成本范围内有效解决前述问题，将失去矿山深井领域的市场竞争力。（3）公司当前正立足于数字矿山的技术应用基础，积极布局智慧矿山开发服务，致力于实现矿山开发的数字化、信息化、智能化。在中非合作标志性工程——赞比亚谦比希铜矿东南矿区探建结合采选项目施工中，公司秉承建设智慧矿山的理念，应用了PLC、DCS、BIM、MES、矿山数字化等一系列先进
技术，与智能化设备相融合，大幅提升了矿山的技术管理水平。
请发行人：（1）说明发行人所处的矿山工程建设、采矿运营管理与矿山开发服务行业其他领域的联系和差异，是否属于矿山开发服务行业中市场竞争激烈、利润率较低的领域，结合衡量矿山建设企业竞争力的主要指标，说明发行人在技术、资金、规模效应等方面是否具备明显优势。（2）说明报告期内项目的获取方式，依靠招投标方式获取的项目比例情况，结合具体项目中业主的建设需求、考察维度、招标条件等，说明公司技术创新在获取和执行项目方面的实际作用。
（3）说明发行人取得的知识产权情况、参与制定标准情况等与主要竞争对手、同行业可比公司的比较情况，是否具备竞争优势。（4）说明报告期内开采深度超过1,000米的项目占比情况，发行人核心技术和工法在相关项目上的应用情况及实施效果。（5）说明发行人在智慧矿山开发服务方面的人员、技术、设备等资源要素的储备情况，报告期内智慧矿山开发服务相关收入占比情况及变动趋势，对于智慧矿山开发服务的规划及对公司经营业绩的影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题3. 安全生产及业务分包
根据申请文件：（1）报告期内，发行人存在11项安全生产行政处罚，其中有3项安全生产事故，分别造成1名人员死亡。根据发行人律师核查，上述生产安全事故均属于生产
安全事故中的“一般事故”，发行人已取得了主管应急管理部门出具的证明文件。（2）上述安全处罚亦涉及安全设备设置不合理、特种作业人员未按规定培训并取得相应资格上岗作业等违规行为。（3）受公司人员规模限制和项目进度工期约束的影响，公司将主营业务实施过程中掘砌、支护、辅助工程等部分非核心作业环节以及部分采矿运营管理项目以对外分包的方式交由分包商来完成。
请发行人：（1）结合发行人报告期内所发生的安全事故、受到的行政处罚，说明发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，安全生产管理制度的有效性和执行情况，安全设施的运行情况，报告期内是否存在其他安全生产事故。（2）说明发行人在上述安全生产事故后所采取的整改措施和效果，纠纷的处理情况，安全生产事故对发行人生产经营的影响。
（3）认定不属于重大安全生产违法违规行为的具体理由，相关依据的充分性，是否构成本次发行上市的实质性障碍。（4）说明业务分包的具体内容、合作模式、在报告期内各项目中的占比情况，与同行业公司相比是否存在明显差异及合理性。
（5）说明承包方的基本情况，是否具备生产必要的资质，报告期内承包商是否存在因安全生产、环境保护、劳动用工方面的违法违规行为受到处罚的情况，是否构成重大违法行为，发行人是否通过业务分包规避安全生产责任。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
二、公司治理与独立性
问题4. 认定不存在同业竞争的依据是否充分根据申请文件，（1）发行人主要从事矿山工程建设与采矿运营管理服务，关联企业中有12家公司经营范围中涵盖采矿活动，其中部分公司实际从事采矿业务，与发行人的采矿运营管理服务存在相似性。（2）发行人认为，上述关联矿山企业实际从事的业务（包括产品服务的具体特点、技术、资质、商标商号、客户、供应商）、收入构成、与公司关联交易、历史沿革、资产、人员、行业分类等方面，与公司业务不存在替代性、竞争性，没有利益冲突、且未在同一市场范围内销售等，不构成同业竞争。（3）为避免同业竞争，控股股东有色控股、持股5%以上的股东铜陵有色均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
请发行人：（1）进一步说明上述经营范围涵盖采矿活动或实际开展采矿业务的关联企业的基本情况，其所从事的采矿业务具体内容，主要客户和供应商情况，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，认定不构成同业竞争的理由是否充分。（2）结合有色控股对于集团内部不同子公司和业务板块的分工情况，发行人所处业务板块情况及与关联企业的关系，说明其他业务环节是否存在同业竞争，现有安排对发行人业务扩展是否存在不利影响。（3）说明避免同业竞争采取的措施是否充分有效，相关
风险揭示是否充分。
请保荐机构与发行人律师：（1）对上述事项核查并发表明确意见。（2）说明核查范围（包括核查对象、业务范围等）的完整性及核查依据充分性。
三、财务会计信息与管理层分析
问题5. 关联交易定价是否公允
根据申报材料，报告期内，发行人关联销售金额分别为25,272.35万元、25,700.79万元和28,001.16万元，占同期营业收入的比重分别为27.37%、25.10%和24.05%，交易对象为铜陵有色及其关联企业；关联采购金额分别为1,621.80万元、3,428.95万元和1,093.34万元，占同期营业成本的比重分别为1.96%、1.23%和1.08%。
请发行人说明：（1）报告期内向关联方销售及采购的原因、必要性，是否影响发行人的独立性，对关联方是否存在依赖，关联方采购和销售的未来变动情况及持续性。（2）各期向关联方客户提供服务的具体项目情况，相关项目的合同金额、收入确认金额、毛利率等，并与同期其他独立第三方同类业务的毛利率进行比较，分析关联交易是否公允，是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用。（3）各期向主要关联方采购的具体内容、金额、价格等，并与同期其他独立第三方同类采购的价格等进行比较，分析关联交易的公允性。
请保荐机构、申报会计师对以上事项进行核查，并发表
明确意见。
问题6. 按照履约进度收入确认的合规性根据申报材料，报告期内，矿山工程建设按照投入法确定履约进度，履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；采矿运营管理按照产出法确定履约进度，按已完工合同工作的测量进度（即经业主验收确认的当月相关作业量）衡量履约进度。
请发行人说明：（1）各业务类型的服务过程（服务阶段的划分）、项目的履行周期、完工进度测量的具体方式。（2）已完工主要项目实际总成本与预计总成本的差异情况及对履约进度、收入确认的影响，报告期各期收入前十大项目履约进度与客户确认进度的差异情况及差异合理性，说明发行人预计总成本估计、履约进度确认是否真实、准确并公允反映；劳务分包成本如何确定，实际分包成本与预算成本间是否存在差异，劳务分包成年度间核算是否准确，结算的劳务成本是否能可靠衡量发行人实际履约进度。（3）发行人与客户确认履约进度的频率，确认履约进度所取得的具体外部证据；确认进度时是否仅为客户在进度单上签字，客户是否执行自己的程序；对于投入法确认收入，发行人提供的履约进度与客户确认的工程进度不一致时的处理方法。（4）报告期内项目工程量调整、审价调整、合同总收入调整、合同总成本调整的具体情况及原因，上述调整对项目履约进度、收入成本毛利的具体影响，相关确认依据是否充分，会计处理是
否合规，是否存在未及时在当期确认工程量或审价调整，导致次年收入和成本出现重大调整的情形。（5）报告期亏损合同的具体情况及会计处理情况。（6）结合同行业公司的收入确认方式及与发行人的差异情况，说明发行人的收入确认政策是否符合行业惯例。（7）列示报告期矿山工程建设、采矿运营管理主要项目情况，包括但不限于：项目名称、客户名称、项目建设周期、合同主要内容（履约进度确认条款和付款进度的约定等）、合同金额、各期确认的收入及成本、履约进度取得的外部证据、履约进度是否与合同约定存在差异、各期毛利率及项目总体毛利率、应收账款余额等，说明同一项目不同期间毛利率差异的具体原因及合理性，相关项目收入、成本是否配比，是否存在通过控制项目成本支出调节业绩的情形。
请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，发表明确意见，并说明对发行人履约进度及收入确认进行核查的情况，包括但不限于核查方法、收入占比、核查结果。
问题7. 收入真实性及相关核查是否充分
根据申报材料，（1）报告期内，发行人营业收入分别为92,350.50万元、102,390.36万元与116,414.48万元，其中，矿山工程建设业务收入是公司主营业务收入的主要来源，占主营业务收入的比例分别为68.01%、67.65%和71.51%；报告期内，发行人境外收入占比分别为46.90%、47.08%和
49.29%。（2）报告期内，发行人客户较集中，各期前五大客
户占比分别为80.83%、77.83%和76.91%，其中第一大客户为铜陵有色及其关联企业。
请发行人说明：（1）结合行业趋势、下游客户对矿山工程建设和采矿运营管理业务的需求情况、各期各类业务主要项目及执行情况、境外主要项目及执行情况、汇率波动情况等进一步量化分析发行人各期各类业务收入变动的原因及合理性、境外收入逐年上涨的原因及合理性。（2）主要项目各季度确认履约进度的情况，说明其差异原因及合理性，是否存在期末集中确认收入或收入跨期的情形。（3）报告期内通过招投标模式和业主直接委托方式获取项目的分布情况，不同方式下的收入分布情况，是否存在应招标而未履行招标程序的情形；报告期内是否存在第三方回款的情形及具体情况。（4）结合目前在手订单情况说明业绩是否可持续；结合期后半年度业绩情况，说明是否存在业绩大幅下降的情形。
（5）前五大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，主要客户与发行人是否存在购销以外的其他关系。（6）发行人与主要客户的合作背景、合作年限、项目取得方式及后续合作模式、发行人销售占客户同类服务的采购占比、主要客户增减变化及同一客户的销售额变化原因，发行人与主要客户交易的稳定性和持续性。（7）发行人与主要客户在销售定价、信用政策、结算政策等方面的差异情况及同一客户在报告期内的变动情况，并分析不同客户差异及同一客户变动的原因、合理性。
（8）主要客户在报告期内的主要项目情况，相关项目合同金额、履约进度、各期确认的收入、毛利率等情况，不同客户类似项目毛利率是否存在重大差异。
请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，发表明确意见，并说明：（1）对境内、境外收入真实性采取的具体核查方法（函证、访谈等）、过程、比例和结论。（2）资金流水核查，请说明核查范围及核查完整性、重要性水平、是否存在受限情况及替代措施，核查中发现的异常情形，发行人是否存在体外资金循环或第三方为发行人承担成本费用等情形，发行人内部控制是否健全有效、财务报表是否存在重大错报风险。
问题8. 采购情况与项目执行情况是否匹配
根据申报材料，报告期内，发行人的采购内容主要为物料及设备采购、分包服务采购。
请发行人说明：（1）按采购内容及主要细分类别补充说明报告期内发行人采购的具体情况，物料的采购数量及单价情况。（2）分析原材料采购价格与公开价格的对比情况，相同原材料不同供应商之间价格是否一致，分析设备采购价格的公允性；报告期物料等的采购采购、耗用与项目需求情况是否匹配。（3）报告期内分包服务相关工作量确定的过程及依据、相关工作量与项目建设及执行情况是否匹配，分包服务的采购价格是否公允。（4）按照不同主要采购内容补充说明前五大供应商的具体情况（包括但不限于成立时间、注册
资本和实缴资本、经营范围、主要股东、与发行人首次合作时间及合作年限等）、采购金额，发行人采购占其销售的比例等，并分析各类供应商的变化情况及变化原因，是否存在专门或主要为发行人服务的供应商及合理性。（5）2021年向铜陵有色及其关联企业的采购金额为36,501,885.42元，而关联方及关联交易中，向关联方采购金额为34,289,496.04元，数据存在差异的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并说明对采购真实性的核查方法、比例、结论，并发表明确意见。
问题9. 合同资产减值计提比例是否充分
根据申报材料，报告期各期末，发行人合同资产金额分别为4,438.61万元、11,354.13万元和15,788.45万元，主要为已完工未结算资产。
请发行人说明：（1）合同资产账龄的确定标准，各期末合同资产的账龄情况；是否存在已取得对方确认、已竣工或已实际交付，因未结算而长期挂账的情形，相关项目是否应转入应收账款核算。（2）各期合同资产的减值计提比例及确定依据；合同资产与应收账款的信用风险是否存在区别，合同资产与应收账款的预期信用损失计提比例是否存在不同，合同资产转为应收账款的账龄是否连续计算。（3）合同资产中已完工未结算资产涉及的主要项目情况，包括项目名称、客户名称、合同资产余额、开工日期、完工进度、对应各项成本明细、采购或外包项目的服务和结算进度、减值计提金
额、期后结转金额及结转原因。（4）结合合同资产账龄分布及减值测试过程、客户经营情况及履约能力、同行业可比公司合同资产减值计提比例情况等，说明报告期内发行人合同减值计提是否充分。（5）结合与客户的具体项目进度确认政策、结算周期等说明各期末的未完工项目成本与发行人的项目进度确认和结算政策是否匹配，是否存在应确认或结算而未确认项目，是否存在异常中止、暂停和延期的项目，如有说明具体情况；已完工未结算资产中是否存在亏损合同，相关减值计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明对合同资产的真实性执行的核查方式、过程、比例和结论。
问题10. 毛利率低于可比公司的原因
根据申报材料，（1）报告期内，发行人毛利率分别为
12.11%、14.93%、13.48%，金诚信、广东宏大为发行人在矿山开发服务市场中的主要竞争对手，发行人毛利率低于上述2家公司。正平股份主要从事路桥工程施工业务，交建股份的公路、市政基础设施建设收入占比较高。（2）采矿运营管理项目的非关联方毛利率大幅低于关联方毛利率。（3）发行人成本构成中分包成本占比分别为42.81%、40.02%和
38.15%，占比较高。
请发行人说明：（1）结合采矿运营管理、矿山工程建设相关项目毛利率变动情况，细化分析各期细分业务毛利率波
动的原因及合理性；采矿运营管理、矿山工程建设境内、境外的毛利率是否存在较大差异及合理性。（2）与可比公司同类业务进行对比，分析发行人毛利率与同行业可比公司同类业务毛利率的差异原因及合理性；发行人毛利率低于金诚信、广东宏大的原因，发行人业务与正平股份、交建股份是否可比，列为可比公司是否合理。（3）矿山工程建设、采矿运营管理关联方、非关联方的毛利率对比情况，采矿运营管理项目的非关联方毛利率大幅低于关联方毛利率的合理性。（4）各业务类型的成本构成情况，分析各类业务成本结构变动的原因和合理性，并结合上述业务人员数量及平均工资、原材料及服务采购等的具体情况，分析各业务成本结构及其变动的原因，以及业务间成本构成差异的原因；结合境内、境外主要业务的成本构成情况，说明成本构成是否存在较大差异及原因。（5）结合相关业务流程，说明发行人成本的归集和结转的核算过程，各项成本的归集、结转是否完整、准确、及时，是否和收入配比。（6）结合各项目对应的分包情况，说明分包服务成本的核算方法，期末分包项目成本、进度等的获取方式、内控措施，其结算比例是否与项目进度相匹配，是否存在利用分包成本调节收入确认的情形。
请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。
问题11. 其他财务问题
（1）关于应收款项。根据申报材料，报告期各期末，发
行人应收账款账面余额分别为36,854.24万元、33,884.23万元和44,709.00万元，余额较高；报告期内，发行人应收票据账面价值分别为10,553.34万元、11,183.33万元及9,166.25万元，应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。请发行人说明：①各期末应收账款余额逐年上升的原因、与收入变化是否匹配，应收账款占收入比例与同行业可比公司是否差异较大。②2021年、2022年信用期外的应收账款占比提高的原因，主要应收账款客户的信用政策及各期变动情况、不同客户的差异情况，是否存在放宽信用政策的情形。③应收账款预期信用损失率确定是否合理，并与可比公司对比，说明坏账计提是否充分。④应收票据减值计提比例确定的依据，相关减值计提是否充分、合理。⑤主要应收账款客户与报告期内主要客户差异的原因，主要应收账款客户涉及的主要项目情况，包括项目名称、金额、完工进度、已确认收入和结转成本情况、累计收款及未结算金额（收款进度）、期后收款情况等，相关收款进度是否与结算约定一致，未及时结算和收款（如有）的原因，相关坏账准备计提是否充分。⑥哈萨克斯坦阿尔杰米耶夫矿的具体建设情况，项目回款是否存在风险。
（2）关于期间费用。根据申报材料，发行人销售费用主要为职工薪酬和服务费用，管理费用主要为职工薪酬、中介机构费用和差旅费，研发费用主要为职工薪酬和物料消耗。请发行人：①各期各类人员的平均薪酬，人均薪酬与可比公
司、当地市场薪酬水平是否相匹配；各类人员数量变化情况与经营情况是否匹配。②销售费用中服务费的具体支出内容及支出合理性。③管理费用中折旧费用大幅减少的原因，聘请中介机构费用和差旅费报销等支出内容是否存在异常。④研发费用物料消耗的具体内容，支出金额逐年减少的原因，与各期在研项目情况是否匹配，物料消耗后的主要去向。⑤说明报告期内汇兑损益的计算过程及准确性，应对外汇波动风险的具体措施。
（3）关于应付账款。根据申报材料，报告期各期末，公司应付账款余额分别为30,771.31万元、35,274.29万元和36,965.75万元，余额较大。请发行人说明：①各期末应付账款前五名供应商名称、应付金额及占比、应付款项账龄、当期向该供应商采购内容和金额、采购内容，发行人应付款项与相关采购额的配比关系。②报告期内主要供应商与主要应付款项对象之间的匹配性，是否存在异常的供应商或其他单位。③应付账款余额增长的原因，是否存在长期未付的货款，是否存在争议或纠纷。④公司的付款政策及执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并结合其实际执行情况说明是否存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况。
（4）关于合同负债。根据申报材料，报告期各期末，公司合同负债金额分别为3,870.37万元、460.06万元和655.69万元，2020年预收工程款、已结算未完工金额较大。请发行人：①结合预收账款、已结算未完工对应的项目情况、相关
项目的合同签署日、完工进度、结算条款等，说明2020年合同负债金额较大的原因，预收款项及结算款项与合同中关于结算的约定相一致，是否符合行业惯例。②说明2021年、2022年合同负债金额大幅下降的原因。
（5）关于存货、固定资产。请发行人说明：①各期末存货余额的主要构成情况，存货余额与经营情况是否匹配。②固定资产的变化与生产经营情况是否配比；固定资产折旧计提金额是否准确，归集至成本费用科目的发生额是否准确。
（6）关于其他应付款。根据申报材料，报告期各期末，公司其他应付款余额分别为4,941.67万元、7,087.52万元和6,794.07万元，主要为押金及保证金。请发行人说明押金及保证金的具体情况、发生原因，与相关事项的金额匹配性，各期末余额较大的原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明对存货、固定资产的盘点过程、比例和结论。
四、募集资金运用及其他事项
问题12. 募集资金规模及用途合理性
根据招股说明书，发行人拟募集资金26,000.00万元，其中12,000.00万元用于“矿山工程施工和采矿设备购置项目”、10,000.00万元用于“补充矿山工程建设和采矿运营管理业务运营资金项目”、4,000.00万元用于“矿山工程新技术研发中心建设项目”。
请发行人：（1）说明拟购入矿山工程施工和采矿设备的
种类、数量、价格区间和先进性，与发行人业务开展实际需求的匹配情况，项目投资概算是否合理。（2）结合生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况、报告期内分红情况、大额理财产品支出情况（如有），以及资金需求的测算过程与依据，说明补充运营资金及资金规模的必要性、合理性，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应。（3）结合现有办公场所使用分布情况、研发人员人数、人均办公面积、未来业务发展规划等，进一步说明扩建研发场地的必要性，扩建规模的合理性，是否存在闲置的风险，是否涉及变相进行房地产投资。（4）补充披露新增固定资产折旧摊销额预计对发行人未来业绩的影响，充分揭示募投项目收益不及预期导致业绩大幅下滑的风险。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题13. 其他问题
（1）业务许可资质续期风险。根据申请文件，（1）发行人持有的高新技术企业证书于2020年8月17日颁发，有效期三年，目前公司正申请重新认定高新技术企业，已于2023年5月17日通过铜陵市科技局的审核，并于同日交由安徽省认定机构办公室进行评审。（2）发行人持有的矿山工程施工总承包一级资质、质量管理体系认证证书、AAA级企业信用等级证书等多个资质许可将于2023年到期。请发行人：①补充披露高新技术企业认定进展情况，是否存在明显障碍，
充分披露相关风险。②说明即将到期资质许可对公司业务开展的作用，续期或重新获取的方式和条件，发行人是否符合相关条件，续期或重新获取是否存在明显障碍，充分披露相关风险。
（2）订单获取方式及合规性。根据招股说明书，发行人公司的主要客户的最终控制方为中国有色矿业集团有限公司、中国北方工业有限公司、中铁资源集团有限公司、金川集团股份有限公司、昆明钢铁控股有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司等，均为大型央企、国企。公司通过公开招投标、竞争性谈判等方式承接上述客户的矿山开发项目。请发行人：①补充披露报告期内的项目获取方式、金额及占比情况，结合报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比，分析说明与同行业可比公司是否存在差异及合理性，与各期招投标服务费是否匹配。②补充披露报告期内公司主要项目获取是否符合招投标、主要客户采购等相关规定，是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形，如是，请列表披露所涉具体项目名称、金额及占比、执行情况、是否存在纠纷或潜在纠纷以及对公司经营的影响。
（3）关于国资管理。截至招股说明书签署日，安徽省国资委直接持有有色控股61%股份，通过其全资子公司安投集团间接持有有色控股39%股份，合计持有有色控股100%的股份。安徽省国资委是安徽省人民政府特设机构，代表政府履行出资人义务，发行人的实际控制人为安徽省国资委。请
发行人说明本次发行上市需履行国有资产管理程序，取得的批复情况。
（4）关于风险因素披露。发行人在招股说明书风险因素部分中披露了宏观经济周期变化的风险、市场竞争加剧的风险、地下作业固有的生产安全风险、业务分包风险等，但相关风险因素定量分析较少，针对性不足。请发行人结合主营业务、行业竞争情况、所处产业链地位等方面总结重要风险因素并按照重要性原则排序，删除针对性不强的表述，对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素进行敏感性分析，无法定量分析的，请有针对性地进行定性分析。
请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查事项（1）至
（3），并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以
补充说明。
二〇二三年七月二十一日