证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2023-023号
光明乳业股份有限公司关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?限制性股票的回购数量：167,100股
?限制性股票的回购价格：4.70元/股
2023年7月21日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等的有关规定，同意公司对已离职的1名激励对象王荫榆先生已获授但尚未解除限售的限制性股票167,100股进行回购注销（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）。具体情况如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2010年1月19日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定的《A股限制性股票激励计划（草案）》。2010年1月19日，公司召开第三届监事会第十二次会议，对激励对象名单进行核查。
2、2010年3月19日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2010年3月19日公司第三届监事会第十三次会议，对激励对象名单进行核查。
3、2010年3月25日，公司接上海市国有资产监督管理委员会《关于同意光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配『2010』
92号）。
4、2010年7月7日，公司接上海证券交易所通知，中国证券监督管理委员会对本公司《A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）》审核无异议。
5、2010年8月26日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）》。2010年8月26日，公司召开第四届监事会第三次会议，对激励对象名单进行核查。
6、2010年9月20日，公司召开2010年第二次临时股东大会审议通过《A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）》。《激励计划》获得批准。
7、2010年9月21日，公司第四届董事会第六次会议确认激励对象满足限制性股票授予条件，确定2010年9月27日为限制性股票授予日。
8、2010年10月18日，公司完成限制性股票授予，共向94名激励对象定向发行7,300,800股限制性股票，占公司发行前总股本的0.7%。
9、2013年1月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划首批限制性股票解锁的实施方案》《关于公司满足首批限制性股票解锁条件的议案》《关于激励对象满足首批限制性股票解锁条件的议案》《关于回购及注销激励对象首批未解锁限制性股票的议案》
。2013年1月29日，公司召开第四届监事会第十五次会议，对首批限制性股票可解锁的激励对象名单进行核查。
10、2013年9月27日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划第二批限制性股票解锁的实施方案》《关于公司满足第二批限制性股票解锁条件的议案》《关于激励对象满足第二批限制性股票解锁条件的议案》《关于回购及注销激励对象第二批未解锁限制性股票的议案》。2013年9月27日，公司召开第五届监事会第四次会议，对第二批限制性股票可解锁的激励对象名单进行核查。
11、2014年9月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁的实施方案》《关于公司满足第三批限制性股票解锁条件的议案》《关于激励对象满足第三批限制性股票解锁条件的议案》《关于回购及注销激励对象第三批未解锁限制性股票的议案》。2014
该批次限制性股票于2012年禁售期届满，王荫榆所持股份列于该批回购注销名单中。
年9月29日，公司召开第五届监事会第十一次会议，对第三批限制性股票可解锁的激励对象名单进行核查。
12、2023年7月21日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023年7月21日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票原因及数量、价格、资金来源
1、回购注销的原因
《激励计划》第三十二条规定：“当激励对象出现下列情形之一时，在发生当年可解锁但尚未解锁的限制性股票继续按本计划解锁，其余未解锁限制性股票根据本计划第三十三条的规定处理：5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同。”第三十三条规定：“对于本计划未解锁的限制性股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。”王荫榆先生已于2011年与公司协商一致，解除劳动合同，按《激励计划》规定，其持有的167,100股已获授但未解锁的限制性股票需回购注销。
2013年1月、2013年9月、2014年9月，因王荫榆先生个人原因无法办理回购注销手续。鉴于上述原因现已消除，经王荫榆先生本人申请，公司按《激励计划》规定，对其持有的167,100股已获授但未解锁的限制性股票予以回购注销。
2、限制性股票的回购数量、价格，拟用于回购的资金总额及来源
《激励计划》第三十四条规定：“若在本限制性股票激励计划有效期内，光明乳业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。”限制性股票授予后公司未发生上述事项，公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购注销数量做相应调整。
《激励计划》第十一条规定：“本计划限制性股票的授予价格为4.70元/股。”第三十三条规定：“对于本计划未解锁的限制性股票，在解锁当年及以后
年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。”
综上，本次回购注销部分限制性股票价格为授予时的价格，即4.70元/股，回购数量为167,100股，回购资金总额为人民币785,370元。全部以公司自有资金支付。
三、本次回购注销部分限制性股票完成前后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,378,640,863股变更为1,378,473,763股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份类型 | 变动前 | 本次变动 （+/-） | 变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 185,500 | 0.013% | -167,100 | 18,400 | 0.001% |
| 无限售条件股份 | 1,378,455,363 | 99.987% | - | 1,378,455,363 | 99.999% |
| 股份总数 | 1,378,640,863 | 100% | -167,100 | 1,378,473,763 | 100% |
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销王荫榆先生已获授但未解除限售的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。《激励计划》所涉及的其他限制性股票已于2013年、2014年分三批解除限售或回购注销。公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定办理本次回购注销部分限制性股票相关手续。
五、独立董事意见
同意《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、监事会意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）》及相关法律法规的规定；审议程序合法合规；不存在损害公司及全体股东利益的情形；不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意回购注销王荫榆先生已获授但尚未解除限售的限制性股票167,100股，回购注销限制性股票价格为授予时的价格，即4.70元/股。
七、律师法律意见
本次回购注销已经履行必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因及条件、数量及价格以及通知债权人公告的发布符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规的规定。本次回购注销尚需按照《管理办法》等有关规定履行信息披露义务，并办理公司注册资本减少和回购股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见；
3、第七届监事会第七次会议决议；
4、德恒律师：关于光明乳业A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会二零二三年七月二十一日