证券简称：中海油服 证券代码：601808 公告编号：临2023-021
中海油田服务股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年董事会第四次会议于2023年7月21日在河北燕郊召开，会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
鉴于原《到境外上市公司章程必备条款》已于2023年3月31日起废止，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等监管法规的最新要求，并结合公司经营管理需求和实际情况，公司拟对公司章程中的有关条款进行修订，详细内容如下：
| 序号 | 原条款 | 条款修订情况 |
| 1 | 本章程根据《到境外上市公司章程必备条款》(“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》（2022年修订）（“《章程指引》”）、证监海函[1995]1号《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见函》(“证监海函”)、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(“意见”)以及《香港联合交易所上市规则》（“《上市规则》”) 制定。 | 本章程根据《到境外上市公司章程必备条款》(“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》（2022年修订）（“《章程指引》”）、证监海函[1995]1号《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见函》(“证监海函”)、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(“意见”)以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”) 制定。 |
| 2 | 第五十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 第五十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； |
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上市地证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 | |
| 3 | 第八十条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 | 第八十条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 |
| 4 | 第八十六条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。 董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以参照上述第（一）项规定提请监事会召集临时股东大会或者类别股东会议；如果监事会在收到前述书面要求后三十日内不依法召集和主持临时股东大会或者类别股东会议，若提出该要求的股东已连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份，则可以在监事会收到该要求后在 | 第八十五条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： (一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个或者两个以上的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后十日内，不同意召开临时股东大会，或未作出反馈的，提出该要求的股东可以参照上述第（一）项规定提请监事会召集临时股东大会或者类别股东会议；如果监事会在收到前述书面要求后五日内不依法召集和主持临时股东大会或者类别股东会议，若提出该要求的股东已连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份，则可以 |
| 合理的期限内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 | 在监事会收到该要求后在合理的期限内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 | |
| 5 | 第一百零五条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中设董事长1人。可设1名副董事长。 董事会独立于控股机构(指对公司控股的具有法人资格的公司，企事业单位，下同)。 董事会应有二分之一(含二分之一)以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同），并应有三名以上的独立非执行董事（指独立于公司股东不在公司内部任职的董事，下同）。 | 第一百零四条 公司设董事会，董事会由8名董事组成，其中设董事长1人。可设1名副董事长。 董事会独立于控股机构(指对公司控股的具有法人资格的公司，企事业单位，下同)。 董事会中外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）（含独立董事）应当占多数，并应有三分之一以上的独立非执行董事（指独立于公司股东不在公司内部任职的董事，下同）。 |
| 6 | 第一百零六条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知， 不得早于有关进行董事选举的会议通知书发出后翌日发出，亦不得迟于股东大会召开前7日发给公司。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 除非董事会在收到董事的书面辞职信后30日内作出决议，董事辞职以董事会收到其书面辞职信时生效。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要 | 第一百零五条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知， 不得早于有关进行董事选举的会议通知书发出后翌日发出，亦不得迟于股东大会召开前7日发给公司。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 除非董事会在收到董事的书面辞职信后30日内作出决议，董事辞职以董事会收到其书面辞职信时生效。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形除外：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前， |
| 求不受此影响）。 控股机构的董事长、副董事长、执行董事及其他高级管理人员(总经理、副总经理、财务负责人)兼任公司董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过二名。 董事无须持有公司股份。 | 原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。 控股机构的董事长、副董事长、执行董事及其他高级管理人员(总经理、副总经理、财务负责人)兼任公司董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过二名。 董事无须持有公司股份。 | |
| 7 | 第一百一十二条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后十日内召集临时董事会会议： (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 首席执行官提议时； (五) 两名以上(含两名)独立董事提议时； (六) 董事长认为必要时。 董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点(如果董事所在地与会议地点不同)的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。 | 第一百一十一条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事和监事。 有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后十日内召集临时董事会会议： (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 首席执行官提议时； (四) 两名以上(含两名)独立董事提议时； (五) 董事长认为必要时。 董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点(如果董事所在地与会议地点不同)的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。 |
| 8 | 第一百二十九条 监事会由3人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。 监事任期从股东大会决议通过之日起计算。 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 除非监事会在收到监事的书面 | 第一百二十八条 监事会由3人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。 监事任期从股东大会决议通过之日起计算。 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 除非监事会在收到监事的书面辞 |
| 辞职信后30日内作出决议，监事辞职以监事会收到其书面辞职信时生效。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 | 职信后30日内作出决议，监事辞职以监事会收到其书面辞职信时生效。 除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 |
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号做相应调整。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次修订后的《公司章程》，请见公司同日在上海证券交易所网站及公司网站披露的《公司章程》全文。董事会相信，本次修订符合公司的业务发展需要且将不会对公司的业务营运产生不利影响。董事会相信，本次修订公司章程符合本公司及其股东的利益。上述对《公司章程》的修订需提请公司临时股东大会以特别决议案审议通过方可生效。特此公告。
中海油田服务股份有限公司董 事 会
2023年7月22日