常州神力电机股份有限公司
与华泰联合证券有限责任公司
关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件第二轮审
核问询函的
回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
7-1-1
上海证券交易所：
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“神力股份”）收到贵所于2023年7月6日下发的《关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕455号）（以下简称“《第二轮问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、北京大成律师事务所（以下简称“律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。说明：
1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。
2、本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本问询函回复的字体说明如下：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对审核问询函的回复 | 宋体（不加粗） |
| 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 | 楷体（加粗） |
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目 录
目 录 ...... 2
1.关于发行方案 ............................................................................................................ 3
2.关于收购砺剑防卫 .................................................................................................. 16
保荐机构总体意见 ...... 16
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1.关于发行方案
根据申报材料：1）本次发行对象为持有发行人8.5%股份的四川昱铭耀新能源有限公司，发行股票的数量不超过65,319,056股（含本数）且不低于65,000,000股（含本数）；发行股票的价格沿用2022年6月非公开发行方案的发行价格，未重新确定定价基准日。本次发行完成后，发行人控股股东由陈忠渭变更为四川昱铭耀，实际控制人由陈忠渭变更为姚雄杰；2）公司2022年非公开发行股票项目于2022年8月4日获中国证监会受理，2022年10月19日，收到中国证监会终止审查通知。2023年3月17日，发行人向上交所申报向特定对象发行股票；3）四川昱铭耀成立于2022年02月，穿透股东至最终持有人为姚雄杰、姚娟英、陈东、黄舒颖、许永强5名自然人。请发行人进一步说明：（1）结合2022年非公开发行股票申请终止审查、2023年重新向交易所申报向特定对象发行股票的情况，说明本次发行方案仍采用前次发行定价是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条的规定；（2）姚雄杰谋求控制权的原因、背景及相关考虑；新设四川昱铭耀的原因及商业合理性；四川昱铭耀各层股东的基本情况、入股时间，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的规定；（3）四川昱铭耀用于本次认购资金来源的具体构成情况，是否为自有资金。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条、《证券期货法律适用意见第18号》第6条及第7条的规定发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合2022年非公开发行股票申请终止审查、2023年重新向交易所申报向特定对象发行股票的情况，说明本次发行方案仍采用前次发行定价是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条的规定
1、2022年非公开发行股票申请终止审查、2023年重新向交易所申报向特定对象发行股票的情况
（1）神力股份首次申报并撤回申请材料的过程
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2022年6月6日，常州神力电机股份有限公司（以下简称“神力股份”、“上市公司”）召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次发行的发行方案，并确定了本次发行的定价基准日为第四届董事会第六次会议公告日2022年6月7日，确定了本次发行的发行价格为9.95元/股。
2022年8月4日，神力股份首次申报非公开发行的材料获得中国证监会受理。
2022年10月11日，神力股份召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于申请撤回公司2022年度非公开发行A股股票申请文件的议案》，并于2022年10月12日披露了《常州神力电机股份有限公司关于申请撤回2022年度非公开发行A股股票申请文件的公告》。
神力股份和前次申报保荐机构华金证券于2022年10月11日向中国证监会提交了撤回申请文件的申请，并于2022年10月19日收到了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2022]290号）。
（2）神力股份本次发行再次申报的过程
2023年1月18日，神力股份召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于重新申报公司2022年度非公开发行A股股票申请文件的议案》。
2023年3月17日，神力股份向上海证券交易所申报向特定对象发行股票相关材料。
2023年3月25日，神力股份本次向特定对象发行股票的申请获得上海证券交易所受理，同日，神力股份披露了《关于向特定对象发行A股股票申请获得上海证券交易所受理的公告》。
2、本次发行方案仍采用前次发行定价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条的规定
（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条相关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定：
“第六十条 向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，
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出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生重大变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”
（2）神力股份本次发行不存在“本次发行股票股东大会决议的有效期已过”的情形神力股份在首次股东大会决议的本次发行有效期内（2022年6月23日至2023年6月22日）在2023年3月25日完成了二次申报并获得受理。
神力股份在2023年5月18日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，批准向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期自原届满之日起延长12个月（即延长至2024年6月22日）。
神力股份本次发行股票股东大会决议尚在有效期内，不存在有效期已过的情形。
（3）神力股份本次发行不存在“本次发行方案发生重大变化”的情形
2022年6月6日，神力股份召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，之后将该议案提交2022年第一次临时股东大会审议并获得通过。
2023年2月22日，神力股份召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
神力股份第四届董事会第十一会议审议通过的发行方案与公司第四届董事会第六次会议审议通过的发行方案的主要差异源于全面实行股票发行注册制相关制度规则的施行，相关法规制度变更导致的差异，包括将“非公开”变更为“向特定对象”，“证监会核准”变更为“证监会同意注册”等。
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2023年5月29日，神力股份召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
第四届董事会第十四次会议进一步明确了发行数量和募集资金总额的下限，确认本次发行股票的数量不超过65,319,056股（含本数）且不低于65,000,000股（含本数），募集资金总额不超过64,731.19万元且不低于64,415.00万元。
上市公司前后发行方案的变化主要是基于相关法规制度的变更引起的变动，及上市公司进一步明确发行数量及募集资金总额的下限，不属于《适用意见第18号》所规定的发行方案发生重大变化的情形。
（4）神力股份本次发行董事会决议公告后，未发生“其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项”
①陈忠渭及其一致行动人将8.5%的股份转让给四川昱铭耀，以及陈忠渭对第三方转让5.5%股份事宜不构成“其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项”
第四届董事会第六次会议公告后，发生的与本次向特定对象发行有关的重要事件除撤回本次发行的申报材料并重新申报外，主要为陈忠渭及其一致行动人将
8.5%的股份转让给四川昱铭耀，以及陈忠渭对第三方转让5.5%股份事宜。
陈忠渭及其一致行动人将8.5%的股份转让给四川昱铭耀事项在首次董事会决议公告时已经同步披露转让协议。陈忠渭对第三方转让5.5%股份事宜为对首次董事会决议公告时做出的减持承诺“承诺方于本承诺函出具之日至本次发行完成之日起12个月内，将通过协议转让、大宗交易、集合竞价等交易方式减持其所持有的公司股份，减持总数量不低于本次发行完成后公司总股本的5%”的履行，陈忠渭及其一致行动人上述5.5%（按照发行上限计算，占发行后总股本的
4.23%）的转让为对承诺的部分履行。上述重要事项均为首次董事会决议时已经同步公告事项，不构成对本次发行定价具有重大影响的事件。
②撤回本次向特定对象发行的申报材料并重新申报不构成“对本次发行定价具有重大影响的事件”
A. 神力股份前后两次申报材料不存在实质性差异
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如上文所述，神力股份2022年6月6日第四届董事会第六次会议通过的发行方案，与2023年2月22日公司第四届董事会第十一次会议审议通过的发行方案（亦即神力股份在2023年3月25日申报时的发行方案，后续在在审期间对发行股数下限进行了进一步明确）不存在实质性差异，主要差异源于全面实行股票发行注册制相关制度规则的施行，相关法规制度变更导致的差异，包括将“非公开”变更为“向特定对象”，“证监会核准”变更为“证监会同意注册”等。
除因将二次申报的保荐机构更换为华泰联合证券有限责任公司外，神力股份前后两次申报材料不存在实质性差异，主要为更新财务基准日带来的差异和注册制法规变更带来的差异。神力股份亦在首次股东大会决议的本次发行有效期内（2022年6月23日至2023年6月22日）在2023年3月25日完成了二次申报并获得受理。
综上所述，神力股份前后两次发行申请材料不存在实质性差异，本次发行申请材料相关的如发行方案等因素并未发生对本次发行定价具有重大影响的变化。
B. 神力股份撤回材料并重新申报对发行定价的综合影响较小
如上文所述，神力股份虽然在2022年10月撤回了本次向特定对象发行股票申请，但在2023年3月又以相同的发行方案向交易所提交了本次发行申请，前后的发行方案除根据全面注册制的法律法规进行调整外，两次发行方案不存在实质性差异。本次撤回材料的影响实际上已经被神力股份再次提交本次发行申请而抵消。
2022年10月12日，神力股份披露了申请撤回本次发行申请材料的公告，2022年10月11日是神力股份未受到本次材料撤回影响的最后一个交易日。2023年3月25日（周六），神力股份本次发行再次获得上交所受理并公告，3月27日（周一）是能够综合体现本次撤回并再次申报影响的第一个交易日。神力股份2022年10月11日的收盘价和2023年3月27日的收盘价（前复权）比较情况如下：
| 2022年10月11日收盘价 | 15.38元/股 |
| 2023年3月27日收盘价 | 15.15元/股 |
| 上涨幅度 | -1.50% |
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由上述收盘价比较可以看出，在2022年10月12日至2023年3月27日之间公司发生的撤回申请材料、重新申报申请材料等事项的综合作用下，各种因素总体对神力股份股价影响较小，总体不构成对本次发行定价具有重大影响的事项。
（5）本次发行方案仍采用前次发行定价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条的规定
综上所述，神力股份本次向特定对象发行股票的董事会决议公告后，未出现需要重新召开董事会并重新确定本次发行定价基准日的情况，神力股份本次发行不属于需要重新召开董事会并重新确定本次发行定价基准日的情形。本次发行方案仍采用前次发行定价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条的规定。
（二）姚雄杰谋求控制权的原因、背景及相关考虑；新设四川昱铭耀的原因及商业合理性；四川昱铭耀各层股东的基本情况、入股时间，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的规定
1、姚雄杰谋求控制权的原因、背景及相关考虑
（1）基于对发行人现有业务前景的认可
神力股份在电机定转子冲片及铁芯业务细分领域处于领先地位，下游应用领域包括柴油发电、风电、轨道交通及电梯等，多年来积累了优质的国际客户资源，市场前景较为广阔。随着海外宏观不利因素造成的订单回归国内、全球电力紧缺带来柴油发动机市场火热，以及“碳中和”背景下国内风电建设加快等，神力股份近年来业绩持续回升，盛屯集团看好神力股份主营业务未来发展前景，对公司未来持续稳定发展充满信心及对公司价值充分认可。
（2）基于对发行人未来的业务布局与盛屯集团未来发展规划相契合
公司属于风电行业的配套企业，公司未来的主要发展方向在新能源领域，与姚雄杰实际控制的盛屯集团未来发展规划相契合。目前盛屯集团控股盛屯矿业、盛新锂能两家上市公司，对于上市公司的经营管理有着丰富的经验，姚雄杰取得神力股份的控制权后，将结合盛屯集团自身优势，进一步提升发行人的盈利能力和可持续发展能力，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
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2、新设四川昱铭耀的原因及商业合理性
（1）有利于上市公司的精细化管理
盛屯集团通过新设四川昱铭耀作为投资主体，并配备相应的管理团队，在资产、业务、人员和管理责任等方面更为明晰，便于对上市公司进行精细化管理。
（2）有利于提高经营管理效率
盛屯集团成立于1993年，历史沿革较长，资产规模较大，业务范围较广，影响经营管理效率。新设主体成立时间短，资产和业务相对单一和清晰，有利于经营管理效率。
3、四川昱铭耀各层股东的基本情况、入股时间，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的规定
（1）四川昱铭耀股权架构
截至2023年7月19日，四川昱铭耀的控股股东为盛屯集团，实际控制人为姚雄杰，其股权及控制关系如下图所示：
2023年7月20日，深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙）与深圳盛屯集团有限公司签署了股权转让协议，深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙）将其持有的四川昱铭耀20%股权转让给深圳盛屯集团有限公司。
2023年7月20日，四川德毅新能源合伙企业（有限合伙）与深圳盛屯集团有限公司签署了股权转让协议，四川德毅新能源合伙企业（有限合伙）将其持有的四川昱铭耀20%股权转让给深圳盛屯集团有限公司。
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截至本回复出具日，上述股权转让的工商登记程序已经完成。上述股权转让完毕后，四川昱铭耀由深圳盛屯集团有限公司100%持股。其股权及控制关系如下图所示：
（2）四川昱铭耀各层股东的基本情况
①深圳盛屯集团有限公司
| 名称 | 深圳盛屯集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300279405311Y |
| 成立日期 | 1993-10-19 |
| 法定代表人 | 陈东 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510--3511单元 |
| 注册资本 | 270,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）;投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）;经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
②深圳市盛屯实业发展有限公司
| 名称 | 深圳市盛屯实业发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403007285564662 |
| 成立日期 | 2001-04-30 |
| 法定代表人 | 姚娟英 |
| 注册地址 | 深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元 |
| 注册资本 | 2,550万元人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:兴办实业（具体项目另行申报）;国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 |
（3）四川昱铭耀各层股东的入股时间
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| 公司名称 | 股东（合伙人）名称 | 持股比例 | 达到目前持股比例时间 |
| 深圳盛屯集团有限公司 | 深圳市盛屯实业发展有限公司 | 100% | 2019/2/1 |
| 深圳市盛屯实业发展有限公司 | 姚雄杰 | 70% | 2019/1/31 |
| 姚娟英 | 20% | 2019/1/31 | |
| 陈东 | 10% | 2019/1/31 |
（4）四川昱铭耀及各层股东符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定：
“第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行完成后，按本次发行的上限计算，四川昱铭耀持有发行人29.62%的股份，对应29.62%的表决权，相比第二大表决权股东中物一方6.17%的表决权高出23.45%，比第三大表决权股东中略万新21号4.23%的表决权高出25.39%。除此之外，发行人不存在其他表决权超过5%的股东。因此四川昱铭耀符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的规定中“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的条件。四川昱铭耀上层股东深圳盛屯集团有限公司、深圳市盛屯实业发展有限公司均为对下层子公司100%持股，也符合上述条件。
（三）四川昱铭耀用于本次认购资金来源的具体构成情况，是否为自有资金
根据四川昱铭耀出具的说明，四川昱铭耀用于本次认购的资金来源主要为其
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股东拟对其增资的资金等自有或自筹资金。
根据四川昱铭耀控股股东盛屯集团出具的说明，截至2022年12月31日，其合并报表范围内的资产超过550亿元，货币资金超过60亿元，资金实力较强，能够确保四川昱铭耀本次认购所需资金及时、足额到位。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过64,600.55万元，根据盛屯集团出具的关于本次资金来源的承诺，盛屯集团拟对四川昱铭耀出资并认购本次发行的资金来源情况如下：
| 序号 | 资金来源 | 金额 |
| 1 | 自有资金 | 不低于2.1亿元 |
| 2 | 银行借款 | 剩余资金缺口 |
注：根据盛屯集团从银行获取的截至2023年7月20日的账户余额，其账面资金高于
2.1亿元。
根据四川昱铭耀及盛屯集团出具的《关于收购人资金来源及其合法性声明》：
“收购人四川昱铭耀新能源有限公司本次通过协议受让股份以及认购上市公司本次发行股份的资金全部来源于其自有或自筹资金，资金来源合法，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定。相关受让及认购的股份不存在代持的情况。
本次发行股份的资金来源不存在对外募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
上市公司常州神力电机股份有限公司及其控股股东、实际控制人陈忠渭，主要股东深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司不存在向四川昱铭耀新能源有限公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向四川昱铭耀新能源有限公司提供财务资助或补偿的情形。
四川昱铭耀新能源有限公司未与金融机构签订与本次认购相关的贷款协议，不存在直接或间接利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。”
上市公司、上市公司控股股东及实际控制人陈忠渭、主要股东深圳市前海中
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物一方企业管理顾问有限公司出具了说明，确认不存在向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，确认不存在直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
综上所述，四川昱铭耀用于本次认购的资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人前次申报的《中国证监会行政许可申请受理单》、《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。
2、查阅了发行人的第四届董事会第六次会议决议及公告、第四届董事会第八次会议决议及公告、第四届董事会第十次会议决议及公告、第四届董事会第十一次会议决议及公告、第四届董事会第十四次会议决议及公告、2022年年度股东大会决议及公告。
3、查阅了深圳盛屯集团有限公司、深圳市盛屯实业发展有限公司、四川德毅新能源合伙企业（有限合伙）、深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙）的工商资料。
4、查阅了四川昱铭耀出具的关于本次认购的资金来源的说明、《关于收购人资金来源及其合法性声明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次发行方案仍采用前次发行定价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条的规定。
2、四川昱铭耀符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的规定中“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的条件。
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3、四川昱铭耀用于本次认购的资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
4、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的规定
发行人已在募集说明书中“第三节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”之“（一）发行对象的基本情况”之“5、认购对象的认购资金来源”对认购对象的资金来源进行了披露：
“本次向特定发行股票发行认购对象四川昱铭耀认购资金来源为自有或自筹资金，不存在认购资金来源于股权质押的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行完成后控股股东、实际控制人不存在高比例质押的风险。”
四川昱铭耀作为本次发行的认购对象已经出具了承诺，承诺四川昱铭耀新能源有限公司本次通过协议受让股份以及认购上市公司本次发行股份不会导致以下情形：“1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；3、以发行人股份进行不当利益输送。”
保荐机构及发行人律师对四川昱铭耀的股东进行了穿透核查至最终持有人，本次向特定对象发行的认购方四川昱铭耀股东穿透至的最终持有人中不存在证监会系统离职人员，不存在违规持股、不当利益输送等情形。保荐机构出具了《华泰联合证券有限责任公司关于本次向特定对象发行股票认购对象股东信息核查说明》，发行人律师出具了《北京大成律师事务所关于本次向特定对象发行股票认购对象股东信息核查说明》。
保荐机构及发行人律师已就上述事项进行了核查，发行人信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
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保荐机构及发行人律师认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的规定。
5、发行人不适用《证券期货法律适用意见第18号》第6条的规定
《证券期货法律适用意见第18号》第6条规定：
“六、关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的理解与适用
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定，上市公司向特定对象发行股票，可以引入境内外“战略投资者”。现提出如下适用意见：
···”
由于四川昱铭耀在本次发行后取得上市公司控制权，四川昱铭耀符合“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的条件，未适用《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条中“董事会拟引入的境内外战略投资者。”的条件，因此不适用《证券期货法律适用意见第18号》第6条的规定。
7、发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第7条的规定
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人本次发行不存在发行方案发生重大变化的情形，无需重新确定定价基准日。申报前，由于全面注册制规则的调整等因素，发行人发行方案发生变化，上市公司已经履行相关决策程序并履行了信息披露义务。
保荐机构及发行人律师认为，发行人发行方案的调整已履行必要的内外部程序，本次方案调整不会影响本次证券发行。
保荐机构及发行人律师认为，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第7条的相关规定。
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2.关于收购砺剑防卫
根据申报材料，砺剑防卫2020年度-2022年度经审计的累计净利润总额为1,932.21万元，未达到业绩承诺金额12,000万元的50%。截至2023年5月15日，发行人尚未收到砺剑集团的股权回购款项3.37亿元，公司正在积极与砺剑集团就业绩补偿承诺的履行安排进行进一步沟通。请发行人说明：（1）发行人与砺剑集团关于业绩补偿、回购砺剑防卫股权的最新进展，如砺剑集团无法履行承诺，发行人是否有应对措施及其对发行人的影响，相关事项是否构成对本次发行的重大不利影响；（2）前次收购砺剑防卫的背景、实施跨行业收购的原因，收购价格的公允性，发行人与交易对手方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人与砺剑集团关于业绩补偿、回购砺剑防卫股权的最新进展，如砺剑集团无法履行承诺，发行人是否有应对措施及其对发行人的影响，相关事项是否构成对本次发行的重大不利影响
（一）发行人与砺剑集团关于业绩补偿、回购砺剑防卫股权的最新进展
1、发行人已要求砺剑集团回购砺剑防卫股权
由于砺剑防卫在承诺期2020-2022年度内累计实现的净利润总额低于承诺的累计净利润总额的50%，依据公司与砺剑集团签署的《股权转让及增资协议》《股权转让及增资协议之补充协议》，公司有权要求砺剑集团回购砺剑防卫股权。
2023年4月28日，发行人召开总经理办公会议，决定由砺剑集团以回购砺剑防卫股权方式履行相应补偿义务，即在砺剑防卫2022年审计报告出具后的10个工作日内，向砺剑集团发出书面通知要求砺剑集团按照协议约定的股权回购款回购本公司所持有的砺剑防卫全部股权。
同日，发行人已经向砺剑集团发出了上述书面通知。
2、砺剑集团未在期限内支付上述股权回购款
截至本回复出具日，发行人并未收到砺剑集团的股权回购款项。砺剑集团未在砺剑防卫2022年度审计报告出具后的10个工作日内完成对神力股份的业绩补
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偿。
3、公司正在积极与砺剑集团就补偿事项进行沟通协调
发行人于5月17日发布了《常州神力电机股份有限公司关于暂未收到业绩补偿承诺相关款项的提示性公告》，该公告中披露：“经各方友好协商，业绩承诺方拟以分期的方式支付业绩补偿承诺相关款项，具体方案各方正在沟通确认中，最终补偿方案尚存在不确定性，公司将积极协商具体补偿方案及落地措施。若各方对补偿方案的具体执行方式未达成一致或者上述执行方式未通过相关审议程序，公司将持续督促并要求业绩承诺方依据《股权转让及增资协议》及《补充协议》等规定履行补偿义务，或者通过司法程序（包括不限于诉讼）等方式追偿，以充分保障及维护公司及全体股东的利益。”
（二）如砺剑集团无法履行承诺，发行人是否有应对措施及其对发行人的影响
1、如砺剑集团无法履行承诺，发行人是否有应对措施
如砺剑集团一直不对相应承诺进行履行，公司除了进一步积极协商之外，还拥有要求砺剑集团支付滞纳金、以一元对价回购并注销中物一方持有的部分本公司股票、司法程序等方式追偿等多项应对措施，具体措施如下：
（1）要求砺剑集团支付滞纳金
根据《股权转让及增资协议》约定，砺剑集团应付未付上市公司款项已经开始产生相应滞纳金：“甲方未能按照本协议约定按时足额向乙方支付业绩补偿款或股权回购款的（如有），每逾期一日，应按照其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向未按时足额收到业绩补偿款或股权回购款的乙方支付滞纳金，直至业绩补偿款或股权回购款付清为止。”
（2）以一元对价回购并注销中物一方持有的部分本公司股票
由于砺剑集团在约定期限内未及时足额支付股权回购款，公司有权对砺剑集团下属公司中物一方持有的部分神力股份的股票以一元对价进行回购注销。
根据《股权转让及增资协议》：
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“砺剑集团同意，如未按照《股权转让及增资协议》项下约定，在砺剑防卫2022年度审计报告出具后的10个工作日内完成对神力股份的业绩补偿，即未足额支付《股权转让及增资协议》项下的业绩补偿款或股权回购款，则砺剑集团同意确保中物一方根据神力股份的要求，配合神力股份以一元的对价回购和注销按照如下方式计算的中物一方所持神力股份的股份：
神力股份回购股份数=（12,000万元-砺剑防卫2020年度、2021年度及2022年度经审计的累计净利润）÷神力股份回购中物一方所持股份前60个交易日神力股份的股票交易均价”。
（3）通过司法程序等方式追偿
发行人于5月17日发布的《常州神力电机股份有限公司关于暂未收到业绩补偿承诺相关款项的提示性公告》中披露：“若各方对补偿方案的具体执行方式未达成一致或者上述执行方式未通过相关审议程序，公司将持续督促并要求业绩承诺方依据《股权转让及增资协议》及《补充协议》等规定履行补偿义务，或者通过司法程序（包括不限于诉讼）等方式追偿，以充分保障及维护公司及全体股东的利益。”
2、如砺剑集团无法履行承诺，对公司的影响
（1）砺剑防卫相关商誉减值已经充分计提
2022年末，公司对商誉进行减值测试，根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字【2023】第TKMQB0270号《常州神力电机股份有限公司对合并深圳砺剑防卫技术有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》的评估结果，截至2022年12月31日，包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为34,346.21万元，商誉资产组可收回金额为6,600.00万元，低于账面价值，因此2022年度计提商誉减值准备15,994.88万元。
上市公司已针对砺剑防卫相关商誉合理计提了减值准备。
（2）后续回购款项收回情况对上市公司的财务影响
如果砺剑集团后续支付股权回购款，则上市公司将根据收到的股权回购款与账面商誉、转出日砺剑防卫净资产公允价值份额的差异计入投资收益，转出日指
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上市公司将砺剑防卫股权依据回购条款转让给砺剑集团之日。
如以砺剑集团在砺剑防卫2022年审计报告出具后的第10个工作日支付上述股权回购款来计算，即以2023年5月15日作为上述投资年限的截止日期来计算，计算得出的股权回购款应为3.37亿元。随着回购时间的推后导致投资期限的延长和滞纳金的增加，上述回购款金额会进一步增加。
商誉截至2022年12月31日账面价值为2,474.72万元，由于公司已经对商誉计提了合理减值，预计商誉在2022年12月31日至转出日发生变动的概率较小。砺剑防卫净资产公允价值份额截至2022年12月31日账面价值为5,946.88万元，转出日砺剑防卫净资产公允价值份额会进一步受到2022年12月31日至转出日砺剑防卫的经营情况的影响。
如果砺剑集团后续未能支付股权回购款，则上市公司无需进行会计处理。
（3）相关事项不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响
公司的传统业务主要为事电机（包括电动机和发电机）定子、转子冲片和铁芯的研发、生产和销售，属于硅/矽钢冲压行业，与砺剑防卫所属的安防板块相对独立，相关事项不会影响公司硅/矽钢冲压业务的生产经营，不会对公司传统业务造成重大不利影响。
如上文所述，公司收购砺剑防卫产生的相关商誉已经充分计提减值。公司目前在积极与砺剑集团就补偿事项进行沟通协调，但依然存在上述回购款项无法收回的风险。如果公司收回上述款项，则将依据收回款项及公司账面商誉、转出日砺剑防卫净资产公允价值份额之差额确认投资收益；因此，如砺剑集团无法履行承诺导致公司无法收回上述款项，将不会对公司财务报表产生进一步的不利影响，不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。
（三）相关事项是否构成对本次发行的重大不利影响
砺剑集团未能如期履行股份回购义务主要由砺剑集团的自身状况所导致，公司正在积极与砺剑集团就补偿事项进行沟通协调。如砺剑集团一直不对相应承诺进行履行，公司依然有权通过要求砺剑集团支付滞纳金、以一元对价回购并注销中物一方持有的部分本公司股票、司法程序等方式追偿等多项应对措施维护上市公司及股东利益。
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相关事项不会导致公司出现《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，也不会导致公司不满足《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的其他发行条件，因此上述事项不构成对本次发行的重大不利影响。
二、前次收购砺剑防卫的背景、实施跨行业收购的原因，收购价格的公允性，发行人与交易对手方是否存在关联关系或其他利益安排
（一）前次收购砺剑防卫的背景、实施跨行业收购的原因
公司收购砺剑防卫（以下简称“本次交易”）之前，主要从事电机（包括电动机和发电机）定子、转子冲片和铁芯的研发、生产和销售，是集研发、设计、生产、销售以及服务于一体的专业化电机配件生产服务商。所处行业属于电气机械和器材制造业（C38），具体为硅/矽钢冲压行业，是电机行业的专业配套行业。公司所处行业属于传统制造业，下游应用领域主要为发电机、电动机，业务较为单一。
砺剑防卫成立于2014年5月，是一家专注于公共安全、防爆安检领域的高新技术企业。砺剑防卫主要产品是其自主研发的反恐安检装备（主要为爆炸物与毒品探测仪器设备）和系统解决方案，应用于警卫安保、反恐安保、边检缉毒，以及仓储物流，高速公路，民航企业、轨道交通（地铁、高铁）等物流交通领域，并在大型的峰会、展会、论坛等活动中得到广泛使用。同时，砺剑防卫也逐步向民用领域大范围拓展，产品最终用户涵盖城市地铁、铁路等轨道交通、货场及分拣中心等仓储物流、民航运输和高速公路等。本次交易前（2018-2019年度），砺剑防卫的毛利率分别为67.21%、67.00%，显著高于公司同期毛利率13.34%、
11.77%。
为促使上市公司从传统制造向以技术为驱动的高端制造转变，促使上市公司从单一业务逐步趋向多元化发展，降低单一业务所带来的经营风险，优化上市公司业务结构和资源配置，推动公司战略转型、加快产业转型升级、资本转型、管理转型，增加业务技术附加值，改善公司资产质量，从而提升公司后续发展的市场空间、盈利能力和核心竞争力。公司拟通过本次交易开始切入安防军工领域，促进上市公司业务向“电机零部件+安防军工”双轮驱动战略转型。
综上所述，公司实施跨行业收购砺剑防卫主要原因为：公司主营业务属于传
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统制造业，增长空间相对较为有限，而在在收购时点，砺剑防卫业务增长性良好，主要业务毛利率较高，公司希望在传统业务的基础上开拓新的业绩增长点。
（二）本次交易的达成过程及收购价格的公允性
2020年6月，神力股份副董事长兼总经理陈睿、副总经理兼董事会秘书蒋国峰与砺剑集团进行了初步接洽，并安排了具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构和评估机构对标的公司砺剑防卫开展审计及评估工作。上市公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的砺剑防卫2019年及2020年1-6月的财务数据进行了审计，并出具了《审计报告》（众会字【2020】第6830号）。上市公司聘请的中联国际评估咨询有限公司出具了以2020年6月30日为基准日的评估报告（中联国际评字【2020】第VIMQD0585号）。根据该评估报告，砺剑防卫全部股东权益的评估值为48,138万元。公司本次对砺剑防卫的收购以上述评估价值为参考，经交易双方协商，确定砺剑防卫100%股权的价值为评估价值取整后的48,000万元，由于转让股权的比例为55%，交易双方最终确定本次交易的作价为48,000*55%=26,400万元。同时，公司以评估价值取整后48,000万元作为估值基础对砺剑防卫增资3,000万元。
针对本次关联交易事项，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构出具了审计报告及资产评估报告，公司收购砺剑防卫的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估并出具相关资产评估报告为基础，由双方协商一致拟定，交易价格具有公允性。
（三）本次交易的审议程序和信息披露情况
2020年10月15日，神力股份召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的议案》、《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。董事会审计委员会发表了关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的审核意见。
次日，公司披露了上述决议公告、相关意见以及《深圳砺剑防卫技术有限公司2019年度及2020年1-6月财务报表及审计报告》、《常州神力电机股份有限公
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司拟收购股权所涉及深圳市砺剑防卫技术有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》及附件等文件。2020年11月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于签署<股权转让及增资协议之补充协议>的议案》。独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。董事会审计委员会发表了关于签署股权转让及增资协议之补充协议的审核意见。次日，公司披露了上述决议公告及相关意见。2020年11月20日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的议案》、《关于签署<股权转让及增资协议之补充协议>的议案》，上述议案同意比例为100%，其中持股5%以下股东同意比例为100%。关联股东深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司未参加本次会议。神力股份上述交易审议程序合规且履行了相应的信息披露义务。
（四）发行人与交易对手方是否存在关联关系或其他利益安排
公司收购砺剑防卫的交易对方砺剑集团通过深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司间接持有公司8.01%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，公司与砺剑集团存在关联关系。
公司收购砺剑防卫的相关协议安排均已在《常州神力电机股份有限公司关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的公告（公告编号：2020-046）》、《常州神力电机股份有限公司关于签署<股权转让及增资协议之补充协议>的公告（公告编号：2020-053》以及公司在2020年11月5日披露的中物一方出具的《承诺函》等信息披露文件中披露。
上述中物一方出具的《承诺函》的主要内容为不减持其持有的神力股份的股票，亦不对上述股票采取股票质押、担保等影响股份性质的事项，并在砺剑集团在约定期限内未及时足额支付股权回购款时，配合神力股份对中物一方持有的部分神力股份的股票以一元对价进行回购注销。
在上述交易中，公司审议程序合规且履行了相应的信息披露义务，交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构出具的资产评估报告为基础由双
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方协商一致拟定，交易价格具有公允性，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形，不存在对关联方利益输送的情形，不存在损害中小股东利益的情形。公司与交易对手方砺剑集团不存在未披露的其他利益安排。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得发行人管理层出具的说明文件，了解发行人收购砺剑防卫的背景和原因，了解发行人与砺剑集团就业绩补偿承诺事项沟通的最新进展及后续的应对措施；
2、获取了发行人收购砺剑防卫的投资协议、资产评估报告、关联交易公告、三会决议等资料；
3、通过发行人年度报告、关联交易公告、国家工商系统核查发行人与砺剑集团的关联关系；
4、查阅了发行人2023年4月28日召开的总经理办公会特别决议。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人已经如实披露了与砺剑集团关于业绩补偿、回购砺剑防卫股权的最新进展，和发行人的进一步应对措施；
2、如砺剑集团无法履行承诺，发行人的应对措施不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，相关事项不构成对本次发行的重大不利影响；
3、发行人已经如实披露了前次收购砺剑防卫的背景、实施跨行业收购的原因；
4、发行人收购砺剑防卫的交易价格具有公允性；
5、发行人与交易对手方存在关联关系，不存在其他利益安排。
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保荐机构总体意见对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下无正文）
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（本页无正文，为《常州神力电机股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复报告》之盖章页）
常州神力电机股份有限公司
年 月 日
7-1-26
发行人董事长声明
本人已认真阅读本次问询意见回复报告的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 发行人董事长： | ||||||
| 陈 猛 |
常州神力电机股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《常州神力电机股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 王红程 | 杨 嵩 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
7-1-28
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读常州神力电机股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构法定代表人： | ||||||
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日