| 关于常州神力电机股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件第二轮 审核问询函的回复 | |
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关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件第二轮审核问询函的回复
众会字（2023）第08256号
上海证券交易所：
由常州神力电机股份有限公司（以下简称“神力股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）转来的贵所于2023年7月6日下发的《关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕455号）（以下简称“《第二轮问询函》”）已收悉。我们已对第二轮问询函所涉及的问题进行逐项核查和落实，现对相关问题回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复中各项词语和简称与与《常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致；本回复除特别注明外，所涉及财务数据均为合并口径。
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目 录
问题2 关于收购砺剑防卫 ...... 3
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问题2 关于收购砺剑防卫
根据申报材料，砺剑防卫2020年度-2022年度经审计的累计净利润总额为1,932.21万元，未达到业绩承诺金额12,000万元的50%。截至2023年5月15日，发行人尚未收到砺剑集团的股权回购款项3.37亿元，公司正在积极与砺剑集团就业绩补偿承诺的履行安排进行进一步沟通。请发行人说明：（1）发行人与砺剑集团关于业绩补偿、回购砺剑防卫股权的最新进展，如砺剑集团无法履行承诺，发行人是否有应对措施及其对发行人的影响，相关事项是否构成对本次发行的重大不利影响；（2）前次收购砺剑防卫的背景、实施跨行业收购的原因，收购价格的公允性，发行人与交易对手方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人与砺剑集团关于业绩补偿、回购砺剑防卫股权的最新进展，如砺剑集团无法履行承诺，发行人是否有应对措施及其对发行人的影响，相关事项是否构成对本次发行的重大不利影响
（一）发行人与砺剑集团关于业绩补偿、回购砺剑防卫股权的最新进展
1、发行人已要求砺剑集团回购砺剑防卫股权
由于砺剑防卫在承诺期2020-2022年度内累计实现的净利润总额低于承诺的累计净利润总额的50%，依据公司与砺剑集团签署的《股权转让及增资协议》《股权转让及增资协议之补充协议》，公司有权要求砺剑集团回购砺剑防卫股权。
2023年4月28日，发行人召开总经理办公会议，决定由砺剑集团以回购砺剑防卫股权方式履行相应补偿义务，即在砺剑防卫2022年审计报告出具后的10个工作日内，向砺剑集团发出书面通知要求砺剑集团按照协议约定的股权回购款回购本公司所持有的砺剑防卫全部股权。
同日，发行人已经向砺剑集团发出了上述书面通知。
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2、砺剑集团未在期限内支付上述股权回购款
截至本回复出具日，发行人并未收到砺剑集团的股权回购款项。砺剑集团未在砺剑防卫2022年度审计报告出具后的10个工作日内完成对神力股份的业绩补偿。
3、公司正在积极与砺剑集团就补偿事项进行沟通协调
发行人于5月17日发布了《常州神力电机股份有限公司关于暂未收到业绩补偿承诺相关款项的提示性公告》，该公告中披露：“经各方友好协商，业绩承诺方拟以分期的方式支付业绩补偿承诺相关款项，具体方案各方正在沟通确认中，最终补偿方案尚存在不确定性，公司将积极协商具体补偿方案及落地措施。若各方对补偿方案的具体执行方式未达成一致或者上述执行方式未通过相关审议程序，公司将持续督促并要求业绩承诺方依据《股权转让及增资协议》及《补充协议》等规定履行补偿义务，或者通过司法程序（包括不限于诉讼）等方式追偿，以充分保障及维护公司及全体股东的利益。”
（二）如砺剑集团无法履行承诺，发行人是否有应对措施及其对发行人的影响
1、如砺剑集团无法履行承诺，发行人是否有应对措施
如砺剑集团一直不对相应承诺进行履行，公司除了进一步积极协商之外，还拥有要求砺剑集团支付滞纳金、以一元对价回购并注销中物一方持有的部分本公司股票、司法程序等方式追偿等多项应对措施，具体措施如下：
（1）要求砺剑集团支付滞纳金
根据《股权转让及增资协议》约定，砺剑集团应付未付上市公司款项已经开始产生相应滞纳金：“甲方未能按照本协议约定按时足额向乙方支付业绩补偿款或股权回购款的（如有），每逾期一日，应按照其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向未按时足额收到业绩补偿款或股权回购款的乙方支付滞纳金，直至业绩补偿款或股权回购款付清为止。”
（2）以一元对价回购并注销中物一方持有的部分本公司股票
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由于砺剑集团在约定期限内未及时足额支付股权回购款，公司有权对砺剑集团下属公司中物一方持有的部分神力股份的股票以一元对价进行回购注销。
根据《股权转让及增资协议》：
“砺剑集团同意，如未按照《股权转让及增资协议》项下约定，在砺剑防卫2022年度审计报告出具后的10个工作日内完成对神力股份的业绩补偿，即未足额支付《股权转让及增资协议》项下的业绩补偿款或股权回购款，则砺剑集团同意确保中物一方根据神力股份的要求，配合神力股份以一元的对价回购和注销按照如下方式计算的中物一方所持神力股份的股份：
神力股份回购股份数=（12,000万元-砺剑防卫2020年度、2021年度及2022年度经审计的累计净利润）÷神力股份回购中物一方所持股份前60个交易日神力股份的股票交易均价”。
（3）通过司法程序等方式追偿
发行人于5月17日发布的《常州神力电机股份有限公司关于暂未收到业绩补偿承诺相关款项的提示性公告》中披露：“若各方对补偿方案的具体执行方式未达成一致或者上述执行方式未通过相关审议程序，公司将持续督促并要求业绩承诺方依据《股权转让及增资协议》及《补充协议》等规定履行补偿义务，或者通过司法程序（包括不限于诉讼）等方式追偿，以充分保障及维护公司及全体股东的利益。”
2、如砺剑集团无法履行承诺，对公司的影响
（1）砺剑防卫相关商誉减值已经充分计提
2022年末，公司对商誉进行减值测试，根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字【2023】第TKMQB0270号《常州神力电机股份有限公司对合并深圳砺剑防卫技术有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》的评估结果，截至2022年12月31日，包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为34,346.21万元，商誉资产组可收回金额为6,600.00万元，低于账面价值，因此2022年度计提商誉减值准备15,994.88万元。
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上市公司已针对砺剑防卫相关商誉合理计提了减值准备。
（2）后续回购款项收回情况对上市公司的财务影响
如果砺剑集团后续支付股权回购款，则上市公司将根据收到的股权回购款与账面商誉、转出日砺剑防卫净资产公允价值份额的差异计入投资收益，转出日指上市公司将砺剑防卫股权依据回购条款转让给砺剑集团之日。如以砺剑集团在砺剑防卫2022年审计报告出具后的第10个工作日支付上述股权回购款来计算，即以2023年5月15日作为上述投资年限的截止日期来计算，计算得出的股权回购款应为3.37亿元。随着回购时间的推后导致投资期限的延长和滞纳金的增加，上述回购款金额会进一步增加。
商誉截至2022年12月31日账面价值为2,474.72万元，由于公司已经对商誉计提了合理减值，预计商誉在2022年12月31日至转出日发生变动的概率较小。砺剑防卫净资产公允价值份额截至2022年12月31日账面价值为5,946.88万元，转出日砺剑防卫净资产公允价值份额会进一步受到2022年12月31日至转出日砺剑防卫的经营情况的影响。
如果砺剑集团后续未能支付股权回购款，则上市公司无需进行会计处理。
（3）相关事项不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响
公司的传统业务主要为事电机（包括电动机和发电机）定子、转子冲片和铁芯的研发、生产和销售，属于硅/矽钢冲压行业，与砺剑防卫所属的安防板块相对独立，相关事项不会影响公司硅/矽钢冲压业务的生产经营，不会对公司传统业务造成重大不利影响。
如上文所述，公司收购砺剑防卫产生的相关商誉已经充分计提减值。公司目前在积极与砺剑集团就补偿事项进行沟通协调，但依然存在上述回购款项无法收回的风险。如果公司收回上述款项，则将依据收回款项及公司账面商誉、转出日砺剑防卫净资产公允价值份额之差额确认投资收益；因此，如砺剑集团无法履行承诺导致公司无法收回上述款项，将不会对公司财务报表产生进一步的不利影响，不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。
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（三）相关事项是否构成对本次发行的重大不利影响
砺剑集团未能如期履行股份回购义务主要由砺剑集团的自身状况所导致，公司正在积极与砺剑集团就补偿事项进行沟通协调。如砺剑集团一直不对相应承诺进行履行，公司依然有权通过要求砺剑集团支付滞纳金、以一元对价回购并注销中物一方持有的部分本公司股票、司法程序等方式追偿等多项应对措施维护上市公司及股东利益。相关事项不会导致公司出现《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，也不会导致公司不满足《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的其他发行条件，因此上述事项不构成对本次发行的重大不利影响。
二、前次收购砺剑防卫的背景、实施跨行业收购的原因，收购价格的公允性，发行人与交易对手方是否存在关联关系或其他利益安排
（一）前次收购砺剑防卫的背景、实施跨行业收购的原因
公司收购砺剑防卫（以下简称“本次交易”）之前，主要从事电机（包括电动机和发电机）定子、转子冲片和铁芯的研发、生产和销售，是集研发、设计、生产、销售以及服务于一体的专业化电机配件生产服务商。所处行业属于电气机械和器材制造业（C38），具体为硅/矽钢冲压行业，是电机行业的专业配套行业。公司所处行业属于传统制造业，下游应用领域主要为发电机、电动机，业务较为单一。
砺剑防卫成立于2014年5月，是一家专注于公共安全、防爆安检领域的高新技术企业。砺剑防卫主要产品是其自主研发的反恐安检装备（主要为爆炸物与毒品探测仪器设备）和系统解决方案，应用于警卫安保、反恐安保、边检缉毒，以及仓储物流，高速公路，民航企业、轨道交通（地铁、高铁）等物流交通领域，并在大型的峰会、展会、论坛等活动中得到广泛使用。同时，砺剑防卫也逐步向民用领域大范围拓展，产品最终用户涵盖城市地铁、铁路等轨道交通、货场及分拣中心等仓储物流、民航运输和高速公路等。本次交易前（2018-2019年度），砺剑防卫的毛利率分别为67.21%、67.00%，显著高于公司同期毛利率
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13.34%、11.77%。
为促使上市公司从传统制造向以技术为驱动的高端制造转变，促使上市公司从单一业务逐步趋向多元化发展，降低单一业务所带来的经营风险，优化上市公司业务结构和资源配置，推动公司战略转型、加快产业转型升级、资本转型、管理转型，增加业务技术附加值，改善公司资产质量，从而提升公司后续发展的市场空间、盈利能力和核心竞争力。公司拟通过本次交易开始切入安防军工领域，促进上市公司业务向“电机零部件+安防军工”双轮驱动战略转型。
综上所述，公司实施跨行业收购砺剑防卫主要原因为：公司主营业务属于传统制造业，增长空间相对较为有限，而在在收购时点，砺剑防卫业务增长性良好，主要业务毛利率较高，公司希望在传统业务的基础上开拓新的业绩增长点。
（二）本次交易的达成过程及收购价格的公允性
2020年6月，神力股份副董事长兼总经理陈睿、副总经理兼董事会秘书蒋国峰与砺剑集团进行了初步接洽，并安排了具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构和评估机构对标的公司砺剑防卫开展审计及评估工作。
上市公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的砺剑防卫2019年及2020年1-6月的财务数据进行了审计，并出具了《审计报告》（众会字【2020】第6830号）。上市公司聘请的中联国际评估咨询有限公司出具了以2020年6月30日为基准日的评估报告（中联国际评字【2020】第VIMQD0585号）。根据该评估报告，砺剑防卫全部股东权益的评估值为48,138万元。
公司本次对砺剑防卫的收购以上述评估价值为参考，经交易双方协商，确定砺剑防卫100%股权的价值为评估价值取整后的48,000万元，由于转让股权的比例为55%，交易双方最终确定本次交易的作价为48,000*55%=26,400万元。同时，公司以评估价值取整后48,000万元作为估值基础对砺剑防卫增资3,000万元。
针对本次关联交易事项，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构出具了审计报告及资产评估报告，公司收购砺剑防卫的定价以具有证
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券期货从业资格的资产评估机构进行评估并出具相关资产评估报告为基础，由双方协商一致拟定，交易价格具有公允性。
（三）本次交易的审议程序和信息披露情况
2020年10月15日，神力股份召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的议案》、《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。董事会审计委员会发表了关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的审核意见。
次日，公司披露了上述决议公告、相关意见以及《深圳砺剑防卫技术有限公司2019年度及2020年1-6月财务报表及审计报告》、《常州神力电机股份有限公司拟收购股权所涉及深圳市砺剑防卫技术有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》及附件等文件。
2020年11月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于签署<股权转让及增资协议之补充协议>的议案》。独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。董事会审计委员会发表了关于签署股权转让及增资协议之补充协议的审核意见。次日，公司披露了上述决议公告及相关意见。
2020年11月20日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的议案》、《关于签署<股权转让及增资协议之补充协议>的议案》，上述议案同意比例为100%，其中持股5%以下股东同意比例为100%。关联股东深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司未参加本次会议。
神力股份上述交易审议程序合规且履行了相应的信息披露义务。
（四）发行人与交易对手方是否存在关联关系或其他利益安排
公司收购砺剑防卫的交易对方砺剑集团通过深圳市前海中物一方企业管理
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顾问有限公司间接持有公司8.01%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，公司与砺剑集团存在关联关系。
公司收购砺剑防卫的相关协议安排均已在《常州神力电机股份有限公司关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的公告（公告编号：2020-046）》、《常州神力电机股份有限公司关于签署<股权转让及增资协议之补充协议>的公告（公告编号：2020-053》以及公司在2020年11月5日披露的中物一方出具的《承诺函》等信息披露文件中披露。
上述中物一方出具的《承诺函》的主要内容为不减持其持有的神力股份的股票，亦不对上述股票采取股票质押、担保等影响股份性质的事项，并在砺剑集团在约定期限内未及时足额支付股权回购款时，配合神力股份对中物一方持有的部分神力股份的股票以一元对价进行回购注销。
在上述交易中，公司审议程序合规且履行了相应的信息披露义务，交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构出具的资产评估报告为基础由双方协商一致拟定，交易价格具有公允性，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形，不存在对关联方利益输送的情形，不存在损害中小股东利益的情形。公司与交易对手方砺剑集团不存在未披露的其他利益安排。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师履行了以下核查程序：
1、取得发行人管理层出具的说明文件，了解发行人收购砺剑防卫的背景和原因，了解发行人与砺剑集团就业绩补偿承诺事项沟通的最新进展及后续的应对措施；
2、获取了发行人收购砺剑防卫的投资协议、资产评估报告、关联交易公告、三会决议等资料；
3、通过发行人年度报告、关联交易公告、国家工商系统核查发行人与砺剑集团的关联关系；
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4、查阅了发行人2023年4月28日召开的总经理办公会特别决议。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人已经如实披露了与砺剑集团关于业绩补偿、回购砺剑防卫股权的最新进展，和发行人的进一步应对措施；
2、如砺剑集团无法履行承诺，发行人的应对措施不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，相关事项不构成对本次发行的重大不利影响；
3、发行人已经如实披露了前次收购砺剑防卫的背景、实施跨行业收购的原因；
4、发行人收购砺剑防卫的交易价格具有公允性；
5、发行人与交易对手方存在关联关系，不存在其他利益安排。
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（本页无正文，为众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
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