方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏鹿得医疗电子股份有限公司变更募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为江苏鹿得医疗电子股份有限公司（以下简称“鹿得医疗”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行的保荐机构，对公司变更募集资金用途进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金金额、资金到位时间
根据鹿得医疗2020年第二届董事会第十八次会议、2020年第四次临时股东大会决议批准，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌委员会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]1299号）文核准，公司向不特定合格投资者公开发行股票17,500,000股，每股面值1元，每股发行价人民币8.55元，募集资金总额人民币149,625,000.00元，扣除各项不含税发行费用10,854,429.01元，实际募集资金净额人民币138,770,570.99元。上述募集资金已到账，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了信会师报字【2020】第ZH10287号验资报告。
（二）募集资金存放和管理情况
截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额（调整后）（1） | 累计投入募集资金金额（2） | 投入进度（%）（3）= （2）/（1） |
| 1 | 医疗器械产品及配件智能升级技改项目 | 江苏鹿得医疗电子股份有限公司 | 62,543,800.00 | 4,665,701.80 | 7.46% |
| 2 | 研发中心建设项目 | 江苏鹿得医疗电子股份有限公司 | 33,326,300.00 | 4,949.00 | 0.01% |
| 3 | 鹿得大数据新零售项目 | 江苏鹿得医疗电子股份有限公司 | 30,750,000.00 | 4,907,144.89 | 15.96% |
| 4 | 超募资金 | 江苏鹿得医疗电子股份有限公司 | 12,150,470.99 | 12,112,591.71 | 99.69% |
| 合计 | 138,770,570.99 | 21,690,387.40 | 15.63% | ||
截至2023年6月30日，公司募集资金存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 2023年6月30日余额 | 存放方式 |
| 中国农业银行股份有限公司南通新开支行 | 10727101040666669 | 3,206,878.66 | 活期存款 |
| 合计 | 3,206,878.66 | ||
注：为提高资金收益，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2023年6月30日，募集资金专户通知存款120,000,000.00元，连同募集资金专户活期存款的累计余额为123,206,878.66元。
二、变更募集资金用途的具体情况
（一）变更募集资金用途的概况
单位：元
| 序号 | 募集资金用途投资项目名称 | 变更前拟投资金额 | 变更后拟投资金额 | 募集资金用途变更的主要原因 |
| 1 | 医疗器械产品及配件智能升级技改项目 | 62,543,800.00 | 4,665,701.80 | 详见下文 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 33,326,300.00 | 4,949.00 | 详见下文 |
| 3 | 鹿得大数据新零售项目 | 30,750,000.00 | 4,907,144.89 | 详见下文 |
| 4 | 超募资金 | 12,150,470.99 | 12,112,591.71 | 详见下文 |
| 5 | 鹿得医疗健康智慧产业园项目 | - | 117,080,183.59 | 详见下文 |
| 合计 | 138,770,570.99 | 138,770,570.99 |
注：募集资金理财收益和利息及募集资金未来理财收益和利息仍用于永久补充流动资金。
（二）变更募集资金用途的原因
因南通经济开发区政府对公司南通工厂所处片区筹划新的规划，已暂停对本片区内工业用地新建项目的审批手续，公司研发中心建设项目审批手续也因此暂停，公司也暂缓了医疗器械产品及配件智能升级技改项目的投资建设进度。基于上述情况，公司于2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，分别将医疗器械产品及配件智能升级技改项目、研发中心建设项目的达到预定可使用状态日期由原2022年1月、2022年7月延期至2024年7月，详见2022-033号公告。由于南通经济开发区政府对公司南通工厂所处片区筹划新的规划，公司研发中心建设项目和医疗器械产品及配件智能升级技改项目无法在原实施地点继续实施，因此公司拟变更上述项目的募集资金用途，将募集资金用于“鹿得医疗健康智慧产业园项目”。公司已于2023年5月23日取得“鹿得医疗健康智慧产业园项目”工业用地的不动产权证书。该项目用地坐落于新开河东、常兴路南、新景路西、景兴路北，宗地面积56234.85㎡。公司现有业务以ODM模式为主，自有品牌产品的销售比例较低，公司境内市场仍主要以批发商和药店为主要渠道。因宏观经济环境变化影响，鹿得大数据新零售项目原计划建设内容有所搁置。面对市场的不确定性，为控制项目投资风险，公司在项目实施期间，投资金额相对较小。就目前市场环境及项目实际进展情况分析，鹿得大数据新零售项目原计划建设部分内容预计无法在2023年7月31日前达到预定可使用状态。为提高募集资金使用效率，公司拟变更鹿得大数据新零售项目，将募集资金用于“鹿得医疗健康智慧产业园项目”。为保证智慧产业园项目的正常开展，有效利用募集资金，公司拟变更募集资金用途，将募集资金用于健康智慧产业园项目。通过该项目的建设，积极主动布
局互联网医疗生态领域，打造智慧医疗，有利于进一步提升公司的持续发展能力和综合竞争能力。
（三）变更后的募集资金用途具体情况
1、新募投项目名称：鹿得医疗健康智慧产业园项目
2、项目实施主体：江苏鹿得医疗电子股份有限公司
3、项目建设地点：南通开发区新开河东、常兴路南、新景路西、景兴路北地块
4、项目建设内容：鹿得医疗健康智慧产业园项目包含鹿得研究院、总部管理中心、国际销售中心及医疗器械产品生产基地，拟投资总额10亿元，用地约84亩。该项目分两期建设，一期建设投资5亿元，主要建设生产车间、立体仓库等建（构）筑物，建筑面积约47031平方米，主要生产电子血压计、机械血压表、听诊器、耳温枪、冲牙器等产品。项目建成投产后，形成年产2380万套家用医疗器械产品的生产能力；二期项目总投资5亿元，建设丙类生产车间，主要生产血氧仪、制氧机、动脉硬化、臂带及其他新一代医疗设备项目等。
5、项目建设期：本项目计划建设周期为30个月
6、项目投资计划：项目总投资约10亿元，其中拟使用募集资金 11,708.02万元（实际以募集资金余额为准），不足部分由公司自筹解决。
（四）变更后的募集资金用途可行性分析
1、行业发展趋势良好
随着我国消费水平升级以及老龄化程度的加深，人们对健康管理的重视程度越来越高，家庭健康管理正逐渐成为市场越来越关注的领域。当前，家用血压计、血糖仪等产品销售非常火爆，国产产品各项性能提升，日渐被人们所接受。目前家用医疗器械领域景气度持续提升，正处于快速扩张期。未来，随着健康意识的不断增强和家用医疗器械产业技术的持续发展，人们对家用医疗器械的需求将越来越广泛，未来将有更多的专业医疗器械实现家用化。
2、产品技术成熟及优质客户稳定
公司自成立以来，始终聚焦于家庭健康管理事业，专业从事以家用医疗器械为主的医疗器械及保健护理产品的研发、生产和销售，为国际知名医疗器械品牌厂商提供ODM生产服务。作为一家高新技术企业，目前公司拥有授权专利100项，其中授权发明专利8项。公司在医疗器械出口上具备突出的优势地位，多项产品通过了欧盟CE认证、美国FDA认证、ISO13485认证等多项国际认证，产品远销欧、美、亚、非等多个地区，在国际市场具有较强的竞争力。
同时，在稳步发展境外市场、持续夯实海外竞争力的基础上，公司也在持续发力国内市场，积极拓展“SCIAN西恩”等自有品牌的境内外市场渠道及产品类目，公司的自主品牌“SCIAN西恩”也已取得一定的市场基础，先后获得“江苏名牌产品”、“江苏省著名商标”等荣誉称号。
3、战略支持
南通经济开发区政府为支持公司的进一步发展，已于2022年12月通过网上挂牌方式将位于开发区一块占地84亩的土地出让给公司，地址位于南通开发区新开河东、常兴路南、新景路西、景兴路北地块，项目分两期建设。
未来，公司将继续围绕家用健康管理事业，以心血管与呼吸这两块作为核心战略区域，通过持续研发创新，不断丰富产品类型、提高产品技术水平、创新产品功能和服务模式，大力发展智慧医疗。本项目建设完成后，一方面可以提升本公司的产品研发和生产制造能力，满足公司业务发展的需求；另一方面，有利于完善公司产业布局，积极探索互联网医疗生态领域，进一步提升公司的综合实力和核心竞争力。
综上所述，本次变更后的募集资金投资项目符合公司发展规划，有利于提升公司的募集资金使用效率，符合公司未来发展战略，具有可行性。
（五）本次变更对公司的影响
本次变更募集资金用途是基于原募投项目无法继续在原实施地点继续实施，同时考虑公司的中长期发展规划所做出的适当调整，此次调整有利于提高募集资金的使用效率和全体股东的长期利益，不会对公司的财务状况及生产经营带来不利影响，不涉及构成关联交易的情形。
公司本次变更募集资金用途不存在向控股股东、实际控制人购买资产情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
三、决策程序
（一）董事会审议情况
2023年7月20日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更募集资金用途，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2023年7月20日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更募集资金用途，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司监事会认为，公司本次变更募集资金用途，相关程序符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《江苏鹿得医疗电子股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司监事会同意此议案，同意将该议案提请公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次变更募集资金用途是基于实际情况需要做出的调整，符合《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《公司章程》等有关法规和规范性文件的规定。本次变更募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，保障股东权益，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。
公司独立董事一致同意该议案，同意将该议案提请公司股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，鹿得医疗本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表明确同意的意见，且将提交公司股东大会审议。鹿得医疗履行了必要的审议程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规
及《公司章程》关于募集资金管理的相关规定。鹿得医疗本次变更募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对鹿得医疗本次变更募集资金用途的事项无异议。（以下无正文）