证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2023-043
广州恒运企业集团股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补回报措施（修订稿）的公告
重要内容提示：
? 以下关于广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“穗恒运”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
? 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施作出如下说明。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况
和假设前提如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于2023年11月30日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会作出注册决定后的实际完成时间为准）。
3、本次发行最终发行数量为发行数量上限，即246,629,815股，本次发行完成后公司总股本为1,068,729,199股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。
4、公司2021年归属于母公司股东的净利润为16,047.61万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,378.72万元。假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较2021年增长10%、持平、降低10%进行测算。
5、本次发行前股本假定以2023年6月末的总股本为基础进行测算。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考
虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能发生的股权变动事宜。上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；公司实际经营情况受宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 685,082,820 | 822,099,384 | 1,068,729,199 |
| 假设2023年净利润比2021年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 16,047.61 | 17,652.37 | 17,652.37 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,378.72 | 9,216.59 | 9,216.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.234 | 0.215 | 0.209 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.234 | 0.215 | 0.209 |
| 扣非基本每股收益（元/股） | 0.122 | 0.112 | 0.109 |
| 扣非稀释每股收益（元/股） | 0.122 | 0.112 | 0.109 |
| 假设2023年净利润与2021年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 16,047.61 | 16,047.61 | 16,047.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,378.72 | 8,378.72 | 8,378.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.234 | 0.195 | 0.190 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.234 | 0.195 | 0.190 |
| 扣非基本每股收益（元/股） | 0.122 | 0.102 | 0.099 |
| 扣非稀释每股收益（元/股） | 0.122 | 0.102 | 0.099 |
| 假设2023年净利润比2021年下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 16,047.61 | 14,442.85 | 14,442.85 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,378.72 | 7,540.85 | 7,540.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.234 | 0.176 | 0.171 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.234 | 0.176 | 0.171 |
| 扣非基本每股收益（元/股） | 0.122 | 0.092 | 0.089 |
| 扣非稀释每股收益（元/股） | 0.122 | 0.092 | 0.089 |
注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。根据上述假设测算，在公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度增长10%、持平、下降10%的情况下，本次发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和
公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司同日发布的《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》和《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事电力与热力生产、供应等业务。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目和潮阳和平150MW“渔光互补”光伏发电项目，上述项目系公司对主营业务的拓展和延伸，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，有利于公司实现长期发展战略，并有利于为股东提供持续的投资回报。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司是成立较早的从事电力、热力生产和供应业务的企业，积累了丰富的电力、热力生产和销售的企业经营管理经验，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队
和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务发电项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
电力、热力的生产和销售业务是公司的核心业务，公司总装机容量208.2万千瓦，公司电源构成包括火电、太阳能等，主要以火电为主。公司技术团队，在发电项目上拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、发电资源预测、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
3、市场储备
随着经济社会不断发展，我国电力生产量、全社会用电量均呈现逐年上升趋势。根据国家能源局数据显示，2021年，我国全社会用电量83,128亿千瓦时，同比增长10.30%。工业、居民对于电力需求预计将进一步提升，为公司新增发电量消纳提供了坚实的市场基础。公司作为广东省重要的发电企业，在新能源领域仍有较大的增长空间。本次募投项目符合国家大力发展清洁能源的战略方针及“碳达峰”、“碳中和”战略目标，建设完成后将进一步提升公司清洁能源装机量占比，提升公司在广东省的市场规模和竞争能力。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，
公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金使用监管，保证募集资金合理规范使用本次发行募集资金到位后，公司将紧跟募投项目建设进度，争取募投项目尽快实现预期效益。公司将开设专户存储，并签署监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，公司已制定《广州恒运企业集团股份有限公司未来三年
（2021年-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（四）优化业务结构，提升公司盈利能力
本次募集资金将用于光伏发电项目，旨在大力发展公司新能源业务、积极优化电源结构，提升公司的市场竞争力。公司将紧紧围绕国家能源发展战略，有效利用新能源发展的政策支持，充分发挥地处“一带一路”和粤港澳大湾区的区位优势，以“科技+能源”为引领，在能源产业链中积极抢抓机遇，全方位出击谋发展，尤其在光伏、储能等领域不断突破，加快构建绿色能源生态圈，持续完善市场化管理机制，着力强化核心管控能力，不断提升公司盈利能力和市场竞争力。
六、相关主体出具的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东能源集团及公司董事、高级管理人员出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司控股股东关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
“1、本公司承诺不越权干预穗恒运的经营管理活动，不侵占穗恒运的利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定的，本公司届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
（二）公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第九届董事会第十七次会议、2022年第四次临时股东大会、第九届董事会第三十一次会议审议通过。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
2023年7月22日