证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2023-044
广州恒运企业集团股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨本次发行涉及关联交易的公告
重要内容提示：
? 广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年
7月21日召开第九届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨本次发行涉及关联交易的议案》，董事会审议上述议案时关联董事许鸿生先生、肖立先生、周水良先生、刘贻俊先生、杨珂女士回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
? 公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行A股股票方案能否取得审核通过及获准注册，以及获批时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易情况
公司拟向包括控股股东广州高新区现代能源集团有限公司（以下
简称“能源集团”）在内的不超过35名特定投资者发行股票，数量不超过246,629,815股（含本数）A股股票，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。2022年7月5日，公司与能源集团签订《广州恒运企业集团股份有限公司与广州高新区现代能源集团有限公司附条件生效的股份认购协议》，能源集团对本次向特定对象发行A股股票的认购比例不低于中国证监会核准发行数量上限的39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的60%。
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等文件，该文件对向特定对象发行股票的发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；根据《注册办法》等法规规定，公司将本次向特定对象发行拟募集资金总额由150,000.00万元调减为135,090.00万元。
调整后，2023年7月21日，公司与能源集团签订《广州恒运企业集团股份有限公司与广州高新区现代能源集团有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》，能源集团对本次向特定对象发行A股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的39.59%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会
同意注册发行数量上限的60%。截至公告日，能源集团持有公司股份比例为39.59%，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联关系
能源集团直接持有公司39.59%的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，能源集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 广州高新区现代能源集团有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2018年11月20日 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 91440101MA5CJR5G76 |
| 住所 | 广州市经济技术开发区开发大道235号5M01房 |
| 法定代表人 | 许鸿生 |
| 经营范围 | 生态环境材料制造；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；非居住房地产租赁；合同能源管理；节能管理服务；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；电池制造；供应链管理服务；工程和技术研究和试验发展；园区管理服务；输配电及控制设备制造；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；燃气经营；房地产开发经营。 |
（二）股权控制关系
截至公告日，广州开发区控股集团有限公司持有能源集团65.98%的股权，为能源集团的控股股东。广州经济技术开发区管理委员会为能源集团的实际控制人。能源集团与控股股东、实际控制人之间的控
制关系如下：
（三）能源集团主营业务情况
能源集团成立于2018年11月20日，定位为粤港澳大湾区一流新能源投资运营综合服务商，能源集团已构建热电联产+新能源产业“双星拱耀”的产业体系，并通过集聚、孵化、并购和投资运营，培育新能源产业核心优势。
（四）能源集团最近一年简要财务报表
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2022.12.31 |
| 资产总计 | 1,948,783.75 |
| 负债合计 | 1,276,508.81 |
| 所有者权益合计 | 672,274.94 |
| 合并利润表项目 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 428,568.69 |
| 利润总额 | -42,512.07 |
| 净利润 | -24,591.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -24,248.47 |
注：2022年财务数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易的定价原则及定价依据
本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
发行人（甲方）：广州恒运企业集团股份有限公司
认购人（乙方）：广州高新区现代能源集团有限公司
第一条 甲乙双方一致同意并确认《股份认购协议》的法律依据变更为《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件。
第二条 甲乙双方一致同意将《股份认购协议》中所称的“中国证监会核准”修改为“深交所审核通过并经中国证监会同意注册”，并将《股份认购协议》中所称“非公开发行”修改为“向特定对象发行”。
第三条 乙方已完全知悉甲方本次调整后的发行方案并拟认购甲方本次向特定对象发行的部分股票，乙方同意按照《股份认购协议》及本补充协议的约定认购甲方本次发行的部分股票。
第四条 其他
1.本补充协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立，与《股份认购协议》同时生效。
2.本补充协议未约定的事项，以《股份认购协议》中约定的内容为准；本补充协议与《股份认购协议》中相关条款、表述不一致的，以本补充协议为准。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、加快推进公司向低碳能源、新能源转变，加快实现“双碳”目标
本次向特定对象发行股票募集资金将投入光伏发电项目，旨在大力发展新能源业务，光伏发电项目符合国家发展绿色清洁能源、改善能源消费结构的发展思路，是实现绿色清洁能源战略发展目标，贯彻落实党中央关于“碳达峰、碳中和”目标要求的重要举措。
2、本次募集资金投资项目的实施将提升公司在行业中的竞争力、影响力和抗风险能力
本次发行所募集资金将投向潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目和潮阳和平150MW“渔光互补”光伏发电项目。上述项目的实施将有利于提升公司清洁能源的装机规模及占比，进一步优化业务布局，增强电力业务核心竞争力，尤其是在国家大力推动新能源的政策背景下，清洁能源的建设将有利于提升公司在行业中的竞争力、影响力和抗风险能力。
3、本次发行有利于优化公司财务结构，提高公司盈利能力
随着经营规模的增长和投资需求的加大，公司面临着较大的资金压力，截至2023年3月31日，公司合并口径资产负债率65.23%，资产负债率保持在较高水平。本次发行有利于提升公司资本实力，降低资产负债率，减少经营风险和财务风险，缓解资金压力，提高公司整体盈利能力。
（二）对公司的影响
1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（1）本次发行对公司业务及资产的影响
公司通过本次向特定对象发行股票募集资金用于潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目和潮阳和平150MW“渔光互补”光伏发电项目，旨在提高公司在光伏发电领域竞争力，进一步做大做强
公司发电业务。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，有利于提升公司净资产规模，优化资本结构，降低财务杠杆，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力，提升盈利空间。
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（2）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司股本等与本次发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（3）本次发行对股权结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（4）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（5）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为电力业务。公司的业务结构不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。本次发行完成后，公司资金实力将得到增强、清洁能源占比将有效增加，公司核心竞争
力将得到提升。
2、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，抵御财务风险的能力将进一步增强。
（2）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。
（3）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易情况等方面不会发生重大变化。
除本次发行构成关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行新增关联交易和同业竞争。
4、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
5、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，资产负债结构将保持稳健。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次关联交易的审议程序
（一）审批履行情况
公司分别于2022年7月5日召开第九届董事会第十七次会议、2022年8月15日召开公司2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》等议案，关联董事、关联股东回避了对上述议案的表决。本公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
2023年7月21日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨本次发行涉及关联交易的议案》，董事会审议上述议案时关联董事许鸿生先生、肖立先生、周水良先生、刘贻俊先生、杨珂女士回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。此交易无需再次提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
1、公司本次向特定对象发行股票的相关议案《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨本次发行涉及关联交易的议案》等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，方案合理切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象之一为广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称“能源集团”），系公司控股股东，为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等规定；公司与能源集团签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议关联交易事项时，关联董事需回避表决。
3、公司本次向特定对象发行股票及募集资金用途符合公司未来整体发展战略规划，有利于增强公司未来盈利能力，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、独立董事对前述与公司本次向特定对象发行股票的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。
（三）独立董事独立意见
1、参与本次认购的关联方符合公司本次向特定对象股票认购对象资格。
2、公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议之补充协议，条款设置合理合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、公司董事会审议上述议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易，符合公开、公平、公正、自愿、诚信原则。独立董事同意上述议案，根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
八、备查文件
（一）广州恒运企业集团股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议；
（二）广州恒运企业集团股份有限公司第九届监事会第十五次会
议决议；
（三）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；
（四）公司与能源集团签订的《广州恒运企业集团股份有限公司与广州高新区现代能源集团有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
2023年7月22日