证券代码：600527 证券简称：江南高纤 公告编号：2023-020
江苏江南高纤股份有限公司关于控股股东、实际控制人权益变动暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动为江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
控股股东陶国平先生拟向一致行动人陶冶先生转让所持有的246,792,006股
公司股份。
? 本次权益变动后，公司实际控制人由陶国平先生变更为陶冶先生；
? 本次权益变动不触及要约收购
公司于2023年7月21日收到控股股东陶国平先生的通知，陶国平先生与陶冶先生签署了《股份转让协议》，陶国平先生将其所持有的246,792,006股公司股份（占公司当前总股本的14.25%）转让给陶冶先生。
一、本次权益变动的基本情况
陶国平先生与陶冶先生为父子关系，为了平稳过渡和培养新一代接班人，陶国平先生与陶冶先生于2023年7月19日签署了《股份转让协议》，陶国平先生拟将其所持有的246,792,006股公司股份（占公司当前总股本的14.25%）转让给陶冶先生。
本次交易完成前后，双方持股数量及比例情况如下：
| 股东名称 | 本次协议转让前 | 变动数量 | 本次协议转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 陶国平 | 390,792,006 | 22.57 | -246,792,006 | 144,000,000 | 8.32 |
| 陶冶 | 126,680,000 | 7.32 | 246,792,006 | 373,472,006 | 21.57 |
| 合计 | 517,472,006 | 29.89 | 517,472,006 | 29.89 | |
本次权益变动前，陶国平先生直接持有公司股份390,792,006股，占总股本的22.57%，是公司控股股东、实际控制人，股权控制关系图如下：
本次权益变动后，陶冶先生直接持有公司股份373,472,006股，占总股本的
21.57%，公司控股股东、实际控制人由陶国平先生变更为陶冶先生，股权控制关系图如下：
二、本次协议转让双方基本情况
1、陶国平
姓名：陶国平性别：男国籍：中国身份证号码：3205**************住所：江苏省苏州市相城区是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、陶冶
姓名：陶冶性别：男国籍：中国身份证号码：3205**************住所：江苏省苏州市姑苏区是否取得其他国家或者地区的居留权：无
三、股份转让协议主要内容
出让方（甲方）：陶国平受让方（乙方）：陶 冶
一、本次股份转让安排
1、本协议所述之标的股份，指甲方持有的江南高纤共计246,792,006股无限售流通股，占江南高纤当前股份总数的 14.25%。甲方同意将其所持有的上述标的股份转让给乙方。
2、甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）以协议转让的方式转让给乙方，乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。
3、双方同意，本协议项下标的股份每股转让价格以不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，经协商确定为1.77元/股作为转让价格，则合计标的股份的转让价格为436,821,850.62元。
4、乙方应于标的股份过户完成后6个月内或双方另行协商确定的时间内向甲方支付上述股份转让价款。
（二）过渡期间损益及相关安排
1、双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有）。
2、双方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次股份转让数量和价格应按照法律法规进行除权。
3、自本协议签署日至交割日，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任。
（三）交割安排
1、双方同意，在本协议签署后及时向上海证券交易所申请合规性审核。双方均应积极配合交易所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。
2、在取得上海证券交易所出具的审核确认意见后，甲方应负责向登记结算公司办理本协议项下标的股份过户登记手续，乙方应予以配合。
（四）转让双方的陈述、保证和承诺
1、本协议双方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
2、本协议双方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
3、本协议生效后，双方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4、甲方承诺标的股份在过户给乙方时不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
（五）协议的生效、变更与解除
1、本协议自甲方、乙方签字或盖章后成立并生效。
2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
（六）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的，守约方有权向违约方进行追偿。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动系公司实际控制人家庭内部安排导致，本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人由陶国平先生变为陶冶先生。本次权益变动不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整，不存在损害中小投资者利益的情形。
五、其他相关事项说明
本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求。根据《上市公司收购管理办法》的规定，转让方信息披露义务人、受让方信息披露义务人已履行权益变动报告义务，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。公司将根据股份转让的进展情况持续履行信息披露义务。特此公告。
江苏江南高纤股份有限公司董事会
2023 年7月22日