平顶山东方碳素股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月20日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换本次公开发行募集资金到位之前已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意平顶山东方碳素股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1199号）同意注册，公司向社会公开发售的人民币普通股股票面值为1.00元，发行数量32,000,000股，发行价格为每股人民币12.60元，募集资金总额为人民币403,200,000.00元（超额配售选择权行使前），扣除各项发行费用人民币34,494,702.08元（不含增值税），募集资金净额为人民币368,705,297.92元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年6月20日对公司向不特定合格投资者公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了报告号为信会师报字〔2023〕第ZB11224号的《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与开源证券、存放募集资金的商业银行等签订了募集资金监管协议。
二、自筹资金预先已投入募投项目情况
为保证项目的实施进度，本次募集资金到位前，根据实际发展需要和项目实
施进度，本公司已使用自筹资金进行先期投入。截至2023年6月30日止，自筹资金实际投资额61,432,337.31元，本次拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 募集资金拟投入金额 | 预先支付金额 | 拟置换金额 |
| 年产1.8万吨高端特种石墨碳材项目 | 505,499,100.00 | 61,432,337.31 | 51,398,557.91 |
| 合计 | 505,499,100.00 | 61,432,337.31 | 51,398,557.91 |
根据《平顶山东方碳素股份有限公司招股说明书》中关于募集资金运用情况的规定，本次募集资金到位前，可以先由公司以自筹资金投入募投项目，募集资金到位后可以对前期投入的自筹资金予以置换。本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
三、自筹资金已支付发行费用的情况
本公司向不特定合格投资者公开发行股票的发行费用（不含增值税）合计人民币34,494,702.08元。截至2023年6月30日本公司以自筹资金预先支付发行费用（不含增值税）为人民币969,056.60元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 发行费用（不含税） | 预先支付金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 1、保荐及承销费用 | 30,226,415.10 | 377,358.49 | 377,358.49 |
| 2、审计及验资费用 | 2,852,830.19 | 400,000.00 | 400,000.00 |
| 3、律师费用 | 754,716.98 | 188,679.24 | 188,679.24 |
| 4、用于本次发行的信息披露费用 | 566,037.74 | ||
| 5、用于本次发行的发行手续费用 | 94,702.07 | 3,018.87 | 3,018.87 |
| 合计 | 34,494,702.08 | 969,056.60 | 969,056.60 |
四、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的影响公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
五、相关审议程序
2023年7月20日，公司召开第四三董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审查，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该议案。
（二）监事会意见
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，相关审批程序合规有效，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。监事会同意以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师核查意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《平顶山东方碳素股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZB11249号），报告意见认为公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告。
该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
七、备查文件
（一）《平顶山东方碳素股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》
（二）《平顶山东方碳素股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》
（三）《平顶山东方碳素股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》
（四）《平顶山东方碳素股份有限公司募集资金置换专项审核报告》
（五）《开源证券股份有限公司关于平顶山东方碳素股份有限公司使用募集
资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
平顶山东方碳素股份有限公司
董事会2023年7月21日