7-1-1
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
7-1-2
上海证券交易所：
贵所于2023年7月6日印发的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕453号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”或“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。
现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与尽职调查报告中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本审核问询函回复中的字体格式说明如下：
| 问询函所列问题 | 黑体加粗 |
| 对问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对文件进行的修改、补充 | 楷体（加粗） |
| 对募集说明书的引用 | 宋体（不加粗） |
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目录
问题1：关于经营情况 ...... 4
问题2：关于融资必要性 ...... 24
问题3：关于股权质押 ...... 48
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问题1：关于经营情况根据申报材料：（1）报告期各期末，发行人资产负债率分别为67.52%、
87.18%及81.61%，公司资产负债率水平相对较高；（2）报告期各期末，发行人短期借款267,968.73万元、365,388.86万元、397,454.59万元，一年内到期的非流动负债分别为37,501.86万元、108,313.01万元、189,219.94万元；截至2022年末，公司应付账款金额为395,118.96万元；（3）报告期各期，发行人实现净利润分别为99,360.50万元、-185,091.99万元和-122,695.07万元，最近两年亏损金额较大，主要系公司产品中生猪价格存在周期性波动影响。2023年1-3月，公司实现净利润-25,046.46万元，亏损幅度收窄。
请发行人说明：（1）报告期内发行人短期借款、一年内到期的非流动负债的借款利率、还款期限等情况，应付账款的账龄及对应主要供应商情况，并结合资产负债率与同行业公司的比较情况、现有资金安排及现金流情况、未来偿还安排及偿还来源等，说明发行人是否面临较大的债务偿付风险，是否会对发行人现有经营情况产生重大不利影响；（2）结合报告期内生猪价格波动情况及对发行人收入和毛利的具体影响、期间费用、资产减值损失等因素的变动情况等，进一步量化说明2021年起公司持续大额亏损的主要影响因素；并结合报告期内发行人与同行业可比公司的业务结构、产品品类及头均价格的差异情况，说明相关业绩变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，生猪价格波动对发行人未来经营及业绩的影响，是否存在亏损扩大的趋势。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对于发行人营业收入真实性的核查方式、核查比例及核查结论。回复：
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一、报告期内发行人短期借款、一年内到期的非流动负债的借款利率、还款期限等情况，应付账款的账龄及对应主要供应商情况，并结合资产负债率与同行业公司的比较情况、现有资金安排及现金流情况、未来偿还安排及偿还来源等，说明发行人是否面临较大的债务偿付风险，是否会对发行人现有经营情况产生重大不利影响
1、发行人短期借款、一年内到期的非流动负债中有息负债还款期限均系一年以内，2020年末和2021年末期后均已还款，2022年末的期后还款情况良好。
2、报告期内1年以内应付账款占比分别为95.32%、94.31%、86.49%，账龄结构较好。发行人应付账款的变动趋势与同行业可比公司基本一致。各期末期后付款比例（前五大供应商）分别为99.93%、96.93%和83.77%。
3、报告期各期末，同行业公司平均资产负债率呈逐年上升趋势。公司业务规模扩张较快，报告期各期末公司资产负债率水平高于行业平均水平，但与同行业平均水平差异逐步缩小。
4、根据公司2022年财务数据测算，可自由支配的资金能满足基本的生产经营需求。截至2023年6月30日，公司金融机构尚未使用授信余额超过17亿元。公司通过2023年度现金流收支测算，预计2023年全年收支基本平衡。
公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金17.78亿元，其中补充流动资金金额5.17亿元，资本结构相应得到改善。
综上所述，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、应付账款的期后还款情况整体较好，不存在具有重大偿付义务的或有负债；公司经营活动现金流量净额为正，随着未来养殖板块所处行业的周期性回暖和公司再融资的完成，将进一步降低公司的偿债风险，预计不会对发行人现有经营情况产生重大不利影响。
具体分析如下：
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（一）报告期内发行人短期借款、一年内到期的非流动负债的借款利率、还款期限等情况，应付账款的账龄及对应主要供应商情况
1、报告期内发行人短期借款、一年内到期的非流动负债的借款利率、还款期限等情况
报告期内短期借款、一年内到期的非流动负债中有息负债的构成如下：
单位：万元
| 日期 | 项目 | 短期借款 | 一年内到期的长期借款 | 一年内到期的长期应付款项 | 一年内到期的租赁负债-融资租赁 |
| 2022.12.31 | 金额 | 397,454.59 | 107,860.31 | 31,189.67 | 11,566.10 |
| 平均利率 | 4.89% | 5.06% | 8.81% | 8.65% | |
| 期后偿还比例 | 63.65% | 38.42% | 50.97% | 66.18% | |
| 2021.12.31 | 金额 | 365,388.86 | 38,076.61 | 20,716.25 | 16,885.37 |
| 平均利率 | 4.82% | 4.85% | 8.11% | 8.63% | |
| 期后偿还比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 2020.12.31 | 金额 | 267,968.73 | 16,604.05 | 24,488.96 | - |
| 平均利率 | 4.73% | 4.74% | 9.01% | - | |
| 期后偿还比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | - |
注：1、上表中一年内到期的长期应付款和租赁负债与年报列示金额存在差异，主要系上述金额为应付租金款（含未摊销完的未确认融资费用）以及仅包含有借款利率的融资租赁；
2、2022年末的期后偿还比例为截至2023年6月30日的统计比例。发行人短期借款、一年内到期的非流动负债中有息负债还款期限均系一年以内，2020年末和2021年末期后均已还款，2022年末的期后还款比例未达100%系未到还款期。截至2023年6月30日，公司还款情况良好。
2、应付账款的账龄及对应主要供应商情况
（1）应付账款的账龄情况
单位：万元
| 应付账款 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 341,741.57 | 86.49% | 346,898.76 | 94.31% | 202,147.26 | 95.32% |
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| 应付账款 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 1-2年 | 44,687.80 | 11.31% | 16,823.15 | 4.57% | 6,481.94 | 3.06% |
| 2-3年 | 6,598.94 | 1.67% | 2,828.46 | 0.77% | 2,767.89 | 1.31% |
| 3年以上 | 2,090.65 | 0.53% | 1,271.38 | 0.35% | 680.73 | 0.32% |
| 合计 | 395,118.96 | 100.00% | 367,821.74 | 100.00% | 212,077.83 | 100.00% |
从上表可见，报告期内1年以内应付账款占比分别为95.32%、94.31%、
86.49%，整体账龄结构较好。2022年末应付账款账龄1-2年占比提高的原因主要系2021年二季度开始生猪价格大幅下跌且持续低位运行，导致生猪养殖行业的深度亏损，公司暂缓了部分在建猪场项目进度，导致应付工程款、设备款等长期资产款金额增加。同行业可比公司应付账款变动情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 新希望 | 944,785.76 | -18.30% | 1,156,471.44 | 37.76% | 839,471.85 | 2.18% | 821,546.75 |
| 温氏股份 | 608,639.98 | 4.89% | 580,239.63 | 15.43% | 502,678.02 | 21.42% | 413,984.52 |
| 正邦科技 | 368,972.17 | -4.71% | 387,228.63 | -9.07% | 425,874.57 | 23.85% | 343,853.11 |
| 大北农 | 253,654.43 | -19.86% | 316,514.19 | 38.69% | 228,210.67 | 26.12% | 180,954.15 |
| 禾丰股份 | 151,107.34 | -10.67% | 169,165.26 | 30.51% | 129,615.91 | 21.25% | 106,896.86 |
| 唐人神 | 153,312.39 | -21.04% | 194,161.77 | 75.41% | 110,692.59 | 45.96% | 75,837.22 |
| 牧原股份 | 2,212,404.26 | -12.16% | 2,518,620.30 | -21.27% | 3,198,864.83 | 118.75% | 1,462,344.29 |
| 天邦食品 | 338,639.37 | 19.77% | 282,750.58 | 63.04% | 173,428.15 | 86.00% | 93,240.26 |
| 金新农 | 28,234.60 | -29.09% | 39,815.97 | -13.95% | 46,273.34 | 25.34% | 36,917.93 |
| 行业平均 | - | -10.13% | - | 24.06% | - | 41.21% | - |
| 傲农生物 | 367,950.10 | -6.88% | 395,118.96 | 7.42% | 367,821.75 | 73.44% | 212,077.83 |
由上表可见，发行人应付账款的变动趋势与同行业可比公司基本一致。
（2）应付账款主要供应商情况
报告期各期末前五大供应商的期末余额、期后付款情况及交易内容情况如下：
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单位：万元
| 日期 | 供应商名称 | 余额 | 交易内容 | 期后付款 | 付款比例 |
| 2022.12.31 | 漳州金投商贸有限公司 | 26,275.64 | 玉米、豆粕 | 15,988.96 | 60.85% |
| 江西金佳谷物股份有限公司 | 10,562.30 | 玉米、碎米、小麦 | 10,562.30 | 100.00% | |
| 厦门夏商民昇贸易有限公司 | 10,062.48 | 玉米、豆粕、小麦 | 10,062.48 | 100.00% | |
| 江西省供销博能科技有限公司 | 8,767.24 | 玉米 | 8,762.79 | 99.95% | |
| 厦门国贸傲农农产品有限公司 | 7,726.73 | 玉米、豆粕 | 7,726.73 | 100.00% | |
| 合计 | 63,394.39 | - | 53,103.26 | 83.77% | |
| 2021.12.31 | 湖北省粮食有限公司 | 20,464.43 | 玉米、豆粕、小麦 | 20,464.43 | 100.00% |
| 漳州润农贸易集团有限公司 | 15,063.22 | 玉米、小麦 | 15,063.22 | 100.00% | |
| 厦门国贸农产品有限公司 | 11,271.67 | 玉米、豆粕、小麦 | 11,234.79 | 99.67% | |
| 漳州金投商贸有限公司 | 9,900.52 | 玉米、豆粕 | 9,900.52 | 100.00% | |
| 福建闽东建工投资有限公司 | 7,506.53 | 工程建设 | 5,569.50 | 74.20% | |
| 合计 | 64,206.37 | - | 62,232.46 | 96.93% | |
| 2020.12.31 | 湖北省粮食有限公司 | 20,562.74 | 玉米、豆粕、小麦、麸皮 | 20,562.74 | 100.00% |
| 厦门国贸傲农农产品有限公司 | 11,511.94 | 玉米、豆粕、大麦、氨基酸 | 11,511.94 | 100.00% | |
| 江苏华丽智能科技股份有限公司 | 8,129.64 | 设备款 | 8,094.64 | 99.57% | |
| 吉林新龙建筑工程有限公司 | 5,267.64 | 工程建设 | 5,267.64 | 100.00% | |
| 福建大舟建设集团有限公司 | 5,097.42 | 工程建设 | 5,097.42 | 100.00% | |
| 合计 | 50,569.38 | - | 50,534.38 | 99.93% |
报告期各期末应付账款余额前五大供应商期后付款情况良好，期后付款比例分别为99.93%、96.93%和83.77%，2022年末期后付款比例低于上年系只统计到2023年6月30日。
（二）结合资产负债率与同行业公司的比较情况、现有资金安排及现金流情况、未来偿还安排及偿还来源等，说明发行人是否面临较大的债务偿付风险，是否会对发行人现有经营情况产生重大不利影响
1、资产负债率与同行业公司的比较情况
| 公司简称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 新希望 | 68.02% | 64.98% | 53.06% |
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| 公司简称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 温氏股份 | 56.25% | 64.10% | 40.88% |
| 正邦科技 | 148.41% | 92.60% | 58.56% |
| 大北农 | 58.28% | 52.76% | 45.77% |
| 禾丰股份 | 45.71% | 42.08% | 32.15% |
| 唐人神 | 59.69% | 57.88% | 42.99% |
| 牧原股份 | 54.36% | 61.30% | 46.09% |
| 天邦食品 | 79.61% | 79.93% | 43.25% |
| 金新农 | 68.74% | 65.75% | 50.33% |
| 同行业平均值 | 71.01% | 64.45% | 45.34% |
| 傲农生物 | 81.61% | 87.18% | 67.52% |
报告期各期末，同行业公司平均资产负债率呈逐年上升趋势。公司业务规模扩张较快，报告期各期末公司资产负债率水平高于行业平均水平，但与同行业平均水平差异逐步缩小。
2、现有资金安排及现金流情况
（1）现有资金安排
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为71,907.58万元，交易性金融资产余额为261.20万元，剔除前次募投项目存放的专项资金、保证金存款等受限资金，公司可自由支配的货币资金为62,311.73万元。
综合考虑公司未来三年（2023-2025）的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，经测算，公司对应未来三年的资金缺口为268,542.16万元，其中公司未来三年的营运资金需求为12.66亿元，因此公司本次融资具有必要性与合理性。具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 货币资金及交易性金融资产余额 | ① | 72,168.79 |
| 前次发行募集资金账户银行存款 | ② | 216.25 |
| 其他受限货币资金 | ③ | 9,640.80 |
| 可支配资金余额 | ④=①+②-③ | 62,311.73 |
| 在建项目及已投产项目应付工程款项资金需求 | ⑤ | 150,750.56 |
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| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 未来三年新增营运资金需求 | ⑥ | 126,611.18 |
| 最低现金保有量 | ⑦ | 53,492.15 |
| 资金需求合计 | ⑧=⑤+⑥+⑦ | 330,853.89 |
| 资金缺口 | ⑨ | 268,542.16 |
注：在建项目及已投产项目应付工程款项资金需求、未来三年新增营运资金需求、最低现金保有量等测算过程，详见“向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复”问题1之“一、/（一）公司主要资金安排及资金需求情况”的相关内容。
根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为53,492.15万元，可支配的货币资金为62,311.73万元，公司可自由支配的资金能满足基本的生产经营需求。结合公司发展战略及经营现状考虑，预计公司未来三年的营业收入仍将保持高速增长的态势，公司在建项目及已投产项目应付工程款项资金需求、未来三年营运资金的需求量仍较高，因此需要补充流动资金来支撑公司未来的发展。
（2）现有现金流情况
公司2022年度至2023年一季度的现金流情况如下：
单位：万元
| 现金流情况 | 计算公式 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ① | 25,270.58 | 66,363.67 |
| 剔除应收款项、应付货款等变动影响 | ②=③+④ | 12,596.28 | 74,954.87 |
| 经营性应收项目的减少 | ③ | -30,159.01 | -4,736.14 |
| 经营性应付项目的增加 | ④ | 42,755.30 | 79,691.01 |
| 剔除存货变动影响（存货周转率较高，变现速度快） | ⑤ | -8,551.36 | -122,348.86 |
| 日常经营现金流净额 | ⑥=①-②-⑤ | 21,225.66 | 113,757.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | ⑦ | -19,064.38 | -170,321.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ⑧ | -28,800.14 | 122,017.54 |
| 现金流净增加额 | ⑨=①+⑦+⑧ | -22,593.94 | 18,059.90 |
2022年度至2023年一季度，公司现金流量净增加额分别为18,059.90万元、-22,593.94万元。
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公司经营活动产生的现金流量净额分别为66,363.67万元、25,270.58万元，剔除经营性应收项目、经营性应付项目和存货变动的影响后，经营活动现金流量净额为113,757.66万元和21,225.66万元，公司日常经营活动现金净流入情况较好。
投资活动产生的现金流量净额分别为-170,321.31万元，-19,064.38万元，主要系养殖板块的购建厂房、设备等支出，目前公司在养殖板块的业务布局已基本完成，后续养殖业务资产投资的资金需求量相对较小。
筹资活动产生的现金流量净额分别为122,017.54万元、-28,800.14万元。筹资活动的现金流支出主要系归还金融机构贷款、租赁租金等。截至2023年6月30日，公司金融机构尚未使用授信余额为170,053.55万元，预计未来到期的金融机构贷款可通过授信银行循环贷款滚动偿还债务。
3、未来偿还安排及偿还来源
截止2022年12月31日，公司流动负债金额为1,164,514.95万元，主要流动负债类别中经营性负债439,321.78万元（包括应付票据、应付账款、应付职工薪酬及应交税费）、金融机构借款（包括短期借款、一年内到期的长期借款）和一年内到期的长期应付款及租赁负债586,674.53万元。
（1）针对上述主要流动负债偿还安排及来源
①2022年至2023年一季度公司经营活动产生的现金流量净额分别为66,363.67万元、25,270.58万元，经营性的现金流入可以覆盖经营性的现金支出，并有余额；
②截至2023年6月末，公司获银行贷款授信额度771,174.09万元，尚未使用授信余额为170,053.55万元，该部分银行循环贷款可以滚动偿还短期债务；
③截至2022年末，公司非受限货币资金为62,250.82万元，可用于支付贷款利息、职工薪酬等债务。
公司通过2023年度现金流收支测算，预计公司全年现金收入294亿元，主要来源系经营性销售回款、循环融资贷款、新增银行贷款等；预计全年现金支出297亿元，主要支出系采购付款、薪酬支出、偿还金融机构贷款、支付长期
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资产款等，预计全年净支出3亿元。结合2022年末非受限的货币资金约6.2亿元，预计2023年全年收支基本平衡。
（2）针对短期债务偿还，公司的主要改善措施
①合理使用供应商账期，公司在合同约定的条件下，最大限度的使用供应商给予的账期政策，提高资金收支的统筹管理水平。
②做好金融机构授信管理，有效合理的使用综合授信额度，对到期授信提前做好偿还安排，增加企业信用，增强续贷能力。
③公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金17.78亿元，其中补充流动资金金额5.17亿元，资本结构相应得到改善。
综上所述，虽然公司目前资产负债率较高，但公司短期借款、一年内到期的非流动负债、应付账款的期后还款情况整体较好，不存在具有重大偿付义务的或有负债；公司经营活动现金流量净额为正，随着未来养殖板块所处行业的周期性回暖和公司再融资的完成，将进一步降低公司的偿债风险，预计不会对发行人现有经营情况产生重大不利影响。
二、结合报告期内生猪价格波动情况及对发行人收入和毛利的具体影响、期间费用、资产减值损失等因素的变动情况等，进一步量化说明2021年起公司持续大额亏损的主要影响因素；并结合报告期内发行人与同行业可比公司的业务结构、产品品类及头均价格的差异情况，说明相关业绩变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，生猪价格波动对发行人未来经营及业绩的影响，是否存在亏损扩大的趋势。
2021年和2022年养殖业务占主营业务比重分别为20.72%、25.21%，但是其对营业利润的影响分别为104.46%、96.45%，因此公司整体业绩大幅亏损主要系受养殖板块业绩变动影响。随着公司养殖规模增加和养殖管理水平提高，生猪养殖成本有所下降以及2022年下半年猪价有所回暖，2022年亏损较2021年度有所收窄。
公司自2021年起持续大额亏损的主要原因系：1、2021年度起生猪价格下行且持续处于低位；2、猪价下行导致2021年度和2022年度均计提大额的生物资产减值；3、养殖规模的扩大以及新租赁准则的实施，导致期间费用大幅上涨。
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从生猪出栏量、营业收入增长率、业绩变动趋势来看，发行人与同行业可比公司基本一致。未来经营业绩变动趋势主要受生猪价格及养殖成本变动影响，随着未来上游原料价格企稳回落，生猪价格周期性回暖，公司持续采取降本增效措施，预计未来不存在亏损继续扩大的趋势。具体分析如下：
（一）结合报告期内生猪价格波动情况及对发行人收入和毛利的具体影响、期间费用、资产减值损失等因素的变动情况等，进一步量化说明2021年起公司持续大额亏损的主要影响因素
1、公司各业务板块的收入、毛利和营业利润情况
单位：万元
| 年份 | 业务名称 | 主营业务收入 | 占比 | 毛利 | 营业利润 | 营业利润占比 |
| 2022年度 | 养殖业务 | 544,558.06 | 25.23% | 28,466.18 | -126,480.44 | 96.45% |
| 饲料及动保业务 | 1,166,236.92 | 54.04% | 55,060.88 | 8,448.32 | -6.44% | |
| 屠宰及食品业务 | 299,832.95 | 13.89% | 11,089.37 | -3,933.76 | 3.00% | |
| 其他业务 | 147,482.53 | 6.83% | -850.96 | -3,368.90 | 2.57% | |
| 分部间调整 | - | - | - | -5,804.98 | 4.43% | |
| 合计 | 2,158,110.46 | 100.00% | 93,765.47 | -131,139.76 | 100.00% | |
| 2021年度 | 养殖业务 | 373,419.32 | 20.73% | -48,749.68 | -188,725.40 | 104.46% |
| 饲料及动保业务 | 1,016,449.95 | 56.43% | 63,312.14 | 10,409.35 | -5.76% | |
| 屠宰及食品业务 | 191,163.74 | 10.61% | 12,339.01 | 3,717.98 | -2.06% | |
| 其他业务 | 220,226.83 | 12.23% | -1,892.09 | -4,434.82 | 2.45% | |
| 分部间调整 | - | - | - | -1,632.83 | 0.90% | |
| 合计 | 1,801,259.84 | 100.00% | 25,009.38 | -180,665.72 | 100.00% |
注：1、分部间调整系各业务板块间交易在合并层面抵消金额；
2、屠宰食品业务2021年和2022年营业利润中分别包含应付业绩对赌款3,144.16万元、10,356.70万元，剔除对赌业绩影响后营业利润分别为6,842.14万元和6,422.94万元。
从上表可见，2021年和2022年养殖业务占主营业务比重分别为20.72%、
25.21%，但是其对营业利润的影响分别为104.46%、96.45%，因此公司整体业绩大幅亏损主要系受养殖板块业绩变动影响。
7-1-14
2、生猪价格波动情况及对发行人收入和毛利的具体影响、期间费用、资产减值损失等因素的变动情况
（1）生猪价格波动情况对发行人收入和毛利的具体影响
报告期内，生猪价格、头均成本、销售头数变动对毛利的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度较2020年度变动 | 2022年度较2021年度变动 | ||
| 对毛利影响金额 | 影响占比 | 对毛利影响金额 | 影响占比 | |
| 头均售价变动 | -151,456.39 | 76.25% | -23,202.61 | -30.05% |
| 头均成本变动 | -19,646.22 | 9.89% | 90,259.88 | 116.89% |
| 销售头数变动 | -27,540.43 | 13.86% | 10,158.59 | 13.16% |
| 合计 | -198,643.04 | 100.00% | 77,215.86 | 100.00% |
由上表可见，2021年养殖毛利较2020年下降198,643.04万元，主要系销售单价下降导致养殖毛利下降151,456.39万元，影响占比76.25%；2022年养殖毛利较2021年增加77,215.86万元，其中2022年生猪价格较2021年下降74.87元/头，导致养殖毛利减少23,202.61万元，影响占比30.05%；头均成本的下降使得养殖毛利较2021年增加90,259.88万元。
（2）养殖板块期间费用变动情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 |
| 销售费用 | 2,389.13 | 1,390.18 | 998.95 |
| 管理费用 | 47,476.37 | 42,779.93 | 4,696.44 |
| 财务费用 | 46,981.22 | 35,932.52 | 11,048.70 |
2022年度生猪养殖业务管理费用较2021年度增加4,696.44万元，主要系由于受猪瘟及生猪价格持续低迷影响，部分管理水平较低的猪场清栏并暂停进猪，相关猪场的固定资产折旧费、使用权资产折旧计入管理费用，导致本年度生猪养殖业务管理费用上升；2022年度财务费用较2021年度增加11,048.70万元，主要原因系：①公司新增养殖租赁场，根据新租赁准则确认相关的租赁负债，并分摊相应的租赁利息费用；②随着公司养殖规模扩大，融资需求较大导致利息支出增加。
7-1-15
（3）养殖板块资产减值损失变动情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 |
| 资产减值损失 | -29,342.41 | -43,011.66 | 13,669.25 |
生猪养殖业务资产减值损失系生物资产减值损失。2022年生物资产减值损失相比2021年减少13,669.25万元。
综上，公司自2021年起持续大额亏损的主要原因系：（1）2021年度起生猪价格下行且持续处于低位；（2）猪价下行导致存栏猪只的预计可变现净值低于成本，2021年度和2022年度均计提大额的生物资产减值；（3）养殖规模的扩大以及新租赁准则的实施，导致期间费用大幅上涨。随着公司养殖规模增加和养殖管理水平提高，生猪养殖成本有所下降以及2022年下半年猪价有所回暖，2022年亏损较2021年度有所收窄。
（二）结合报告期内发行人与同行业可比公司的业务结构、产品品类及头均价格的差异情况，说明相关业绩变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，生猪价格波动对发行人未来经营及业绩的影响，是否存在亏损扩大的趋势。
1、报告期内发行人与同行业可比公司业务结构
| 年度 | 公司 | 饲料及动保 | 养殖业务 | 食品业务 | 贸易及其他 | 合计 |
| 2022年度 | 牧原股份 | - | 85.25% | 10.48% | 4.27% | 100.00% |
| 新希望 | 55.95% | 28.65% | 7.67% | 7.73% | 100.00% | |
| 温氏股份 | 0.84% | 97.03% | 1.75% | 0.38% | 100.00% | |
| 大北农 | 69.69% | 16.87% | - | 13.43% | 100.00% | |
| 唐人神 | 76.78% | 18.34% | 4.89% | - | 100.00% | |
| 天邦食品 | 4.48% | 72.43% | 23.01% | 0.08% | 100.00% | |
| 金新农 | 59.01% | 37.57% | - | 3.42% | 100.00% | |
| 禾丰股份 | 47.72% | 34.60% | - | 17.68% | 100.00% | |
| 傲农生物 | 54.00% | 25.21% | 13.95% | 6.84% | 100.00% | |
| 2021年度 | 牧原股份 | - | 88.68% | 6.40% | 4.92% | 100.00% |
| 新希望 | 56.09% | 28.06% | 7.16% | 8.69% | 100.00% | |
| 温氏股份 | 1.10% | 96.28% | 2.25% | 0.37% | 100.00% | |
| 大北农 | 73.57% | 15.00% | 0.00% | 11.43% | 100.00% |
7-1-16
| 年度 | 公司 | 饲料及动保 | 养殖业务 | 食品业务 | 贸易及其他 | 合计 |
| 唐人神 | 80.63% | 15.98% | 3.39% | - | 100.00% | |
| 天邦食品 | 14.05% | 60.44% | 25.28% | 0.23% | 100.00% | |
| 金新农 | 50.59% | 41.71% | - | 7.71% | 100.00% | |
| 禾丰股份 | 52.14% | 33.08% | - | 14.78% | 100.00% | |
| 傲农生物 | 56.38% | 20.72% | 10.69% | 12.21% | 100.00% | |
| 2020年度 | 牧原股份 | - | 96.56% | 1.09% | 2.35% | 100.00% |
| 新希望 | 47.03% | 39.30% | 8.05% | 5.63% | 100.00% | |
| 温氏股份 | 1.00% | 96.99% | 1.61% | 0.39% | 100.00% | |
| 大北农 | 74.14% | 16.66% | 0.00% | 9.20% | 100.00% | |
| 唐人神 | 83.03% | 13.24% | 3.73% | 0.00% | 100.00% | |
| 天邦食品 | 12.47% | 74.56% | 12.63% | 0.34% | 100.00% | |
| 金新农 | 40.96% | 53.33% | - | 5.72% | 100.00% | |
| 禾丰股份 | 50.89% | 33.31% | - | 15.80% | 100.00% | |
| 傲农生物 | 56.84% | 27.28% | 3.56% | 12.32% | 100.00% |
数据来源：同行业上市公司年报
同行业可比上市公司中，大北农和唐人神的饲料业务占比70%以上，养殖业务占比13%-18%左右；牧原股份、天邦食品和温氏股份养殖业务占比较高，其中，温氏股份除生猪养殖外，还包含禽类养殖；发行人出栏规模与天邦食品较为接近；业务结构与禾丰股份、金新农、新希望较为接近，其中禾丰股份的养殖业务中禽类养殖占比约90%；新希望的养殖业务中禽类养殖和生猪养殖收入结构接近。
2、发行人与同行业可比公司的仔猪出栏结构比较
| 公司名称 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 牧原股份 | 9.08% | 7.68% | 32.83% |
| 天邦食品 | 14.51% | 13.99% | - |
| 金新农 | 41.44% | 32.49% | 49.89% |
| 傲农生物 | 60.96% | 61.14% | 70.28% |
注：1、数据来源同行业上市公司销售简报；2、天邦食品2020年未披露仔猪出栏数量；其余同行业可比公司未披露具体猪只出栏数据。
由上表可见，报告期内同行业可比公司仔猪出栏占比较小，发行人出栏结构中仔猪占比较高，分别为70.28%、61.14%和60.96%。
7-1-17
3、发行人和同行业可比公司头均价格
单位：元/头
| 公司简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 牧原股份 | 1,956.88 | 1,864.99 | 3,039.75 |
| 天邦食品 | 1,974.75 | 2,003.19 | 2,932.99 |
| 温氏股份 | 2,292.47 | 2,053.51 | 4,172.65 |
| 新希望 | 1,842.01 | 1,913.09 | 3,015.74 |
| 金新农 | 1,447.46 | 1,905.54 | 2,675.44 |
| 平均值 | 1,902.72 | 1,948.06 | 3,167.31 |
| 傲农生物 | 1,131.71 | 1,206.68 | 2,331.68 |
| 其中：傲农生物育肥猪 | 2,108.25 | 1,987.18 | 4,102.79 |
数据来源：同行业上市公司销售简报等公开披露从上表可见，报告期内发行人的头均价格低于同行业可比公司平均值，主要原因系公司出栏结构中仔猪占比高于同行业可比公司。
4、发行人与同行业可比公司相关业绩变动趋势比较
报告期内，发行人与同行业上市公司业绩变动情况如下：
单位：万头、万元
| 年度 | 公司简称 | 生猪出栏头数 | 营业收入 | 营收增长率 | 净利润 |
| 2022年度 | 天邦食品 | 442.15 | 957,094.21 | -8.91% | 47,691.42 |
| 新希望 | 1,461.39 | 14,150,772.82 | 12.07% | -189,922.82 | |
| 金新农 | 125.64 | 397,393.62 | -18.35% | -1,517.18 | |
| 傲农生物 | 518.93 | 2,161,303.95 | 19.82% | -122,695.07 | |
| 2021年度 | 天邦食品 | 428.00 | 1,050,663.08 | -2.39% | -447,290.54 |
| 新希望 | 997.81 | 12,626,170.26 | 14.97% | -950,276.01 | |
| 金新农 | 106.89 | 486,704.05 | 19.61% | -110,583.13 | |
| 傲农生物 | 324.59 | 1,803,816.02 | 56.62% | -185,091.99 | |
| 2020年度 | 天邦食品 | 307.78 | 1,076,414.86 | 79.20% | 324,577.25 |
| 新希望 | 829.25 | 10,982,522.44 | 33.85% | 584,767.75 | |
| 金新农 | 80.36 | 406,924.14 | 69.55% | 24,532.86 | |
| 傲农生物 | 134.63 | 1,151,716.58 | 98.98% | 99,360.50 |
注：1、数据来源同行业上市公司年报；天邦食品的出栏规模与发行人接近；新希望和金新农的业务结构与发行人接近，故选取这三家同行业公司进行业绩变动趋势对比分析
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（1）从生猪出栏量来看，报告期内同行业可比上市公司的生猪出栏量均逐年增加，与发行人出栏量变动趋势一致。
（2）从营业收入增长率来看，发行人各年度均保持较高的增长率，报告期内同行业可比上市公司中除天邦食品和金新农由于剥离部分业务导致营业收入增长率为负数外，营业收入增长率均正数，与发行人变动趋势一致。
（3）从净利润来看，同行业可比上市公司业绩情况基本与猪价行情变动相关。发行人与同行业可比公司一致。
2020年至2023年6月，全国22个省市生猪平均价变动趋势如下：
数据来源：Wind资讯
发行人与同行业可比公司2022年的净利润情况如下：
单位：万头、万元
| 公司 | 出栏头数 | 净利润 | 修正后净利润 |
| 天邦食品 | 442.15 | 47,691.42 | -159,320.21 |
| 新希望 | 1,461.39 | -189,922.82 | -257,372.40 |
| 金新农 | 125.64 | -1,517.18 | -21,053.73 |
| 傲农生物 | 518.93 | -122,695.07 | -108,201.78 |
注：1、修正后净利润系剔除2021年末存货减值准备转回/转销的影响，以及2022年末年报计提的存货减值准备；以及处置长期股权投资的利得和损失；2、傲农生物修正后净利润剔除应付对赌业绩10,356.70万元。
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从上表可见，2022年同行业可比公司处于亏损状态，与发行人变动趋势一致。综上所述，报告期内发行人业绩变动趋势与同行业可比公司基本一致，2022年度发行人变动趋势较同行业可比公司略有差异主要系生猪出栏结构差异所致，报告期发行人出栏结构以保育猪为主，同行业可比公司出栏结构以育肥猪为主。
5、生猪价格波动对发行人未来经营及业绩的影响，是否存在亏损扩大的趋势
未来经营业绩变动趋势主要受生猪价格及养殖成本变动影响，随着未来上游原料价格企稳回落，生猪价格周期性回暖，公司持续采取降本增效措施，预计未来不存在亏损继续扩大的趋势，具体分析详见本回复问题二之“一、/（三）相关影响因素是否已消除”。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、获取公司短期借款、一年内到期的非流动负债明细表，检查相关借款合同、融资租赁合同、租赁合同等；获取应付账款余额表和账龄分析表，分析应付账款的账龄结构和主要供应商情况；
2、访谈资金部和财务部负责人，了解公司现有资金安排和现金流情况、未来偿债安排及偿还来源等，结合目前的资金情况和现存债务到期时间，分析公司是否存在较大的债务偿付风险；
3、获取生猪养殖板块收入成本表、期间费用、资产减值损失的年度数据，以及各业务板块的主要业绩情况，结合生猪价格的变动情况，分析公司整体业绩自2021年起大幅亏损的原因；
4、获取并检查公司业务结构、产品品类及头均价格情况，并查阅同行业可比上市公司的年报、销售简报等信息，复核公司的业务结构、头均价格是否与同行业可比上市公司存在较大差异；
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5、查阅发行人、同行业可比上市公司报告期内相关年度报告等公开信息披露资料，了解公司经营业绩情况，分析与同行业变化趋势是否一致；
6、访谈发行人管理层，了解原材料价格变动趋势、生猪价格变动趋势以及未来经营业绩改善措施等，分析公司未来经营业绩的变动趋势。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、应付账款的期后还款情况整体良好；随着养殖板块所处行业的周期性回暖，公司未来将进一步降低偿债风险，预计不会对发行人现有经营情况产生重大不利影响；
2、发行人自2021年起持续大额亏损的原因系2021年起生猪价格持续下行且处于低位，导致养殖业务毛利降低，生物资产计提大额减值损失；同时由于发行人养殖业务自2020年开始大规模扩产，期间费用大幅增加等原因叠加导致养殖业务大幅亏损所致；
3、报告期内，发行人相关业绩变动趋势与同行业可比公司基本一致。
4、未来经营业绩变动趋势主要受生猪价格及养殖成本变动影响，随着未来上游原料价格企稳回落，生猪价格周期性回暖，公司持续采取降本增效措施，预计未来不存在亏损扩大的趋势。
四、对于发行人营业收入真实性的核查方式、核查比例及核查结论
（一）对于营业收入真实性的核查方式、核查比例
发行人所处行业客户分散度高，报告期各期饲料和养殖业务客户分别为
1.31万家、1.81万家和1.95万家。针对收入采取内部控制测试、细节测试、函证程序、分析性复核、销售回款检查等程序，确认发行人营业收入的真实性。
1、销售与收款循环内控测试
（1）报告期内发行人销售及收款流程
报告期内的收入主要系由饲料、养殖业、屠宰及食品和贸易构成。常规销售业务销售及收款流程控制如下：
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①客户通过电话或公司客户网端口下订单通知发行人备货；
②发货前业务员与客户再次确认订单数量后在ERP系统开具销售出库单；财务部根据收款方式进行审核确认，确认符合发货条件后，财务部在《销售出库单》/《销售出栏单》上签字确认；
③仓储部/猪场生产人员根据经审核后的销售出库单/销售出栏单组织发货；过磅确认后，门卫根据业务员、财务、仓管/猪场生产人员、客户（或承运人）签字后的销售出库单放行出厂；
④财务部根据销售合同、销售发票、销售出库单、过磅单确认收入，并记录对客户的应收账款；
⑤发行人在收到客户款项当天，出纳根据银行收款流水，通过ERP收款系统逐笔登记客户回款情况，包括确认具体的回款金额、回款账户、回款人等信息，确保客户销售及欠款信息的准确无误；
⑥次月公司与客户进行对账，确认当期销售明细、回款及期末欠款信息，确保客户销售及欠款信息的准确无误。
（2）对上述销售与收款循环内控测试
①了解和评价发行人上述销售与收款循环内控制度设计的有效性：查阅发行人销售内部控制制度，了解发行人上述销售与收款管理业务流程，访谈公司管理层、销售负责人员、财务人员，评价与销售相关的内部控制制度设计是否合理。
②执行控制测试，评价上述销售内控制度执行的有效性：按业务板块对销售循环内部控制制度执行情况进行穿行测试后，选取关键控制点进行控制测试；
经测试，保荐机构及申报会计师认为，发行人上述销售与收款循环内控制度设计合理，销售业务所经环节完整，业务单据齐全，系统记录及时完整，关键控制点的控制活动有效运行，销售与收款循环的内控制度不存在重大缺陷。
2、收入的支持性单据的检查
针对重要组成部分公司的销售收入，选择报告期各期单笔销售大于100万的销售明细全部核查，剩余样本结合重要性，采取货币单元随机抽样的方式检
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查收入相关的销售合同、销售出库单、过磅单等；针对非重要组成部分公司的销售收入，选择单笔大于重要性的销售明细全部核查，剩余样本采取货币单元随机抽样的方式检查收入相关的支持性单据。具体检查过程如下：
（1）取得收入相关的销售合同和订单，检查合同和订单约定的具体条款；
（2）检查与收入相关的过磅单、销售出库单，包括：①客户过磅单的过磅日期、净重与销售出库单的出库重量、出库日期是否一致；②销售出库单承运方或客户的签收记录是否完整，收入确认的时点是否存在跨期情况。
报告期内，申报会计师对收入支持性单据进行检查，核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 核查金额 | 132,188.18 | 100,771.32 | 102,866.20 |
| 营业收入 | 2,161,303.95 | 1,803,816.02 | 1,151,716.59 |
| 核查比例 | 6.12% | 5.59% | 8.93% |
经核查，上述销售订单、销售出库单、过磅单等记录的相关信息与销售明细核对相符，销售出库单签收记录完整，收入确认时点不存在跨期情况。
3、货款回款核查
针对重要组成部分公司在报告期内的销售回款，对于单笔回款金额大于50万元的项目，全部进行抽查，剩余样本结合重要性，采用货币单元随机抽样的方式进行随机抽查；针对非重要组成部分公司的销售回款，结合报告期各期的重要性，采用货币单元随机抽样的方式进行随机抽查。通过检查客户的销售回款银行记录等，确定回款记录的及时性、回款单位与客户是否一致、回款金额与账面的记录是否一致。
报告期内，申报会计师对货款回款真实性进行检查，核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 核查金额 | 449,386.93 | 163,054.19 | 178,110.55 |
| 销售回款金额 | 2,178,712.76 | 1,819,521.12 | 1,165,127.66 |
| 核查比例 | 20.63% | 8.96% | 15.29% |
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经核查，发行人可通过银行流水付款方逐笔识别客户款项，检查客户销售回款银行记录与账面记录是否一致。
4、函证
申报会计师根据公司的业务构成，结合重要性和货币单元随机抽样的方法对客户销售收入进行函证，核实相关收入是否真实、准确。具体函证核查措施如下：
（1）函证抽样方法：
①对各期各业务板块前十大客户实施函证程序；
②结合重要性，选取报告期各期销售金额大于重要性水平的客户进行函证。
③除上述客户外，结合重要性，通过货币单元随机抽样方式在剩余客户中进一步抽取客户进行函证。
（2）检查回函结果，对回函不符事项核实差异原因，确认是否需要进行账务调整；
（3）针对未回函客户在报告期内的交易情况，执行审计替代测试程序，检查相关交易的销售合同、销售出库单、过磅单、销售结算单、银行回单等内外部单据，核实销售收入的真实性。
报告期内收入函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 函证金额 | 450,471.77 | 706,341.76 | 449,041.02 |
| 收入金额 | 2,161,303.95 | 1,803,816.02 | 1,151,716.58 |
| 函证比例 | 20.84% | 39.16% | 38.99% |
| 回函确认金额 | 410,413.12 | 588,751.16 | 431,258.67 |
| 回函确认比例 | 18.99% | 32.64% | 37.44% |
5、收入截止性测试
针对重要组成部分，获取发行人报告期各期末前后一个月收入明细，从中抽取样本对应的记账凭证，并与客户合同、销售出库单、过磅单等文件进行核
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对，核查收入确认是否记录在正确的会计期间。针对不重要的组成部分，采取集团层面的分析性程序，核实其报告期内各期各月收入波动情况，复核是否存在异常变动情况。获取报告期各期期后至审计报告日的销售明细，复核是否存在大额销售退回的情况。针对期后销售退回明细，检查销售退回对应的订单，了解退货原因，核查收入确认是否记录在正确的会计期间。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为，报告期内公司收入数据具有可靠性，销售收入及货款回款真实、准确。
问题2：关于融资必要性
根据申报材料：（1）发行人上市后通过多次再融资募集资金用于饲料、养殖等项目，较多募投项目未达承诺收益，如2017年首发募投项目中3个饲料项目未达到预计效益、2019年非公开发行股票、2020年可转债的募投项目均未达预计效益且部分出现大额亏损。此外，2020年可转债项目中吉水傲诚生猪生态循环养殖小区、2021年非公开发行股票的募投项目因尚在建设期，尚未投产，暂无实际效益；（2）前次募集资金投资项目中共有5个已投产饲料类项目，截止2022年末累计产能利用率分别为21.75%、28.81%、31.17%、
48.82%、34.54%，普遍偏低，前募年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目、年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目累计实现效益为负；（3）2021年、2022年、2023年一季度，公司持续亏损，本次募投项目主要用于饲料建设、屠宰及食品建设等。
请发行人说明：（1）历次募投项目时间间隔较为频繁、未达到效益且出现亏损的原因，相关影响因素是否已消除，是否在该次再融资时可以合理预计，本次募投项目是否存在未达预计收益的风险；（2）结合行业发展现状及未来趋势变化、行业竞争格局和市场需求、前次募投项目效益不及预期的原因、产能利用率较低、上市后多次融资等情况，进一步说明在持续亏损且前次募投部分饲料项目效益不及预期的情况下，实施本次募投项目的必要性、合理性、紧迫性，是否属于重复建设，是否存在过度融资情形；（3）本次募投项目相关
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产能规划具有合理性的依据是否充分，效益预测是否考虑了影响历次募投项目未达预计收益、出现大额亏损的相关因素，是否谨慎合理，并补充完善重大事项提示内容。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、历次募投项目时间间隔较为频繁、未达到效益且出现亏损的原因，相关影响因素是否已消除，是否在该次再融资时可以合理预计，本次募投项目是否存在未达预计收益的风险发行人历次募投项目时间间隔较为频繁，主要原因为其上市后向产业链一体化方向发展，重点拓展生猪养殖业务，而养殖业务属于重资产投入行业，同行业大部分公司亦存在同样的多次融资情况。同行业公司前些年投入扩张养殖规模受到国家因为非洲猪瘟导致猪肉产量急剧下降而大力支持生猪养殖行业发展的政策支持。历次募投项目中，饲料类项目未达到效益且部分项目出现亏损的原因，主要是非洲猪瘟导致我国生猪存栏产生较大波动、上游原材料价格上涨及生猪价格下行等行业因素影响，以及公司因整体资金相对偏紧导致采购成本上升。大部分影响因素已逐步改善，公司饲料业务毛利率提升明显（2023年6月比上年四季度提升近3%），饲料募投项目整体效益有较大改善。
公司养殖募投项目未达到效益或出现亏损的原因主要是项目投产后遭遇行业整体出现周期性持续低迷所致。同行业上市公司均出现大幅亏损情形。公司历次养殖募投项目实现效益与同行业公司具有一致性。受本轮猪周期影响，行业出现较大幅度亏损，产能将持续加速去化，随着产能持续去化未来生猪价格预计将迎来周期性恢复，公司养殖募投项目效益将逐步改善。
具体分析如下：
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（一）历次募投项目时间间隔较为频繁的原因
1、公司多次再融资系产业链一体化发展需要
发行人自2017年首发上市后，从饲料业务向“饲料、养猪、屠宰食品”产业链一体化发展，重点拓展了生猪养殖业务，并适度布局屠宰食品业务，因此公司上市后实施了多次再融资。
公司历次融资募集资金均用于公司主营业务拓展，募投项目为6个饲料厂建设项目、17个生猪养殖项目。
2、公司历次募集资金投资项目受到国家政策的大力扶持
畜牧业是农业和农村经济的支柱产业，是我国国民经济和社会发展的基础产业。2018年8月我国爆发非洲猪瘟后，生猪供应持续偏紧，2019年及2020年我国猪肉产量同比分别下降21.26%和3.34%。国家制定了一系列扶持生猪养殖行业发展的政策，保障猪肉供应，并促进产业升级。公司以往历次募投项目建设积极响应国家号召，受到国家政策的大力扶持。
3、同行业上市公司近年亦进行多轮再融资
公司同行业可比公司中，大部分近期股权融资情况具体如下：
| 公司简称 | 首次预案公告日 | 融资品种 | 融资规模（亿元） | 发行状态 |
| 新希望 （SZ.000876） | 2022年1月 | 非公开发行股票 | 45.00 | 证监会已核准 |
| 2020年10月 | 公开发行可转换债券 | 81.50 | 已发行 | |
| 2020年4月 | 非公开发行股票 | 40.00 | 已发行 | |
| 2019年4月 | 公开发行可转换债券 | 40.00 | 已发行 | |
| 唐人神 （SZ.002567） | 2023年6月 | 非公开发行股票 | 3.00 | 已发布预案 |
| 2022年4月 | 非公开发行股票 | 11.40 | 已发行 | |
| 2020年8月 | 非公开发行股票 | 15.50 | 已发行 | |
| 2019年1月 | 公开发行可转换债券 | 12.43 | 已发行 | |
| 牧原股份 （SZ.002714） | 2021年10月 | 非公开发行股票 | 60.00 | 已发行 |
| 2020年9月 | 公开发行可转换债券 | 95.50 | 已发行 | |
| 天邦食品 （SZ.002124） | 2022年6月 | 非公开发行股票 | 27.20 | 证监会已注册 |
| 2019年6月 | 非公开发行股票 | 26.66 | 已发行 | |
| 正邦科技 | 2020年6月 | 非公开发行股票 | 75.00 | 已发行 |
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| 公司简称 | 首次预案公告日 | 融资品种 | 融资规模（亿元） | 发行状态 |
| （SZ.002157） | 2019年7月 | 可转换公司债券 | 16.00 | 已发行 |
| 金新农 （SZ.002548） | 2021年9月 | 非公开发行股票 | 7.00 | 已发行 |
| 2020年2月 | 非公开发行股票 | 6.53 | 已发行 |
（二）历次募投项目未达到效益且出现亏损的原因
1、饲料募投项目未达到效益且部分项目出现亏损的原因
公司报告期内饲料募投项目未达到效益、部分项目出现亏损的原因主要是非洲猪瘟导致我国生猪存栏产生较大波动、上游原材料价格上涨及生猪价格下行等行业因素影响，以及公司因整体资金相对偏紧导致采购成本上升。未来随着行业原材料价格波动趋缓、生猪价格平稳或周期恢复，公司养殖规模扩增放缓，资金面逐步改善，预计公司饲料业务毛利率将有所提升。2023年上半年公司饲料业务效益明显改善，公司2023年1-6月饲料综合毛利率有所提升，饲料综合毛利率由2022年四季度的3.92%增长至6.07%，2023年6月公司饲料综合毛利率进一步提升至6.83%。
公司5个已投产的饲料类募投项目，公司首发募投饲料项目已实现盈利，2019年非公开发行募投饲料项目因投产时间较短，整体效益尚未完全发挥。得益于公司饲料业务降本增效措施的有效落实，2023年上半年5个饲料募投项目整体效益同比有较大改善。公司5个已投产的饲料类募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投产时间 | 最近三年一期实际效益 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2022年1-6月 | 2023年1-6月 | |||
| 2017年首次公开发行项目 | |||||||
| 1 | 南昌傲农年产36万吨饲料项目 | 2018年7月 | -2,305.10 | 805.45 | 201.76 | -185.47 | 1,079.08 |
| 2 | 四川傲农年产24万吨饲料项目 | 2019年12月 | -356.29 | 308.32 | 162.44 | -131.05 | 70.14 |
| 3 | 辽宁傲农年产24万吨饲料项目 | 2018年1月 | 147.60 | 958.57 | -22.63 | -59.94 | 120.82 |
| 2019年非公开发行股票项目 | |||||||
| 4 | 年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目 | 2021年4月 | 不适用 | -75.26 | -697.55 | -128.67 | -101.18 |
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| 序号 | 项目名称 | 投产时间 | 最近三年一期实际效益 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2022年1-6月 | 2023年1-6月 | |||
| 5 | 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目 | 2021年5月 | 不适用 | -447.46 | -909.55 | -432.78 | -582.01 |
2、养殖募投项目未达到效益且出现亏损的原因
公司养殖募投项目未达到效益或出现亏损的原因主要是项目投产后遭遇行业整体出现周期性持续低迷所致，以及因生猪养殖项目后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间才能形成销售，投产初期项目产能利用率较低，效益尚未能体现。受生猪价格持续低迷影响，同行业上市公司均出现大幅亏损情形。
受本轮猪周期影响，行业出现较大幅度亏损，产能将持续加速去化，随着产能持续去化未来生猪价格预计将迎来周期性恢复，公司养殖募投项目效益将逐步改善。
发行人业绩情况与同行业上市公司变动趋势一致，但是头均亏损大部分年份低于同行业可比公司：
单位：万头、元/头
| 公司名称 | 2021年 | 2022年（修正后） | 2023年1-6月（业绩预计数） | |||
| 生猪出栏量 | 头均亏损 | 生猪出栏量 | 头均亏损 | 生猪出栏量 | 头均亏损 | |
| 新希望 | 997.81 | 961.19 | 1,461.39 | 176.11 | 899.40 | 310.21～332.44 |
| 天邦食品 | 428.00 | 1,042.48 | 442.15 | 360.33 | 306.33 | 391.73～489.67 |
| 金新农 | 106.89 | 925.34 | 125.64 | 167.57 | 54.45 | 367.31～459.14 |
| 行业平均 | - | 976.34 | - | 234.67 | - | 356.41~427.08 |
| 傲农生物 | 324.59 | 468.24 | 518.93 | 208.51 | 292.35 | 191.55～232.60 |
注：1、数据来源于上市公司销售简报及业绩预告、定期报告；2、因各家存货跌价计提比例不一致，2022年头均亏损计算值已剔除2021年末存货减值准备转回/转销的影响及2022年末年报计提的存货减值准备的影响；以及处置长期股权投资的利得和损失；3、公司2022年修正后净利润剔除应付对赌业绩10,356.70万元。
3、公司历次募投项目实现效益与同行业公司具有一致性
经查询天邦食品、新希望、唐人神、海大集团等同行业上市公司披露的《前次募集资金使用情况报告》，同行业上市公司2019年、2020年再融资募投项目用于生猪养殖或饲料项目最近三年及一期大部分亦尚未达到承诺效益，
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与公司效益实现情况具有一致性。公司前次募投部分项目实现效益低于承诺效益系行业环境所致，原因具有合理性。
（三）相关影响因素是否已消除
1、关于公司经营业绩影响因素将逐步消除的说明
公司近年来业绩出现亏损的主要因素系生猪价格大幅下跌且持续处于低位；饲料业务毛利率持续下降的主要原因系受上游原材料价格上涨及生猪价格下行等因素影响，上游原料涨价带来的成本上升向下游完全传导存在一定的滞后性。前述公司业绩及经营环境影响因素将逐步消除，不存在持续对于公司经营业绩造成重大不利影响的情形。
（1）饲料原料价格上涨不存在持续性，价格出现企稳回落
公司饲料原料成本占饲料产品成本90%以上，饲料原料主要是各类大宗农产品，以玉米、豆粕为主。2020年以来饲料原料价格持续性走高，玉米、豆粕价格分别由2020年初的1,970元/吨、3,050元/吨，上涨至2022年末的2,960元/吨、5,140元/吨，上涨幅度分别达50.25%和68.52%。截至2023年6月末，玉米、豆粕现货价格已回落至2,838元/吨、4,037元/吨，豆粕价格回落较为明显。根据玉米、豆粕期货2024年1月份合约，2023年6月末期货价格分别为2,565元/吨、3,554元/吨，较目前现货价格相比，预计2023年主要原材料价格具备较大的回落空间。
保障粮食安全是国家安全的重要基础，是“三农”工作的头等大事。2023年中央一号文件《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出：
抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供，全力抓好粮食生产，并制定了多项稳产保供措施，随着保供稳价措施效果逐步显现，多年农产品价格持续上涨趋势将逐步企稳回落。
总体来看，玉米、豆粕等饲料主要原料价格目前已处于历史较高位置，继续上行的空间有限。另外，公司研发部门积极开发各种具备成本竞争力的替代原料，可在一定程度上削弱原料价格上涨对于成本的影响，而饲料行业产品价格向下游传导能力较强，产品价格上涨也将抵消部分原材料价格上涨的不利因素。
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（2）猪周期持续低位时间较长，持续下行风险较小
我国是全球第一大生猪生产和消费国，2022年我国猪肉消费量占全球总消费量的50.65%。受我国居民饮食习惯影响，猪肉及其制品成为我国居民主要的动物蛋白摄入来源，猪肉产品消费量在我国肉禽类产品中一直占据主导地位，2021年我国居民人均猪肉消费量占肉禽及其制品消费量的比例达60.87%。我国生猪消费占全球消费量及我国肉禽及其制品的消费量均超过50%，稳定生猪生产对我国保障肉类供应具有重要的地位。最新一轮周期持续低迷时间较长，2021年我国生猪存栏量逐步回升，生猪供应大幅增加，导致我国生猪价格整体呈现大幅回落的趋势。下行猪周期中，养殖户出现较大幅度亏损，2022年下半年生猪价格虽有一定回升，但是持续时间较短，未能改善养殖户大面积亏损局面，且生猪价格长期低迷致使养殖猪企（户）面临较大的资金压力。长期亏损叠加资金压力较大等因素导致养殖户扩产意愿不强，猪价长期低迷将加速生猪产能去化，根据农业农村部发布数据，我国2023年5月能繁母猪数为4,258万头，较2022年末的4,390万头下降
3.01%，2023年已有多家生猪养殖企业下调年度出栏目标。
受市场供求关系影响，生猪价格具有明显的周期性规律，生猪价格持续低位运行可能性较低，因此，生猪价格持续大幅下降的风险较小，随着市场价格引导供需结构的调整，猪价预计将逐步回升至合理状态，生猪养殖企业经营状况将会逐渐好转。长期来看，生猪的长期市场均价高于生猪的长期行业平均成本，是生猪行业的基本规律，因此，生猪养殖能够获取行业长期投资收益。
（3）公司经营业绩改进措施
公司近年来业务规模增长较快，饲料销量、生猪出栏量、屠宰食品销售收入均同步较快增长，但资金偏紧、行情原因、快速发展带来的问题尚未完全消化等也导致公司整体经营效率有待提高，未来公司将在稳健发展的基调上，把“降负债、降成本”作为核心工作，提高经营效率，转向高质量发展。
①在饲料业务方面，利用再融资完成、资金情况改善的有利条件，优化供应链结构，控制和改善应付款账期，降低采购成本；利用加工量快速增长的优势，降低制造费用；进一步优化产品配方，降低生产成本；并利用2023年以来
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大宗原料价格下降的有利时机，提升饲料业务的毛利水平，发挥饲料业务作为公司流动性稳定器和利润底盘的重要作用。
②在生猪养殖业务方面，第一，继续保持公司生物安全防控的优势，并在此基础上，通过精细化管理巩固和继续提升生产成绩，提高养殖生产效率；第二，放缓增长节奏，严控新的资本投入，在现有规模上平稳经营，尽快消化快速发展带来的开办费、资产和费用摊销等影响成本的因素；第三，优化资源配置，资源向有成本优势和管理优势的区域或团队倾斜，调整分区、以优带差，淘汰末位低效产能，有效改善因发展过快导致的离散度较大的问题，提高内部均衡度，提高整体经营效率；第四，结合饲料业务的降本增效工作，有效降低饲料成本，从而降低养殖成本；第五，加强以降成本为核心的考核工作，加强审计监察工作，树立廉正风气。
③在屠宰食品业务方面，充分发挥已布局的现有屠宰食品单位的作用，复制目前稳定盈利的业务模式、产品经营、管理经验，确保新投项目尽快投产、尽快盈利，提高屠宰食品板块的盈利规模，与饲料产业共同作为利润稳定器，并提高产业链一体化带来的协同优势。
综合上述因素，预计下游生猪价格将逐步回升企稳，上游原材料价格回落空间较大，成本得到更好控制，有利于公司饲料和养殖业务毛利率持续回升。同时，公司将持续提升经营效率，提高发展质量，改善经营业绩。公司2023年1-6月饲料综合毛利率有所提升，饲料综合毛利率由2022年四季度的3.92%增长至6.07%，2023年6月公司饲料综合毛利率进一步提升至6.83%。因此，导致公司及行业不利变化的相关影响因素将逐步消除，公司饲料及养殖盈利能力逐步恢复，前述因素不存在持续对于经营业绩造成重大不利影响的情况。
2、公司最近一期业绩变动与行业变化趋势一致的说明
根据同行业可比上市公司已披露的业绩预告或业绩快报，公司业绩与同行业可比公司比较情况如下：
| 公司名称 | 2023年1-6月生猪出栏量（万头） | 生猪出栏量较上年同期变动比例 | 2023年1-6月业绩预告归母净利润（亿元） | 上年同期归母净利润（亿元） | 头均亏损金额（元/头） |
| 新希望 | 899.40 | 31.33% | -27.90至-29.90 | -41.40 | 310.21至332.44 |
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| 温氏股份 | 1,178.57 | 47.21% | - | - | - |
| 正邦科技 | 298.91 | -38.31% | -18.00至-20.00 | -42.86 | 602.19至669.10 |
| 大北农 | 172.53 | 38.30% | -5.80至-8.50 | -5.11 | 336.17至492.67 |
| 禾丰股份 | - | - | -0.20至-0.30 | -0.47 | - |
| 唐人神 | 165.94 | 92.28% | -6.00至-6.70 | -1.40 | 361.58至403.76 |
| 牧原股份 | 3,026.50 | -3.24% | -25.50至-32.50 | -66.84 | 84.26至107.38 |
| 天邦食品 | 306.33 | 47.35% | -12.00至-15.00 | 5.83 | 391.73至489.67 |
| 金新农 | 54.45 | -18.68% | -2.00至-2.50 | -1.86 | 367.31至459.14 |
| 行业平均 | - | 24.53% | - | - | 350.49至422.02 |
| 傲农生物 | 292.35 | 24.73% | -5.60至-6.80 | -6.77 | 191.55至232.60 |
注：1、数据来源于上市公司销售简报及业绩预告；2、同行业上市公司中温氏股份未披露最新一期业绩预告；3、禾丰股份未披露最新一期生猪出栏数据。综上所述，同行业上市公司2023年1-6月受生猪价格持续低迷影响，均出现大幅亏损情形，发行人与同行业上市公司变动趋势一致，但是头均亏损低于同行业可比公司。受本轮猪周期影响，行业出现较大幅度亏损，产能将持续加速去化，随着产能持续去化未来生猪价格预计将迎来周期性恢复。
（四）是否在该次再融资时可以合理预计
生猪养殖行业具有较强的周期性，生猪价格下降对于发行人经营业绩存在较大的影响，上市公司的经营业绩下滑的风险及前次募集资金投资项目不达预期的风险已在历次预案及申请文件中进行了充分提示。以2021年非公开发行股票为例，公司在申报文件中已揭示以下风险：
| 事项 | 提示内容 |
| 经营业绩下滑的风险 | “2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司营业利润分别为2,158.95万元、7,806.75万元、96,562.17万元及-10,941.86万元；归属于上市公司股东的净利润分别为3,012.57万元、2,915.57万元、57,298.93万元及-16,260.59万元。2021年1-6月，发行人业绩出现较大幅度下降并且出现亏损，主要系二季度生猪价格持续下跌，公司部分出栏育肥猪系外购仔猪，成本相对较高，另外公司生猪产业处于快速发展过程中，产能未全部达产，固定费用、财务费用分摊等导致短期头均成本未达理想状态，同时计提了1.75亿元存货跌价准备所致。公司产品中生猪价格存在周期性波动影响，近年来波动幅度较大，随着公司生猪养殖业务占比的提升，公司经营业绩与生猪价格相关度提高，如果未来生猪价格出现下滑或持续维持低位等不利情形，则公司后续经营业绩可能存在大幅下滑的风险，极端情况下，不排除出现公司营业利润较上一年度下滑50%甚至发生亏损的风险。” |
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| 前次募集资金投资项目不达预期的风险 | “发行人前次非公开发行及公开发行可转换公司债券募集资金主要用于吉安现代农业、襄阳傲新、庆云傲农、上杭傲新、长春傲新等15个生猪养殖项目及江苏傲农、怀化傲农2个饲料项目，上述募投项目中部分尚处于建设期，部分项目已完成建设并投入使用，但属于投产初期，由于生猪养殖项目后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，饲料项目需要一定时间开拓市场积累客户，未来外部环境存在不确定性因素，如出现价格波动、饲料市场开拓不利等等因素，可能造成发行人前次募集资金投资项目实际收益不达预期的风险。” |
| 本次募集资金投资项目不达预期的风险 | “本次募集资金用于1个生猪养殖项目、1个饲料生产项目及补充流动资金，有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力及拓展饲料、生猪养殖业务经营发展战略具有重要的意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目受未来市场因素不利变化导致效益不达预期，将给公司经营业绩带来一定的风险。” |
（五）本次募投项目是否存在未达预计收益的风险
公司本次募集资金投资项目的测算系参考项目规划时的市场环境、行业发展趋势、公司近年经营指标及同行业情况等因素谨慎测算，若未来市场出现不利变化等因素，公司本次募投可能存在项目不达预期的风险，对此公司已在本次募集说明书中提示风险，具体提升风险内容，详见本回复问题之“三、/（二）/2、本次募投项目可能不达预期的风险提示”。
二、结合行业发展现状及未来趋势变化、行业竞争格局和市场需求、前次募投项目效益不及预期的原因、产能利用率较低、上市后多次融资等情况，进一步说明在持续亏损且前次募投部分饲料项目效益不及预期的情况下，实施本次募投项目的必要性、合理性、紧迫性，是否属于重复建设，是否存在过度融资情形
公司前次募投项目效益不及预期、产能利用率情况、多次融资等情况主要受行业共性因素影响，与同行业可比公司的情况基本一致。
公司所处的行业市场空间巨大，且饲料行业集中化趋势明显、屠宰企业规模化转型受到政策支持，公司本次募投项目投入饲料、屠宰食品业务符合政策导向和行业发展趋势。
公司坚持“饲料+养殖+食品”的产业链一体化发展战略，前期融资重点投入生猪养殖，目前生猪养殖已达一定规模，由上量转向提质阶段。因此，本次
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募投重点投向前端饲料和后端屠宰食品，饲料及屠宰食品行业与生猪价格波动关联度相对较小，且存货周转较快、毛利率相对稳定，项目实施后能够为公司提供稳定的经营现金流和经济效益，有利于提升公司产业链一体化经营效率，提升公司盈利能力。
饲料类（6个）募投建设项目中，3个作为养殖区域的配套，1个为解决现有公司的产能问题，2个为已具备实施基础的新业务拓展，具有必要性、合理性、紧迫性。屠宰食品建设项目除均具有区域养殖产业链配套意义外，山东滨州项目拟作为公司南方屠宰子公司的冷鲜和冻品供应基地，福建福州项目与公司已布局的厦门、泉州屠宰食品业务形成福建省区域协同效应，江西泰和项目辐射珠三角市场，均具备必要性、合理性、紧迫性。公司上市后多次融资具有发展需要和行业形势合理性，本次募投项目投向符合公司现有阶段的发展战略，投资重点与此前融资偏重于投向生猪养殖不同，不属于重复建设，不存在过度融资情形。
公司本次募集资金充分考虑公司业务战略规划布局需要，以及公司资金需求情况，是在充分论证公司各项目可行性、合理性的基础上确定的融资规划，有利于公司优化财务结构，把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东的利益。
具体分析如下：
（一）前次募投项目效益不及预期的原因主要是受行业共性原因影响，产能利用率逐年提高，已基本达到行业平均产能利用率水平
1、前次募投项目效益不及预期的原因
历次募投项目中，饲料类项目未达到效益且部分项目出现亏损的原因，主要是非洲猪瘟导致我国生猪存栏产生较大波动、上游原材料价格上涨及生猪价格下行等行业因素影响，以及公司因整体资金相对偏紧导致采购成本上升。大部分影响因素已逐步改善，公司饲料业务毛利率提升明显（2023年6月比上年四季度提升近3%），饲料募投项目整体效益有较大改善。
公司养殖募投项目未达到效益或出现亏损的原因主要是项目投产后遭遇行业整体出现周期性持续低迷所致。同行业上市公司均出现大幅亏损情形。公司
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历次养殖募投项目实现效益与同行业公司具有一致性。受本轮猪周期影响，行业出现较大幅度亏损，产能将持续加速去化，随着产能持续去化未来生猪价格预计将迎来周期性恢复，公司养殖募投项目效益将逐步改善。
2、前次募集项目产能利用率较低的原因分析
（1）公司生猪养殖募投项目产能利用率情况
公司个别已投产生猪养殖项目产能利用率较低，主要系投产时间较晚，生猪养殖项目中母猪繁育需按计划按批次排产，母猪从配种到繁育仔猪一般需要4个月左右的时间，因此达到满负荷生产需要一定的时间；同时，因部分项目生物安全防控或其他经营需要进行改造，报告期内影响部分产能利用。
（2）公司饲料募投项目产能利用率情况
公司饲料类募投项目整体产能利用率逐步提高，已接近行业平均产能利用率。产能利用率较低年份系受非洲猪瘟导致生猪存栏下滑、投产时间较短等原因影响，且与同行业可比募投项目基本一致。
报告期内，发行人饲料整体产能利用率高于同行业平均值：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 新希望 | - | 57.50% | 59.74% |
| 海大集团 | 55.06% （2022年1-6月） | 59.72% | 65.29% |
| 大北农 | - | 50.09% | 41.59% |
| 唐人神 | 34.71% （2022年1-6月） | 33.68% | 38.13% |
| 金新农 | 46.14% （2022年1-3月） | 51.69% | 35.97% |
| 平均值 | 45.30% | 50.54% | 48.14% |
| 傲农生物 | 51.95% | 58.80% | 49.64% |
注：1、数据来源：公开资料整理；2、由于饲料品种和型号较多，不同产品配方的复杂程度高于特定品种标准配方，加上生产不同的品种和型号需要停机换料，理论上的设计产能与实际的生产能力存在一定差异。
报告期内，公司饲料类募投项目产能利用率呈现较大幅度提升趋势，2022年产能利用率与同行业平均产能利用率相比不存在重大差异。
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由于饲料品种和型号较多，不同产品配方的复杂程度高于特定品种标准配方，加上生产不同的品种和型号需要停机换料，理论上的设计产能与实际的生产能力存在一定差异。若按照饲料项目实际生产每月22天，每天两班生产，一班8小时生产，公司饲料类募投项目按照实际生产时间的产能利用率情况如下：
| 项目名称 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 南昌傲农年产36万吨饲料项目 | 43.83% | 32.56% | 19.47% |
| 四川傲农年产24万吨饲料项目 | 46.23% | 48.02% | 26.83% |
| 辽宁傲农年产24万吨饲料项目 | 55.02% | 57.30% | 49.13% |
| 江苏傲农年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目 | 73.33% | 59.73% | 尚未投产 |
| 怀化傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目 | 48.31% | 46.93% | 尚未投产 |
公司前次募投项目2020年产能利用率较低的主要原因系部分项目投产时间较短，投产早期产能利用率不高，以及受非洲猪瘟影响，2020年下游生猪存栏尚未恢复。
（二）实施本次募投项目的必要性、合理性、紧迫性
本次建设类募投项目主要用于公司“饲料、养殖、食品”产业链的前端和后端，包括6个饲料项目、3个屠宰食品项目。
1、行业市场空间巨大，且饲料行业集中化趋势明显、屠宰企业规模化转型受到政策支持，公司本次募投项目投入饲料、屠宰食品业务符合政策导向和行业发展趋势
（1）饲料行业向规模化、集约化转变，有利于规模企业发展
随着饲料行业的快速发展，饲料产能不断扩张。激烈竞争导致利润水平不断下降，大量规模小、技术水平低、管理能力弱的中小饲料企业在竞争中逐步退出市场，而大企业则利用行业整合机遇及其规模优势，通过兼并和新建扩大产能产量，提升了行业的集中度，并逐步向产业链上下游延伸，促使我国饲料行业逐渐向规模化和集约化转变，规模化企业数量呈总体上升趋势。
（2）定点屠宰、集中检疫制度要求，推动屠宰企业规模化转型升级
自2018年下半年非洲猪瘟爆发后，国家连续出台多项政策推进生猪屠宰标准化创建，实施定点屠宰、集中检疫制度，打击私屠滥宰，加速淘汰落后产能
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屠宰场，“鼓励生猪养殖、屠宰、加工、配送、销售一体化发展，推行标准化屠宰，支持建设冷链流通和配送体系”，从政策上推动屠宰企业规模化趋势，促进生猪屠宰产业升级转型。
（3）我国饲料行业发展空间巨大，为本次项目建设提供了重要支撑饲料行业是我国国民经济中不可或缺的重要行业，至2022年我国饲料已经连续12年占据世界饲料总产量首位，饲料产量自1990年的3,194万吨至2022年的30,223万吨，年均复合增长率达7.28%。我国工业饲料行业规模巨大且持续快速增长，为本次公司募集资金投资项目实施提供了较好的市场基础。
（4）我国猪肉产量及消费量巨大，为饲料及屠宰业务发展奠定了基础我国是全球最大的猪肉消费国，2022年度我国猪肉消费量占全球总消费量的50.65%，同时我国居民人均猪肉消费量占肉禽及其制品消费量的比例达
60.87%（2021年），我国巨大的猪肉产量及消费量，为饲料及屠宰业务发展奠定较好的发展基础。
2、本次募投项目的实施符合公司发展现状和发展战略
报告期内，公司坚持“饲料+养殖+食品”的产业链一体化发展战略，公司首发前主要经营饲料业务，公司上市后至今主要资金投向发展生猪养殖业务并开始布局屠宰食品业务，公司生猪养殖已具备较大规模，饲料业务与屠宰食品业务近年来总体保持盈利。根据目前生猪产业现状，公司生猪养殖业务由上量阶段转入提质阶段，短期不再追求新增规模。为了促进产业链发展，重点加大目前保持稳定盈利的饲料、屠宰食品业务配套。
3、本次募投有利于稳定公司经营业绩
本次募投项目重点投建饲料及屠宰食品类项目，与生猪养殖相比，饲料及屠宰食品行业与生猪价格波动关联度相对较小，且存货周转较快、毛利率相对稳定，项目实施后能够为公司提供稳定的经营现金流和经济效益，有利于提升公司产业链一体化经营效率，提升公司盈利能力。
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4、六个饲料建设项目中，三个作为养殖区域的配套，一个为解决现有公司的产能问题，两个为已具备实施基础的新业务拓展，具有必要性、合理性、紧迫性
（1）3个饲料募投项目系作为养殖区域的配套：石家庄傲农饲料项目系为了河北区域养殖配套，漳州傲华生物饲料项目、诏安优农饲料项目系为了漳州区域养殖配套（把当地原猪料工厂的外销业务和禽料生产独立出来，使其他工厂更好地为饲料内供配套）。
（2）1个饲料募投项目（黑龙江港中饲料项目）系当地急需新建自有基地：
公司在黑龙江经营多年，业务稳定，一直租赁工厂生产，之前已三次搬迁，为稳定该区域业务，有利于长远持续发展，迫切需要建设自有工厂，一方面将替代现有租赁产能，另一方面有利于提升公司区域影响力。
（3）2个饲料募投项目系已具备实施基础的新业务拓展
甘肃傲牧饲料项目位于甘肃兰州，本项目可辐射区域内猪饲料及反刍饲料市场需求较大。公司团队已组建完成并有一定业务基础，团队负责人深耕当地市场多年，有丰富的当地市场运作经验。
永州傲农饲料项目实施地可辐射范围养殖量大，猪用饲料产品存在较大市场，公司猪用饲料在当地已有一定基础，且已参股当地大型猪企，可获得合作方协同。
5、屠宰食品建设项目除均具有区域养殖产业链配套意义外，山东滨州项目拟作为公司南方屠宰子公司的冷鲜和冻品供应基地，福建福州项目与公司已布局的厦门、泉州屠宰食品业务形成福建省区域协同效应，江西泰和项目辐射珠三角市场，均具备必要性、合理性、紧迫性
（1）山东傲农食品年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期）
本项目周边公司养殖未来出栏规模可达70万头，产业链配套必要性较强。该项目重点辐射山东、河北、天津、北京等市场区域。该项目中有韩国大象株式会社参股持有山东傲农食品25%的股权，对食品产品线的开发和销售将起到重要作用。另外，根据规划，本项目拟作为公司南方屠宰子公司的冷鲜和冻品
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供应基地，有利于充分利用南北猪价差异为南方屠宰基地提供相关产品调配，提高经济效益，并且符合国家“调猪向调肉转变”的政策要求。
（2）福建傲农食品傲农肉制品生产项目
福建省是公司最重要的生猪养殖区域之一，本项目产业链配套必要性强。该项目建成后，将替代邻近的原有旧屠宰场、主要供应福州市场，其现有屠宰量可为项目投产后提供较稳定的基础屠宰量。本项目可与公司已布局的厦门、泉州屠宰业务形成区域协同，对打造公司在福建省的生猪全产业链具有战略意义。
（3）江西傲农食品年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期）
江西省是公司最大的生猪养殖区域，仅项目所在地泰和县，公司未来生猪出栏量预计可达100万头/年，本项目产业链配套必要性强。本项目建成将重点辐射江西以及珠三角等猪肉消费市场。
（三）公司上市后多次融资具有发展需要和行业形势合理性，本次融资项目投向符合公司现有阶段的发展战略，投资重点与此前融资偏重于投向生猪养殖不同，不属于重复建设，不存在过度融资情形
发行人上市后多次融资，主要原因为公司上市后向产业链一体化方向发展，重点拓展生猪养殖业务，而养殖业务属于重资产投入行业，同行业大部分公司亦存在同样的多次融资情况。同行业公司前些年投入扩张养殖规模受到国家因为非洲猪瘟导致猪肉产量急剧下降而大力支持生猪养殖行业发展的政策支持。
本次募投项目均为饲料和屠宰食品项目，与公司前次募集资金投资项目为相互独立的项目，且建设类项目均已取得项目备案、环评批复等手续。另外，公司本次募集资金投资建设项目的布局已充分考虑公司区域业务发展协同、产能利用情况、产能布局需求等因素，本次项目实施具有较好的产能消化市场前景，不会导致相同区域产能闲置的情形，不存在重复建设的情形。
公司前期重点发展的生猪养殖业务为资金密集型的重资产行业，资金需求量较大，此前融资的大部分资金系投向生猪养殖，少量投向饲料业务。在多次融资的助力下，公司多项业务规模及收入均保持了高速增长。公司此前融资与公司业务和资产规模增长相匹配，公司不存在过度融资的情形。
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三、本次募投项目相关产能规划具有合理性的依据是否充分，效益预测是否考虑了影响历次募投项目未达预计收益、出现大额亏损的相关因素，是否谨慎合理，并补充完善重大事项提示内容
（一）本次募投项目相关产能规划具有合理性的依据
1、本次新增饲料产能133.00万吨，本次募投项目产能规划具备合理性
（1）饲料项目填补区域空白或重点区域增补产能，提升公司市场占有率或满足生猪养殖区域饲料内供需要
本次6个饲料募投项目中，永州傲农、甘肃傲牧、石家庄傲农系在当地尚未设立饲料生产厂区，为填补区域空白设立；黑龙江港中在哈尔滨设立厂房系将替换在哈尔滨的租赁厂房的产能；漳州傲华生物及诏安傲农增设厂区，主要系该地域属公司饲料业务重点区域，本次增加部分饲料生产基地，以完善禽料布局和配套公司周边生猪养殖场饲料需求，其中诏安傲农系规划生产禽料，漳州傲华生物主要用于替代漳州傲农的老厂，未来漳州傲农主要用于满足内供需求，漳州傲华生物新厂主要用于外销。
公司在石家庄及漳州已大量布局母猪产能，石家庄及漳州周边母猪产能分别为2.24万头和2.53万头，未来若育肥设施配套完善，项目所在地的内供饲料需求将分别达到18万吨和20万吨。
本次实施的6个饲料项目中，漳州傲华生物及黑龙江港中项目周边200公里范围内已有饲料产能的利用率情况如下：
单位：万吨
| 区域 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||||
| 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | |
| 黑龙江哈尔滨周边 | 3.80 | 3.05 | 80.17% | 3.80 | 5.49 | 144.29% | 3.80 | 3.95 | 103.86% |
| 福建漳州周边 | 52.06 | 35.30 | 67.81% | 62.83 | 37.93 | 60.37% | 61.25 | 24.96 | 40.75% |
注：1、公司产能的计算方法为饲料生产线中关键设备制粒机每日连续工作16小时，每年工作264天计算所得；
2、福建漳州周边产能2022年有所下降，主要系公司转让持有控股子公司厦门银祥生物科技有限公司全部股权，导致产能减少所致；
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3、以上统计不含内销核心厂及水产料子公司。
综上所述，公司本次增补饲料产能主要是填补区域产能空白，增加饲料市场占有率，提升公司“饲料+养殖”产业协同，以及在部分重点区域需要增补部分产能。公司本次增补产能的区域产能利用率相对较高，为满足未来业务发展需要，在该区域增加饲料产能具有必要性。
（2）养殖规模化率的提升直接拉动工业饲料的市场化需求
我国生猪养殖行业规模化程度较低，同时生猪养殖行业普遍存在生产能力低、生产硬件设备差等现象，特别是非洲猪瘟爆发以来，全国范围内小规模猪场受到巨大冲击，暴露出其防疫能力差、设备设施落后等问题。2019年9月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发[2019]44号），明确猪肉自给率目标为95%左右，到2022年，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，养殖规模化率达到65%以上。相关政策旨在稳定生猪生产，加快构建现代化生猪养殖体系，促进国内养猪行业从传统的低水平、低规模化为主向集约化、自动化、标准化、智能化转型。养殖模式的转变将提高工业饲料普及率，进一步拉动饲料需求。
（3）公司饲料业务发展迅速，产业链逐渐完善带动饲料产能布局需求
饲料生产是公司的核心业务之一，公司自成立以来即以饲料业务为主业，近年来公司饲料业务发展迅速，2020年至2022年公司饲料销量和饲料业务收入年复合增长率分别为19.40%、33.60%。
为完善公司主营业务产业链，打造从饲料、养殖，到屠宰、食品的完整产业链，提升公司盈利及抗风险能力，公司加大了生猪及食品业务的产业链布局。公司饲料下游生猪养殖业务快速发展，生猪存栏量由2020年末的96.38万头增长至2022年末的243.45万头，年复合增长率为58.93%。公司生猪养殖业务快速发展，带动公司饲料业务配套布局建设需求。在非洲猪瘟常态化的形势下，大型生猪养殖企业为了防范外部猪瘟病毒，往往会在养殖场附近建设配套饲料生产场所，减少外部交叉感染风险。公司饲料及养殖业务快速发展，带来饲料产能布局需求。
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（4）公司具有丰富的管理经验及技术、人才储备
公司自成立之初就非常重视企业文化建设，把建设先进的企业文化和打造优秀的团队视为发展的根本、竞争力的源泉和基业长青的保障。公司坚持“人是傲农之本、发展之源”的人才理念，推行“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”（五化）人才战略。公司通过多层次的管理培训、经验分享，提升管理人才的视野和管理能力，提高公司销售和服务队伍的专业化水平，以适应公司向农牧行业综合服务商转变的需要。公司成立以来，旗下已设立了百余家饲料业务控股子公司，市场布局覆盖全国绝大部分省、市、自治区，已发展成为国内大型饲料生产厂商之一，公司已储备大量管理、销售、服务和技术人员，为饲料项目的顺利实施提供强有力保障。综上所述，发行人本次饲料募投项目拟扩大饲料产品的产能，具有合理性。
2、屠宰食品项目产能具有合理性
（1）公司快速发展的生猪养殖业务为食品业务奠定了良好的基础
公司自2014年涉足生猪养殖业务以来，通过在全国范围内布局生猪养殖业务，近几年来实现了快速发展，生猪出栏量由2020年度的134.63万头，增长至2022年度的518.93万头，年复合增长率为96.33%，公司食品产业板块的生猪屠宰及肉制品深加工将与公司生猪养殖产业实现产业配套，公司快速发展的生猪养殖业务为食品业务奠定了良好的基础。
（2）公司在食品业务领域已经具备较好的业务基础和经验
公司于2020年开始布局屠宰及食品业务，依托公司生猪养殖业务奠定的良好基础，公司屠宰及食品业务取得了快速的发展。2020年、2021年及2022年公司屠宰及食品业务营业收入分别为40,328.79万元、191,163.74万元及299,832.95万元，保持高速发展趋势。公司非常重视食品业务领域的发展，不断引进相关领域人才，提高公司食品业务领域专业水平。截至本回复出具日，公司已设立了多家屠宰食品业务的控股子公司，市场布局覆盖福建、江西等区域，并逐步向全国范围内延伸，公司已储备大量相关技术人员，为屠宰食品业务的顺利实施提供强有力保障。
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综上所述，公司本次募投项目均已充分考虑公司产业布局、业务配套、市场前景等因素，具有较好的市场需求。因此，本次募投项目产能规划、布局具有合理性。
（二）效益预测是否考虑了影响历次募投项目未达预计收益、出现大额亏损的相关因素，是否谨慎合理，并补充完善重大事项提示内容
1、本次募投效益测算谨慎合理
在本次募投项目效益测算时，公司综合考量了原材料价格波动、所处行业上下游市场变化等因素的影响，对于投资回报周期、内部收益率、毛利率等参数已参照最近三年及一期的行业变动情况进行了谨慎性调整，效益测算结果谨慎。
（1）本次募投饲料项目与公司前次及同行业同类项目的比较情况
公司本次募投项目中，饲料类项目平均毛利率为7.6%，平均内部收益率为
12.72%，平均投资回收期为7.93年。
本次饲料募投项目的毛利率和内部收益率基本上低于公司以往历次再融资饲料类募投项目以及同行业募投项目，平均投资回收期均长于公司以往历次再融资饲料类募投项目以及同行业募投项目。因此发行人本次饲料募投项目效益测算具有谨慎性。
| 上市公司 | 募投项目 | 投资回收期 | 内部收益率 | 毛利率 |
| 禾丰股份2021年非公开 | 沈阳农大禾丰饲料有限公司年产30万吨全价饲料项目 | 6.31 | 20.91% | - |
| 安徽禾丰牧业有限公司年产30万吨猪饲料和15万吨反刍饲料项目 | 6.51 | 19.33% | - | |
| 黑龙江禾丰牧业有限公司年产10万吨教保饲料项目 | 6.30 | 18.20% | - | |
| 平均值 | 6.37 | 19.48% | - | |
| 海大集团2019年非公开 | 南通海大年产24万吨饲料项目 | 5.52 | 24.80% | 10.57% |
| 清远海大年产24万吨饲料项目 | 5.96 | 22.34% | 11.39% | |
| 淮安海龙年产20万吨饲料项目 | 7.32 | 15.66% | 11.00% | |
| 南宁海大年产48万吨饲料项目 | 7.43 | 15.17% | 7.74% | |
| 肇庆高要年产24万吨饲料项目 | 6.50 | 19.11% | 11.00% | |
| 福州海大年产18万吨饲料项目 | 7.94 | 14.17% | 11.00% |
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| 上市公司 | 募投项目 | 投资回收期 | 内部收益率 | 毛利率 |
| 清远海贝年产3万吨饲料项目 | 4.76 | 31.61% | 43.00% | |
| 韶关海大年产40万吨饲料项目 | 7.97 | 13.89% | 6.08% | |
| 清远海龙年产72万吨饲料项目 | 6.69 | 18.10% | 8.44% | |
| 宜城海大年产38万吨饲料项目 | 7.18 | 16.56% | 7.00% | |
| 和县海大年产30万吨饲料项目 | 7.23 | 15.93% | 9.38% | |
| 开封海大年产30万吨饲料项目 | 8.10 | 13.35% | 7.53% | |
| 湛江海大年产20万吨饲料项目 | 6.56 | 18.95% | 11.00% | |
| 玉林海大年产45万吨饲料项目 | 7.42 | 14.98% | 8.80% | |
| 四川容川年产20万吨饲料项目 | 7.41 | 14.00% | 10.56% | |
| 平均值 | 7.04 | 17.10% | 9.39% | |
| 傲农生物2017年首发募投饲料项目 | 南昌傲农年产36万吨饲料项目 | 5.36 | 26.90% | - |
| 四川傲农年产24万吨饲料项目 | 5.36 | 26.90% | - | |
| 辽宁傲农年产24万吨饲料项目 | 6.93 | 16.98% | - | |
| 平均值 | 5.88 | 23.59% | - | |
| 傲农生物2019年非公开募投饲料项目 | 江苏傲农年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目 | 5.78 | 17.20% | 13.39% |
| 怀化傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目 | 7.06 | 11.61% | 9.15% | |
| 平均值 | 7.06 | 11.61% | 9.15% | |
| 傲农生物本次募投饲料项目 | 石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目（一期） | 7.45 | 13.58% | 5.39% |
| 永州傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目 | 7.56 | 13.84% | 8.83% | |
| 甘肃傲牧年产24万吨生物饲料生产项目 | 7.78 | 13.04% | 8.40% | |
| 黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目 | 8.47 | 11.29% | 8.28% | |
| 漳州傲华生物年产24万吨生物饲料项目 | 8.03 | 12.75% | 9.22% | |
| 诏安傲农年产24万吨禽料生产项目 | 8.26 | 11.84% | 5.48% | |
| 平均值 | 7.93 | 12.72% | 7.60% |
注：海大集团的清远海贝项目生产水产预混料，及公司2019年非公开的江苏傲农年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目，均属于水产料，不涉及本次募投项目，平均值不进行测算。
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（2）本次募投屠宰及食品项目与同行业上市公司募投项目的比较情况公司本次募投项目中，屠宰食品类项目平均净利率为1.76%，平均内部收益率为15.35%，平均投资回收期为7.78年。
公司本次屠宰及食品募投项目的内部收益率、净利率均低于同行上市公司平均值，投资回报周期略长于同行业上市公司均值；同时，本次募投项目净利率亦低于公司现有已在经营的屠宰食品子公司的净利率。因此发行人本次屠宰及食品募投项目效益测算具有谨慎性。
| 上市公司 | 所属期间 | 项目名称 | 内部收益率 | 投资回收期（年） | 净利率 |
| 天邦食品 | 2019年6月 | 安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目 | 24.27% | 6.22 | - |
| 2019年6月 | 广西贵港500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目 | 15.62% | 8.00 | - | |
| 平均值 | 19.95% | 7.11 | - | ||
| 双汇发展 | 2020年5月 | 生猪屠宰及调理制品技术改造项目 | 23.26% | 4.40 | - |
| 得利斯 | 2020年11月 | 200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目 | 21.21% | 6.74 | - |
| 牧原股份 | 2020年 | 商水年屠宰400万头生猪项目 | 18.45% | 6.21 | 3.29% |
| 宁陵年屠宰400万头生猪项目 | 22.03% | 5.72 | 3.23% | ||
| 铁岭年屠宰200万头生猪项目 | 18.90% | 5.98 | 4.25% | ||
| 林甸年屠宰300万头生猪项目 | 16.68% | 6.41 | 3.39% | ||
| 平均值 | 19.02% | 6.08 | 3.54% | ||
| 傲农生物 | 本次募投项目 | 年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期） | 15.49% | 7.94 | 1.91% |
| 傲农肉制品生产项目 | 15.15% | 7.65 | 1.64% | ||
| 年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期） | 15.40% | 7.75 | 1.73% | ||
| 平均值 | 15.35% | 7.78 | 1.76% | ||
2、本次募投项目可能不达预期的风险提示
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示/二、公司的相关风险”中对本次募投项目可能不达预期的情况补充披露风险提示：“本次募集资金用于6个饲料建设类项目、3个食品建设类项目、收购子公司少数股权项目及补充流动资金有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力及拓展饲
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料、生猪养殖、屠宰及食品业务经营发展战略具有重要的意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目受未来市场因素不利变化导致效益不达预期，将给公司经营业绩带来一定的风险。”
四、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解本次项目的投资产能区域布局、规划产能的背景原因，了解与公司现有业务及前次募投的区别与联系；
2、查阅公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告，了解公司前次募集资金投资项目产能利用及效益实现情况，访谈公司管理人员，了解产能利用及实现效益未达预期的原因；
3、查询市场可比募投项目实施案例，了解同行业上市公司的资产负债结构情况，了解分析公司前次募集资金投资项目产能利用率及实现效益低于承诺效益是否和同行业一致；
4、查询市场规模情况及下游行业发展情况，分析行业市场前景及公司产能消化情况，查询了解行业变化趋势，发行人所处行业地位情况；
5、与公司管理层沟通，了解本次募投项目实施的必要性、合理性、紧迫性；
6、取得公司前次募投项目使用情况统计表，了解公司前次募投项目产能利用情况，了解同行业公司产能利用情况及扩产情况；
7、结合发行人本次募投项目相关产品的产能设计情况、下游市场的市场需求和未来发展情况、发行人的市场地位和竞争优劣势，分析发行人本次募投项目产能规划的合理性；
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8、查阅同行业可比公司年报、招股说明书等公开披露文件，对比分析本次募投项目相关产品与同行业可比公司类似产品的投资回收期、毛利率、净利润、单位产能投资情况，分析公司效益测算的谨慎性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司自首发上市以来进行了多次融资，主要系公司进行二次创业，进行产业链上下游业务布局发展所致，因所处行业系资金密集型行业，整体投资金额较大，公司通过多次股权、债权等多种形式筹集公司业务发展所需资金，发行人多次融资具有合理性；
2、公司前次募投项目业绩预测与实现效益不一致，主要系近年来我国生猪养殖行业遭遇周期性低谷所致，与同行业同时期同类项目效益实现情况一致，具有合理性；未来上述经营环境影响因素将逐步消除，预计不存在持续对于公司经营业绩造成重大不利影响的情形；
3、公司结合自身资金情况及资金安排情况，实施本次发行募集资金用于公司主营业务发展需要，符合公司产业链一体化发展战略，有利于满足公司发展资金需求，增强上市公司资金实力，改善资本结构，提升公司盈利能力，公司实施本次募投项目具有合理性、必要性、紧迫性；
4、公司投资建设项目系满足公司不同业务布局，填补区域空白而进行的投资，本次发行募集资金不存在过度融资和重复建设的情形；
5、发行人结合公司近年业务发展情况及公司现有市场布局情况，规划通过本次募集资金新增部分产能，本次募投项目产能布局规划符合行业发展趋势，与下游市场变化趋势相匹配，产能规划具有合理性依据充分；
6、本次募集资金投资项目的经济效益测算已考虑原材料价格波动、所处行业上下游市场变化等因素的影响，相关效益指标与同行业可比公司同类项目不存在显著差异，效益测算具有谨慎性；
7、发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”部分就本次募投可能发生不达预期情况就行了风险提示。
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问题3：关于股权质押根据申报材料：截至2023年3月11日，公司披露公告称，吴有林及其控制的裕泽投资合计质押股数为87,668,200股，占其合计持股总数的62.53%；截至2023年7月1日，吴有林及其控制的裕泽投资累计质押公司股份125,828,200股，占其持有公司股份数的89.75%。请发行人说明：结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，进一步说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形
（一）发行人控股股东、实际控制人股权质押情况
截至2023年7月20日，发行人控股股东傲农投资所持有公司股份为32,241.69万股，占公司总股本的37.01%，其累计质押股份数量为22,168.61万股，占其所持公司股份比例为68.76%，占公司总股本比例为25.45%。
截至2023年7月20日，发行人实际控制人吴有林持有公司股份总数为10,547.93万股，累积质押股数为7,145.53万股，占吴有林先生持股总数的
67.74%，占公司总股本比例为8.20%；发行人实际控制人吴有林及其控制的企业股东裕泽投资合计质押股数为10,617.50万股，占二者合计持股总数的
75.73%，占公司总股本比例为12.19%。
截至2023年7月20日，发行人控股股东傲农投资、实际控制人吴有林及其控制的企业股东裕泽投资合计持有公司股份总数为46,261.59万股，合计质押股数为32,786.11万股，占三方合计持股总数的70.87%，占公司总股本比例为
37.64%。
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截至2023年7月20日，公司控股股东及实际控制人质押公司股份的具体情况如下：
单位：万股
| 质权人类别 | 傲农投资 | 吴有林（含裕泽投资） | ||
| 质押股份数 | 占比 | 质押股份数 | 占比 | |
| 商业银行 | 14,345.00 | 64.71% | 4,996.50 | 47.06% |
| 信托公司 | 4,148.61 | 18.71% | 396.00 | 3.73% |
| 国有企业供应链公司 | 2,655.00 | 11.98% | 1,445.00 | 13.61% |
| 小额贷款及投资公司 | 1,020.00 | 4.60% | 2,070.00 | 19.50% |
| 自然人 | - | - | 1,710.00 | 16.11% |
| 合计 | 22,168.61 | 100.00% | 10,617.50 | 100.00% |
截至2023年7月20日，公司控股股东及实际控制人质押公司股份期限分类情况如下：
| 期限 | 股数 （万股） | 股数占比 | 融资金额 （万元） | 金额占比 |
| 6月内 | 15,392.50 | 46.95% | 76,808.60 | 42.68% |
| 6-12月 | 4,280.00 | 13.05% | 23,600.00 | 13.11% |
| 1-2年 | 3,854.00 | 11.75% | 20,840.00 | 11.58% |
| 2-3年 | 3,930.00 | 11.99% | 11,850.00 | 6.59% |
| 3年以上 | 5,329.61 | 16.26% | 46,849.23 | 26.03% |
| 合计 | 32,786.11 | 100.00% | 179,947.83 | 100.00% |
（二）质押的原因及合理性、质押资金具体用途
发行人控股股东傲农投资、实际控制人吴有林先生及股东裕泽投资质押融资资金主要系补充其及下属企业生产经营资金、对发行人投资或个人资金周转等，具有合理性，质押资金具体用途如下：
傲农投资股权质押融资金额为133,957.45万元，其中：（1）投向上市公司114,814万元（二级市场增持10,024万元，参与认购定增104,790万元）；（2）投资和发展培育其他植保板块公司20,000万元；（3）剩余部分资金用于公司日常补充流动资金等。
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吴有林股权质押融资金额为31,290.38万元，其中：（1）参与公司定增28,395万元；（2）剩余质押融资用于傲农投资、裕泽富生产经营、贸易等业务。
裕泽投资股权质押融资金额为14,100.00万元，用于补充其贸易业务经营资金。
（三）约定的质权实现情形
根据傲农投资、吴有林、裕泽投资与各质权人签署的相关股份质押协议，约定当出质人或债务人出现异常情形、出质人违约、债务人不履行主合同项下到期债务或存在其他违约事项等，质权人有权处置质押财产，实现对应的质权。
二、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
根据傲农投资提供的2022年度审计报告，傲农投资最近一年主要的财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 |
| 资产总额 | 417,742.76 |
| 负债总额 | 270,789.60 |
| 所有者权益 | 146,953.16 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 254,625.39 |
| 营业成本 | 254,447.93 |
| 利润总额 | 271.23 |
| 净利润 | 596.96 |
注：以上为单体数据，已经厦门好企聚会计师事务所有限公司审计。
截至2023年7月20日，除发行人及其控制的企业外，傲农投资拥有的其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 业务性质 |
| 1 | 毅植农业 | 20,000.00 | 40.01% | 农药批发、生产、销售；主要农作物种子生产 |
| 2 | 山东毅植 | 1,000.00 | 通过毅植农业间接持股100.00% | 生物农药技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询 |
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| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 业务性质 |
| 3 | 厦门毅植 | 20,000.00 | 通过毅植农业间接持股100.00% | 农作物、植物化学药剂的研发、生产、经营 |
| 4 | 江西红土地 | 5,000.00 | 通过厦门毅植间接持股100.00% | 农药复配、加工；农药、农药中间体及化工产品的生产、销售 |
| 5 | 江西毅作 | 1,000.00 | 通过江西红土地间接持股100.00% | 农药批发，农药零售；农作物种子经营 |
| 6 | 江西田友 | 918.36 | 通过厦门毅植间接持股100.00% | 乳油、悬浮剂、水剂（含除草剂）、展膜油剂、微乳剂、水乳剂等 |
| 7 | 厦门毅植兴 | 100.00 | 通过厦门毅植间接持股51.00% | 农药销售等 |
| 8 | 江西毅友 | 200.00 | 通过江西田友间接持股100.00% | 生物技术推广服务；生物技术研发；农药销售 |
| 9 | 江西毅除 | 1,000.00 | 通过毅植农业间接持股100.00% | 农业技术开发、技术咨询、技术推广服务；中低毒类农药 |
| 10 | 福建毅植 | 1,000.00 | 通过毅植农业间接持股100.00% | 生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询 |
| 11 | 江西毅植 | 1,000.00 | 通过毅植农业间接持股100.00% | 生物工程技术开发、技术咨询；中低毒类农药 |
| 12 | 北京金泰 | 1,000.00 | 通过毅植农业间接持股100.00% | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售农药（不含属于危险化学品的农药） |
| 13 | 广西毅植 | 1,000.00 | 通过毅植农业间接持股100.00% | 农业投资；农业技术开发、咨询、推广；农药、化肥、种子销售 |
| 14 | 武汉植朋作物科技有限公司 | 1,000.00 | 通过毅植农业间接持股100.00% | 新媒体农资服务商，为农资电商提供品牌塑造、新媒体运营、数据平台搭建等专业化服务 |
| 15 | 泰和傲昕 | 5,000.00 | 100.00% | 泰和乌鸡的饲养、销售，泰和乌鸡种鸡、种苗、种蛋的生产与销售 |
| 16 | 傲昕禽业 | 1,000.00 | 通过泰和傲昕间接持股100.00% | 家禽饲养 |
| 17 | 傲昕绿色农业 | 1,000.00 | 通过泰和傲昕间接持股100.00% | 家禽饲养 |
| 18 | 傲昕牧业 | 1,000.00 | 通过泰和傲昕间接持股100.00% | 家禽饲养 |
| 19 | 傲昕生态养殖 | 1,000.00 | 通过泰和傲昕间接持股100.00% | 家禽饲养 |
| 20 | 新武凰贸易 | 100.00 | 通过泰和傲昕间接持股100.00% | 食品互联网销售 |
| 21 | 傲昕生物 | 1,000.00 | 通过泰和傲昕间接持股100.00% | 乌鸡产业配套内供饲料（尚未实际开展业务） |
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| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 业务性质 |
| 22 | 傲昕食品 | 1,000.00 | 通过泰和傲昕间接持股100.00% | 禽类产业食品生产、销售 |
| 23 | 江西傲晶 | 1,500.00 | 65.00% | 各类精密合金压铸件，模具的设计及制造、家用电品等研发、生产及销售 |
| 24 | 江西吉泰 | 20,000.00 | 86.00% | 技术服务、开发、咨询 |
| 25 | 吉安艺之卉 | 100.00 | 56.00% | 园艺、花卉苗木、果树、蔬菜种植、销售 |
| 26 | 厦门傲农文化 | 1,000.00 | 100.00% | 文化娱乐经纪人服务 |
| 27 | 泉州誉农威投资有限公司 | 500.00 | 通过厦门傲农文化间接持股100.00% | 以自有资金从事投资活动 |
| 28 | 福建益昕葆 | 5,000.00 | 90.00% | 兽药生产、销售（尚未实际开展业务） |
| 29 | 漳州益昕葆 | 1,000.00 | 通过福建益昕葆间接持股100.00% | 水产动保生产和销售、添加剂销售 |
| 30 | 福建科罗菲 | 1,000.00 | 通过福建益昕葆间接持股80.00% | 兽药销售（尚未实际开展业务） |
| 31 | 江西益昕葆 | 2,000.00 | 通过福建益昕葆间接持股100.00% | 兽药生产、销售 |
| 32 | 厦门益昕葆生物科技有限公司 | 500.00 | 通过福建益昕葆间接持股100.00% | 拟开展动保类的贸易业务 |
根据吴有林出具的《个人财务状况说明》，吴有林拥有的个人财产包括自有房产、汽车等固定资产及银行存款、股票、股权等金融性资产，其中主要财产系吴有林直接持有的上市公司股份及其直接或间接控制的其他主体。截至2023年7月20日，除发行人及其控制的企业外，吴有林其他主要的、直接对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股（份额）比例 | 业务性质 |
| 1 | 裕泽投资 | 1,000.00 | 70.00% | 以自有资金从事投资活动及稻谷贸易 |
| 2 | 漳州裕泽投资有限公司 | 1,000.00 | 70.00% | 油脂贸易 |
| 3 | 厦门裕泽富贸易有限公司 | 20,000.00 | 70.00% | 豆粕贸易 |
根据中国人民银行征信中心出具的傲农投资《企业信用报告》及吴有林《个人信用报告》，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林信用记录良好，未发生不良负债，股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形；同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站及傲农投资、吴有林
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的说明，截至2023年7月20日，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林不存在尚未结清的贷款逾期情形，也不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，其整体资信情况及债务履约情况良好，风险承受能力较强。
三、公司的股价变动情况，是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
发行人最近半年（2023年1月18日至2023年7月19日，120个交易日）的收盘价格（复权）变动情况如下：
数据来源：Wind资讯
以2023年7月20日为基准日（不含基准日当天，下同）前20、60、120个交易日的股份均价及发行人控股股东、实际控制人（含裕泽投资）股份市值测算情况如下：
单位：元/股、万元
| 序号 | 日期 | 均价 | 持股数量市值 | 质押股份数量市值 | 未质押股份数量市值 |
| 1 | 基准日前20个交易日 | 9.27 | 428,844.91 | 303,927.25 | 124,917.67 |
| 2 | 基准日前60个交易日 | 9.52 | 440,410.31 | 312,123.77 | 128,286.54 |
| 3 | 基准日前120个交易日 | 11.58 | 535,709.18 | 379,663.16 | 156,046.02 |
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如上表所示，发行人控股股东及实际控制人（含裕泽投资）基准日前20、60、120个交易日质押股份市值均远高于股份质押融资金额，综合履约担保比例分别为147.78%、151.76%、184.60%，综合履约保障有一定的安全空间。
截止2023年7月20日，发行人控股股东及实际控制人（含裕泽投资）尚未质押股份为10,830.16万股，基准日前20、60、120个交易日的未质押股份数量市值均在12亿元以上。受股价波动影响，如发生质押股份达约定预警线或平仓线时，质押股东可通过补充质押股份或提供其他担保物方式缓解平仓风险。截止本回复出具日，发行人控股股东及实际控制人未发生质押股份强制平仓情形。
公司近半年股票价格走势整体呈现一定幅度下降，整体下行压力已有较大释放，未来即便傲农生物股价出现大幅下跌的情形，傲农投资、吴有林亦可通过补充质押、及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的违约处置风险，从而保证发行人实际控制人的控制权地位。
此外，截至2023年6月30日，除傲农投资、吴有林、裕泽投资分别直接持股32,241.69万股、10,547.93万股、3,471.97万股，占公司总股本的比例分别为37.01%、12.11%、3.99%外，不存在其余持股3%以上的股东，公司第四大股东浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧养殖交易型开放式指数证券投资基金持股697.98万股，占公司总股本的比例仅为0.80%，远低于傲农投资、吴有林和裕泽投资的持股比例。傲农投资、吴有林和裕泽投资持股比例合计为53.11%。因此，公司控股股东和实际控制人拥有较高的控股地位。
综上所述，傲农投资、吴有林信用状态良好，质押股份履约保障比例较高，质押股份平仓风险整体可控，公司控制权发生变更风险较小。
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示/二、公司的相关风险”中就控股股东、实际控制人股份质押情况补充风险提示：“截至2023年7月20日，公司控股股东傲农投资、实际控制人吴有林及其控制的企业裕泽投资持有上市公司股份数量为46,261.59万股，占上市公司总股本的比例为53.11%，三方累计质押的公司股份合计为32,786.11万股，占其持股数量比例为70.87%，占公司总股本的比例为37.64%。若未来出现严重影响公司控股股东及实际控制人偿
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债能力的事项，或未来受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响导致质押股票出现平仓风险或融资违约风险，且未能及时采取相应有效措施防控，其质押上市公司股份可能面临处置风险，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响”。
四、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
公司及控股股东傲农投资、实际控制人吴有林已制定了维持控制权稳定的相关措施，具体如下：
（一）严格控制质押比例，保持一定的安全边界
截至2023年7月20日，发行人控股股东傲农投资所持有公司股份为32,241.69万股，占公司总股本的37.01%，其累计质押股份数量为22,568.61万股，占其所持公司股份比例为68.76%，占公司总股本比例为25.45%；发行人实际控制人吴有林所持有公司股份为10,547.93股，占公司总股本的12.11%，其累计质押股份数量为7,145.53万股，占其所持公司股份比例为67.74%，占公司总股本比例为8.20%。
傲农投资、吴有林尚未质押的股份数分别为10,073.08万股、3,402.40万股，发行人控股股东、实际控制人将严格控制股份质押的比例，保持一定的缓冲空间，维持公司控制权的稳定。
（二）积极偿还质押借款，防止质押股份被平仓
根据控股股东傲农投资、实际控制人吴有林出具的说明，在股份质押到期时，其将积极筹措资金偿还部分质押借款、对股份质押进行展期等措施防止质押股份被平仓，从而消除因质押股份被平仓导致的实际控制权变动的风险。自发行人上市至今，傲农投资、吴有林进行的股份质押从未发生强制平仓的情形。
发行人于2023年7月12日披露《关于引进国企战投暨股东权益变动的提示性公告》，“为引进认可公司价值和看好公司未来发展的国企战略投资者、优化公司股权结构，以协议转让的方式将其（发行人控股股东傲农投资）持有的4,398.00万股公司股份（占公司总股本的5.049%）转让给漳州金投集团有限公司，转让价格为8.89元/股，转让总价款为人民币39,098.22万元”。
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另外，根据发行人于2023年5月31日披露的控股股东、实际控制人《减持计划公告》，为引进战略投资者，优化公司股权结构，同时改善自身财务状况，降低股票质押风险，傲农投资及吴有林先生拟于6个月内通过协议转让或大宗交易方式合计减持不超过8.5%的股权。除上述控股股东协议转让股份外，控股股东/实际控制人尚有不超过3.451%的股权可通过大宗交易方式减持，参照本次减持价格（8.89元/股）可获得股权转让款26,723.53万元。
上述股份减持完成后，公司实际控制人控制权益比例将变动为44.61%，不会影响傲农投资、吴有林先生作为公司控股股东、实际控制人地位，但有利于降低其股份质押风险，维持实际控制人控制权稳定。
五、核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、取得了发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份质押数据明细及傲农投资、吴有林正在履行的股份质押相关协议；
2、取得了傲农投资及吴有林关于质押融资的资金用途及资产情况的说明、质押融资资金大额支付凭证等材料；
3、查阅了发行人截至2023年6月30日的股东名册、分析发行人股价走势情况；
4、查阅了发行人傲农投资最近一年的审计报告/财务报表及其《企业信用报告》、吴有林的《个人信用报告》等；
5、查阅了控股股东傲农投资、实际控制人关于采取积极措施以防止质押股份被平仓的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、截至2023年7月20日，发行人控股股东傲农投资股份质押获得的资金主要用于补充经营所需流动资金、增持、投资于其下属企业及参与认购发行人非公开发行股票等；实际控制人吴有林股份质押获得的资金主要用于参与认购
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发行人非公开发行股票及傲农投资、裕泽富生产经营、贸易等业务，质押具有合理性；
2、截至本回复出具之日，傲农投资、吴有林信用状态良好，质押股份履约保障比例较高，质押股份平仓风险整体可控；
3、截至本回复出具之日，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林通过控制质押比例积极偿还质押借款等措施维持控制权稳定性，控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
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保荐机构总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（本页无正文）
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（本页无正文，为福建傲农生物科技集团股份有限公司《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
福建傲农生物科技集团股份有限公司
年 月 日
7-1-60
发行人董事长声明本人已认真阅读《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
吴有林
福建傲农生物科技集团股份有限公司
年 月 日
7-1-61
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
欧阳欣华 张扬文
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
7-1-62
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日