证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2023-024
振德医疗用品股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、股票期权可行权数量：44.4432万份
2、行权股票来源：公司向激励对象定向发行A股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年5月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了明确同意的意见。
2、2021年5月24日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年5月28日至2021年6月7日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021
年6月9日，公司披露了《振德医疗监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2021年6月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事项的提案》。2021 年6月16日，公司披露了《振德医疗关于2021年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票的自查报告》。
5、2021年7月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》及《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权的授予条件已经成就，同意确定以2021年7月23日为授予日，向226名激励对象授予217.82万份股票期权，行权价格为50.40元/份。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022年7月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》及《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意公司2021年股票期权激励计划行权价格由50.40元/份调整为49.80元/份，激励对象人数由226人调整为206人，股票期权数量由217.82万份调整为188.7576万份（注销29.0624万份股票期权），第一个行权期可行权人数205人，可行权数量65.1456万份。公司独立董事发表了同意的独立意见，监
事会发表了同意的核查意见。
7、2023年7月21日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》及《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意注销公司2021年股票期权激励计划已离职的23名激励对象剩余60%的股票期权12.1680万份、第二个行权期公司层面考核未能行权的股票期权11.1444万份、2022年度个人绩效考核为“C”（7名）激励对象的已获授但不得行权的股票期权0.1344万份，以及公司2021年股票期权激励计划第一个行权期已到期，符合第一个行权期行权条件的205名激励对象未在第一个行权期内行权的65.1456万份股票期权，此次注销股票期权合计
88.5924万份。同时，鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，2021年股票期权行权价格由49.80元/份调整为49.05元/份。董事会认为公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就。综上，董事会同意公司2021年股票期权激励计划行权价格由49.80元/份调整为49.05元/份，激励对象人数由206人调整为183人，股票期权数量由188.7576万份调整为100.1652万份，第二个行权期可行权人数183人，可行权数量44.4432万份。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
（二）历次股票期权授予情况
| 批次 | 授予日期 | 行权价格 | 授予股票期权数量（万份） | 授予激励对象人数 |
| 2021年股票期权激励计划 | 2021年7月23日 | 50.40元/份 | 217.82 | 226人 |
（三）历次股票期权行权情况
截至本公告披露日，2021年股票期权激励计划第一个行权期已到期，符合第一个行权期行权条件的205名激励对象未在第一个行权期内行权，其可行权的65.1456万份股票期权已失效，公司将对该失效的65.1456万份股票期权进行注销。
二、公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就
说明根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”）、《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定：自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为30%。2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司未发生相关任一情形，满足该行权条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生相关任一情形，满足该行权条件。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划的考核年度为 2021~2023 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，考核目标为对应考核年度的“净利润累计值增长率”或“净利润值”。各年度的考核目标对应的考核方式及行权安排如下所示：
（1）考核方式一：以 2018~2020 年三年净利润均值（9.45 亿元）为业绩基数，对公司 2020~2021、2020~2022、2020~2023 年的净利润累计值增长率（A）进行考核，根据上述指标在 2021~2023 年考核年度期间每年对应的完成情况核算股票期权公司层面的行权比例（X）。
| 行权期 | 考核期 | 净利润累计值增长率（A） | |
| 触发值（Am） | 目标值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2020-2021 | 233.00% | 243.00% |
| 第二个行权期 | 2020-2022 | 307.00% | 328.00% |
| 第三个行权期 | 2020-2023 | 392.00% | 423.00% |
| 公司层面行权比例 | 80.00% | 100.00% | |
注：① 上述“净利润”指标计算以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划（含员工持股计划）股份支付成本后的数值作为计算依据，下同。
② 2020~2021 年净利润累计值增长率 A=（2020~2021 年净利润累计值-2018~2020 年三年净利润均值）
/2018~2020 年三年净利润均值，2020~2022、2020~2023 年的净利润累计值增长率同此计算方式。
（2）考核方式二：业绩考核目标为 2021~2023 年三个会计年度单一年度实现的净利润值（B），根据考核年度期间每年对应的完成情况核算股票期权公司层面行权比例（X）。
单位：亿元
| 行权期 | 考核期 | 净利润值（B） | |
| 触发值（Bm） | 目标值（Bn） | ||
| 第一个行权期 | 2021 | 6.0 | 7.0 |
| 第二个行权期 | 2022 | 7.0 | 8.0 |
| 第三个行权期 | 2023 | 8.0 | 9.0 |
| 公司层面行权比例 | 80.00% | 100.00% | |
公司依据上述“考核方式一”或“考核方式二”的达成情况决定股票期权公司层面对应的实际可行权比例。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司统一注销。
经审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润2,549,453,200.21元，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润595,861,926.07元，剔除本次及其它股权激励计划股份支付成本
影响12,152,031.13元后的数值为608,013,957.20元，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润681,132,600.36元，剔除本次及其它股权激励计划股份支付成本影响17,098,108.69元后的数值为698,230,709.05元，2020~2022年的净利润累计值增长率为
307.7879%，达到第一种考核方式第二个行权期的触发值，第二个行权期公司层面行权比例为80%。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 S、A、B、C、D 五档。对应的行权情况具体如下表所示：
| 个人层面绩效考核结果 | S | A | B | C | D |
| 标准系数（Y） | 100% | 80% | 0 | ||
公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例（X）×各考核年度个人绩效考核的标准系数（Y）。
经公司综合评估，本次股票期权激励计划激励对象中有7人2022年度个人绩效考核结果为“C”，对应个人层面行权比例为80%，23人因离职已不具备激励对象资格不得行权，其余激励对象2022年度个人绩效考核结果为“S”或“A”或“B”，对应个人层面行权比例为100%。因此，根据公司《2021年股票期权激励计划》规定，本次股票期权激励计划第二个行权期可行权人数183人，可行权数量
44.4432万份。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2021年7月23日
（二）可行权数量：44.4432万份
（三）可行权人数：183人
（四）行权价格：49.05元/份
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行A股股票
（七）行权安排：2023 年 7月24日起至 2024 年 7月 22日系本次股票期权激励计划第二个行权期，本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权。
（八）激励对象名单可行权情况：
| 姓名 | 职务 | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 可行权股票期权数量占目前公司总股本的比例（%） |
| 金海萍 | 财务负责人 | 1.92 | 0.0072 |
| 张显涛 | 董事 | 1.44 | 0.0054 |
| 胡俊武 | 副总经理 | 1.92 | 0.0072 |
| 龙江涛 | 副总经理 | 1.92 | 0.0072 |
| 季宝海 | 董事会秘书 | 1.92 | 0.0072 |
| 中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员（共计178人） | 35.3232 | 0.1326 | |
| 总计 | 44.4432 | 0.1668 | |
四、独立董事意见
公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，符合公司《2021年股票期权激励计划》和《管理办法》等有关规定，本次符合行权条件的183名激励对象的行权资格合法有效，本次行权安排和董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的有关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。独立董事一致同意公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会经核查认为：根据《2021年股票期权激励计划》等有关规定，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就。本次符合行权条件的激励对象为183名，可行权数量为44.4432万份，激励对象符合可行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意符合行权条件的激励对象可在规定的行权期内采取批量行权的方式行权。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模
型以授予日作为基准日对本次授予的股票期权的公允价值进行了测算。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所于2023年7月21日出具了《北京国枫律师事务所关于振德医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就、调整相关事宜及注销部分股票期权事项的法律意见书》，认为：
截至本法律意见书出具日，公司就本次行权、本次调整及本次注销已履行了现阶段必要的批准和授权，本次行权条件已成就，公司本次行权、本次调整及本次注销均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2021年股票期权激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、振德医疗第三届董事会第九次会议决议；
2、振德医疗第三届监事第七次会议决议；
3、振德医疗独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、《北京国枫律师事务所关于振德医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就、调整相关事宜及注销部分股票期权事项的法律意见书》。
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2023 年7月22日