证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2023-023
振德医疗用品股份有限公司关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、行权价格：由49.80元/份调整为49.05元/份
2、激励对象人数：由206人调整为183人
3、股票期权数量：由188.7576万份调整为100.1652万份
振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“振德医疗”）于2023年7月21日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》，现将相关调整事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年5月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了明确同意的意见。
2、2021年5月24日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年股票期权激励计划激励对象名
单>的议案》。
3、2021年5月28日至2021年6月7日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月9日，公司披露了《振德医疗监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2021年6月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事项的提案》。2021年6月16日，公司披露了《振德医疗关于2021年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票的自查报告》。
5、2021年7月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》及《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，确定以2021年7月23日为授予日，向226名激励对象授予217.82万份股票期权，行权价格为50.40元/份。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022年7月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》及《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意公司2021年股票期权激励计划行权价格由50.40元/份调整为49.80元/份，激励对象人数由226人调整为206人，股票期权数量由217.82万份调整为188.7576万份（注销29.0624万份股票期权），第一个行权期可行权人数205人，
可行权数量65.1456万份。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
7、2023年7月21日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》及《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意注销公司2021年股票期权激励计划已离职的23名激励对象剩余60%的股票期权12.1680万份、第二个行权期公司层面考核未能行权的股票期权11.1444万份、2022年度个人绩效考核为“C”（7名）激励对象的已获授但不得行权的股票期权0.1344万份，以及公司2021年股票期权激励计划第一个行权期已到期，符合第一个行权期行权条件的205名激励对象未在第一个行权期内行权的65.1456万份股票期权，此次注销股票期权合计
88.5924万份。同时，鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，2021年股票期权行权价格由49.80元/份调整为49.05元/份。董事会认为公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就。综上，董事会同意公司2021年股票期权激励计划行权价格由49.80元/份调整为49.05元/份，激励对象人数由206人调整为183人，股票期权数量由188.7576万份调整为100.1652万份，第二个行权期可行权人数183人，可行权数量44.4432万份。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
二、本次股权激励计划调整情况的说明
（一）行权价格的调整
1、调整事由
2023年5月16日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了2022年年度利润分配方案；2023年6月13日，公司公告了2022年年度权益分派实施公告，分派实施方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本266,451,202股为基数，扣除回购专户中的129,442股，以266,321,760股为基数向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税），合计派发现金红利199,741,320.00元（含税）。
上述方案已于2023年6月20日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”）的相关规定，应对激励计划股票期权行权价格进行调整。
2、调整方法
根据《2021年股票期权激励计划》的规定，行权价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，经差异化分红除权除息调整，2021年股票期权激励计划授予股票期权调整后的行权价格=49.80元/份-0.7496元/份≈49.05元/份。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（二）激励名单、期权数量的调整
根据公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，鉴于公司23名激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的剩余60%的股票期权合计12.1680万份，激励对象人数由206人调整为183人。鉴于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，第二个行权期行权比例为30%，根据公司层面业绩考核结果，第二个行权期公司层面可行权比例为80%，故本次股票期权可行权比例为24%，未能行权比例为6%，公司决定注销已获授但未能行权的股票期权11.1444万份；鉴于7名激励对象因2022年度个人绩效考核结果为“C”，公司决定注销其已获授但不能行权的股票期权合计0.1344万份。
同时，鉴于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期已到期，符合第一个行权期行权条件的205名激励对象未在第一个行权期内行权，其可行权的65.1456万份股票期权已失效，董事会同意对该失效的65.1456万份股票期权予以注销。
综上，公司2021年股票期权激励计划，行权价格由49.80元/
份调整为49.05元/份，激励对象人数由206人调整为183人，股票期权数量由188.7576万份调整为100.1652万份，本次注销2021年股票期权激励计划授予的股票期权合计88.5924万份。本次注销不影响公司股权激励计划的实施，公司将根据2021年第二次临时股东大会的授权并按照相关规则办理本次股票期权注销的相关手续。
三、本次股权激励计划调整对公司的影响
本次调整公司2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量事项符合《管理办法》、《2021年股票期权激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履职，努力推动公司经营目标的实现，促进公司的长远可持续发展。
四、独立董事意见
公司本次调整2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的事项符合《管理办法》及《2021年股票期权激励计划》等相关法律法规的规定，且本次调整已取得公司2021年第二次临时股东大会的授权，履行了必要的审议程序，调整程序合法合规，不会损害公司及全体股东的利益。
独立董事一致同意公司本次调整2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量的事项，并注销部分股票期权。
五、监事会意见
监事会认为，公司本次对2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量进行调整及注销部分股票期权的事项符合《管理办法》及《2021年股票期权激励计划》中的相关规定，审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司调整2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所于2023年7月21日出具了《北京国枫律师事务所关于振德医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就、调整相关事宜及注销部分股票期权事项的
法律意见书》，认为：
截至本法律意见书出具日，公司就本次行权、本次调整及本次注销已履行了现阶段必要的批准和授权，本次行权条件已成就，公司本次行权、本次调整及本次注销均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2021年股票期权激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、振德医疗第三届董事会第九次会议决议；
2、振德医疗第三届监事会第七次会议决议；
3、振德医疗独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、《北京国枫律师事务所关于振德医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就、调整相关事宜及注销部分股票期权事项的法律意见书》。
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2023 年7月22日