证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2023-28
四川和谐双马股份有限公司关于子公司与和谐锦豫及和谐锦弘继续履行管理协议的关联交易公告
*以下内容所涉及的“元”、“万元”、“亿元”均指“人民币元”、“人民币万元”、“人民币亿元”。
一、关联交易概述
（一）基本情况
根据公司2017年8月11日和9月1日召开的2017年第二次临时股东大会和2017年第三次临时股东大会的会议决议，公司二级子公司西藏锦合创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦合”）分别与公司参与投资的河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）（以下简称“和谐锦豫”）和义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐锦弘”）签署并履行了《河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）管理协议》和《义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）管理协议》（以下统称“《管理协议》”），具体内容详见公司于2017年7月26日、2017年08月17日披露的《关于参与投资产业基金暨关联交易的公告》（2017-85）、《关于参与投资合伙企业暨关联交易的公告》（2017-97）。基于和谐锦豫与和谐锦弘的存续期为七年（为确保对投资项目的有序清算，存续期限可延长），依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，西藏锦合分别与和谐锦豫及和谐锦弘签署的《管理协议》需要按照交易金额每三年重新履行审议程序。自2017年7月-8月西藏锦合与和谐锦豫及和谐锦弘签署《管理协议》以来，双方保持了良好的合作关系。
为加强公司的盈利能力，保障和谐锦豫及和谐锦弘的有序运行，西藏锦合拟继续与和谐锦豫及和谐锦弘履行已签署的《管理协议》，作为基金管理人为和谐锦豫及和谐锦弘提供日常运营及投资管理服务，协议内容不变。
（二）提供管理服务的交易构成关联交易
公司关联自然人谢建平（谢建平系公司董事长，同时为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事）担任了和谐锦豫及和谐锦弘执行事务合伙人委派代表。依据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司认定和谐锦豫及和谐锦弘为上市公司关联企业。因此，西藏锦合与和谐锦豫及和谐锦弘之间关于提供管理服务的交易构成了关联交易。
公司关联自然人谢建平（谢建平系公司董事长，同时为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事）担任了和谐锦豫及和谐锦弘执行事务合伙人委派代表。同时，公司关联自然人林栋梁为北京和谐恒源科技有限公司的实际控制人。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》，经审慎考虑，公司认定和谐锦豫及和谐锦弘为上市公司关联企业。因此，西藏锦合与和谐锦豫及和谐锦弘之间关于提供管理服务的交易构成了关联交易。该交易在董事会审批时，依据谨慎性原则，由董事谢建平及林栋梁回避表决。
（三）审批情况
前述交易事项已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事谢建平、林栋梁已回避表决，独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见（请详见同日披露的公告）。前述交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）前述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，且不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91410000MA410UDQ2W
成立日期： 2017年5月19日
主要经营场所：河南省郑州市郑东新区平安大道210号中国中原大学生创业孵化园2层Y202号企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：西藏锦仁创业投资管理有限公司执行事务合伙人委派代表：谢建平经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。基金规模：该合伙企业的认缴出资总额为人民币66.7425 亿元。合伙期限：存续期为七年，为确保对投资项目的有序清算，该存续期限可延长。主要投资方向：和谐锦豫主要对被投资企业或被投资项目进行股权投资，可转化为股权的债权投资，以及法律法规允许的其他方式投资。投资方向包括但不限于互联网、大健康、先进制造、跨境电商、新能源、消费和服务等。
和谐锦豫不是失信被执行人。
1、截至目前，和谐锦豫合伙人的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 类型 | 认缴出资额 | 比例 |
| 1 | 西藏锦仁创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.01% |
| 2 | 西藏昱驰创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.01% |
| 3 | 河南省现代服务业产业投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 165,000 | 24.72% |
| 4 | 中原豫资投资控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 7.49% |
| 5 | 西藏锦兴创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 100,000 | 14.98% |
| 6 | 北京和谐腾飞投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 100,000 | 14.98% |
| 7 | 苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000 | 3.00% |
| 8 | 珠海歌斐玉尧股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 71,000 | 10.64% |
| 9 | 招商财富资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,425 | 0.36% |
| 10 | 昆仑智云（天津）股权投资合伙企业（有 | 有限合伙人 | 100,000 | 14.98% |
| 限合伙） | ||||
| 11 | 焦作市投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 1.50% |
| 12 | 广州越秀金信二期投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 28,000 | 4.20% |
| 13 | 广州金蝉智选投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,300 | 0.79% |
| 14 | 普洛斯建发（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 1.50% |
| 15 | 诚泰财产保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,500 | 0.82% |
| 合计 | 667,425 | 100.00% |
认缴出资额比例的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
2、和谐锦豫自设立以来，经营发展良好，和谐锦豫2022年的营业收入为158,071万元，净利润为149,347万元，截至2023年3月底的净资产为954,952万元。
（二）义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330782MA29LULA0H
成立日期： 2017年6月2日
主要经营场所：浙江省义乌市苏溪镇高塘路128号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏锦凌创业投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：谢建平
经营范围：私募股权投资、投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
基金规模：该合伙企业的认缴出资总额为人民币108.02 亿元。
合伙期限：存续期为七年，为确保对投资项目的有序清算，该存续期限可延长。
主要投资方向：和谐锦弘主要对被投资企业或被投资项目进行股权投资，可转化为股权的债权投资，以及法律法规允许的其他方式投资。和谐锦弘的投资方向为先进制造与新能源行业，包括光伏、芯片设计制造、消费电子、智能装备、工业自动化、新能源、无人驾驶、半导体设备等。和谐锦弘不是失信被执行人。
1、截至目前，和谐锦弘合伙人的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 类型 | 认缴出资额 | 比例 |
| 1 | 西藏锦凌创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.01% |
| 2 | 义乌睿腾投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.01% |
| 3 | 西藏锦旭创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 108,000 | 10.00% |
| 4 | 义乌市金融控股有限公司 | 有限合伙人 | 320,000 | 29.62% |
| 5 | 杭州璞致资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 45,000 | 4.17% |
| 6 | 张家港市悦丰金创投资有限公司 | 有限合伙人 | 80,000 | 7.41% |
| 7 | 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 240,000 | 22.22% |
| 8 | 上海临港智兆股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 10,000 | 0.93% |
| 9 | 珠海华金阿尔法四号股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 40,000 | 3.70% |
| 10 | 珠海华金同达股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 30,000 | 2.78% |
| 11 | 珠海华金丰盈十号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 9,300 | 0.86% |
| 12 | 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,700 | 1.92% |
| 13 | 北海航锦睿盈投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 1.85% |
| 14 | 宁波梅山保税港区亿盈投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 12,000 | 1.11% |
| 15 | 无锡一胜管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000 | 1.85% |
| 16 | 招银理财有限责任公司 | 有限合伙人 | 3,5000 | 3.24% |
| 17 | 天津海创新益企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 60,000 | 5.55% |
| 18 | 珠海华实智远资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 2.78% |
| 合计 | 1,080,200 | 100% |
认缴出资额比例的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
2、和谐锦弘自设立以来，经营发展良好，和谐锦弘2022年的营业收入为544,970万元，净利润为526,213万元，截至2023年3月底的净资产为1,719,034万元。
三、管理协议的主要内容
西藏锦合向和谐锦豫及和谐锦弘提供日常运营及投资管理服务，以及其他必要的咨询服务，协助执行事务合伙人实现合伙企业的合伙目的。和谐锦豫及和谐锦弘的管理费用支付方式为：
1、投资期内，合伙企业按照合伙企业认缴出资总额的2%/年向管理人支付管理费。
2、在管理期和延长期内，合伙企业按其尚未退出的项目投资成本和合伙企业对已投资项目预留的后续投资成本（如有）之总额2%/年支付管理费。
管理费按季度预付，管理人负担与其日常营运相关的所有费用。
上述“合伙企业”指和谐锦豫及和谐锦弘。
四、交易的定价政策及定价依据
和谐锦豫及和谐锦弘向西藏锦合支付管理费用的方式是私募股权投资业界
通行的方式，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。
合伙企业以认缴出资额作为投资期管理费计算基数主要基于以下内容：
1、合伙企业的管理团队依据基金的规模进行组建，同时管理团队需要根据基金的最终规模所确定的预计总投资金额去寻找及研究一定数量的潜在投资项目，而基金最终投资规模与基金认缴规模而非实缴规模相关度更高，因此合伙企业以认缴出资总额作为投资期管理费的计算基数；
2、在私募股权投资基金领域，每支基金可能根据设立时市场波动导致的募资难易程度、基金的具体投资策略及投资方向、管理团队的专业化水平、基金投资人的接受程度等多种因素综合权衡确定管理费支付方式，采取认缴出资总额或实缴出资总额作为管理费计价基数，两种计费方式均为市场选择。
管理团队横向对比了市场上私募股权投资基金的运作及相关条款，大量私募股权投资基金选取认缴出资总额作为投资期管理费的计算基数，因此合伙企业依据市场惯例，以认缴出资总额作为管理费的计算基数。
五、涉及交易的其他安排
无。
六、交易目的和影响
1、和谐锦豫及和谐锦弘为在中国证券基金业协会备案的基金，自设立以来，规范发展，运营良好，交易双方遵循平等自愿、互利互惠原则，建立了稳定的合作关系，管理协议的条款合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
2、管理费用的支付方式是私募股权投资业界通行的方式，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形，为和谐锦豫及和谐锦弘提供管理服务，有利于加强公司的盈利能力，继续为公司带来稳定的业务收入，发挥公司投资管理及风险控制的优势，对公司的经营活动具有积极的影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易
公司连续十二个月发生的相关关联交易的金额约11.44亿，主要包含与关联方共同投资宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙），基金管理费收入等。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，并表示本关联交易表决程序合法，交易必要，且交易遵循了一般商业条款、定价公允，符合上市公司的利益。
九、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3.《河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）管理协议》；
4.《义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）管理协议》。
四川和谐双马股份有限公司董事会
2023年7月22日