方正证券承销保荐有限责任公司关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕678号）批复，同意长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“岱勒新材”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为岱勒新材本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件及岱勒新材有关本次发行的董事会、股东大会的决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2022年1月12日）。本次发行的初始发行价格为11.43元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。定价基准日后，本次发行前，公司已实施完毕2022年度权益分派方案。根据公司2022年年度股东大会审议通过的2022年年度权益分派方案，以权益登记日总股本为基数，向全体股东每10股转增8股，故将本次发行价格由11.43元/股调整为6.35元/股。
（三）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为本次发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。根据本次发行募集资金总额34,164.27万元和发行价格6.35元/股计算，本次向特定对象发行股票数量为53,802,000股，发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2023〕678号文批复以及调整后的发行数量上限。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额341,642,700.00元，扣除与发行有关的不含税费用合计5,762,681.13元，募集资金净额为335,880,018.87元，募集资金总额扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
（五）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式。
（六）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象共1名，为公司实际控制人段志明控制的企业湖南诚熙颐科技有限公司（以下简称“诚熙颐科技”）。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》的相关规定，与向深交所报备的《长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）一致。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
2022年1月12日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票的相关议案。
2022年5月9日，发行人召开2021年度股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票的相关议案。
2022年8月25日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》。
本次发行股票决议的有效期自2021年度股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2023年5月8日。2023年4月12日和2023年4月28日，发行人分别召开了第四届董事会第三次会议和2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权期限的议
案》，本次发行股票股东大会决议有效期及授权期限自原届满之日起延长12个月，即有效期延长至2024年5月8日。
（二）监管部门审核及注册过程
2022年10月26日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年4月3日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕678号）（批文落款日期2023年3月27日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了深交所的审核通过和中国证监会的注册同意，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2022年1月12日、2022年8月25日，公司与诚熙颐科技签署了关于本次发行的《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》，对本次发行的认购价格、认购方式、认购数量、认购金额和限售期等进行了详细约定。
本次向特定对象发行为定价发行，发行价格为6.35元/股。本次向特定对象发行股票数量为53,802,000股，募集资金总额为341,642,700.00元，扣除本次发行费用5,762,681.13元，本次募集资金净额为335,880,018.87元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） | 占发行后总股本的比例 | 限售期 |
| 1 | 诚熙颐科技 | 53,802,000 | 341,642,700.00 | 19.30% | 36个月 |
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次定价及配售过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）缴款与验资
2023年7月14日，发行人及主承销商向本次发行对象发出了《长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求其根据《缴款通知书》向方正承销保荐指定的银行账户足额缴纳认购款项。截至2023年7月14日，诚熙颐科技已按照《缴款通知书》的要求全额缴纳认购款项。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2023]37046号”《验资报告》，经审验，截至2023年7月14日，方正承销保荐指定的银行账户已收到发行人本次向特定对象发行股票的认购资金人民币341,642,700.00元。
2023年7月17日，方正承销保荐将上述认购资金扣除保荐承销费后的剩余款项划转至发行人开设的募集资金专项存储账户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2023]37052号”《验资报告》，经审验，截至2023年7月17日止，本次发行募集资金总额为人民币341,642,700.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币5,762,681.13元，募集资金净额为人民币335,880,018.87元，其中增加股本人民币53,802,000.00元，增加资本公积人民币282,078,018.87元。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次发行的定价、缴款及验资过程合规，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定。
四、本次发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
本次发行对象诚熙颐科技的认购资金主要来源于其自筹资金，自筹资金包括向相关金融机构的借款和实际控制人段志明提供的资金支持。不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。
发行对象诚熙颐科技就本次认购资金来源已出具承诺，“参与本次发行认购的资金来自于本公司自有资金或通过合法形式自筹的资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集情形；不存在由岱勒新材提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”
诚熙颐科技已出具承诺，其不存在法律法规规定的禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过其违规持股的情形；其认购本次发行的股份不存在不当利益输送的情形。
同时，诚熙颐科技实际控制人段志明已出具承诺，“本人用于支持诚熙颐科技参与本次发行认购的资金来自本人自有资金或通过合法形式自筹的资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集情形；不存在由岱勒新材提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形”。
发行对象诚熙颐科技不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次发行风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购。
发行对象按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
| 发行对象 | /风险承受等级 | 是否匹配 | 是否已进行产品风险警示 |
| 诚熙颐科技 | 普通投资者C4 | 是 | 不适用 |
综上，本次发行对象风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（三）发行对象关联关系情况的说明
发行对象诚熙颐科技为发行人实际控制人段志明先生控制的企业。因此，诚熙颐科技参与本次向特定对象发行股票构成关联交易。
在董事会和股东大会审议与本次向特定对象发行股票相关的议案时，关联董事和关联股东已回避表决。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行对象认购资金来源合规；本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序；发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求；本次向特定对象发行构成发行人的关联交易，发行人已依法履行了关联交易的相关决策程序。
五、本次发行过程中的信息披露情况
2022年10月26日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2022年10月27日公告。
2023年4月3日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕678号），同意公司向特定对象发行股票集资金的注册申请。该事项已于2023年4月3日公告。
保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会同意注册的批复；本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备的发行方案要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，以及已向深交所报备的发行方案要求。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有及自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集情形；不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在由岱勒新材提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合公司及全体股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）
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