证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2023-046
浙江唐德影视股份有限公司关于回购注销2019年第一期限制性股票激励计划
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销2019年第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计4,145,200股，涉及31名激励对象，回购价格为3.41元/股，应支付回购款14,135,132.00元。
2、上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少4,145,200股，公司总股本将由409,004,600股变更为404,859,400股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月20日召开的第四届董事会第三十九次会议，审议通过《关于回购注销2019年第一期限制性股票激励计划限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2019年第一期限制性股票激励计划（以下简称“第一期激励计划”）实施简述
1、2019年1月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，并于2019年2月15日召开2019年第二次临时股东大会，分别审议通过了《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理公司2019年限制性股票激励计划有关事
宜的议案》等议案。独立董事就第一期激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司对《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
2、2019年3月6日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年3月6日为授予日，向47名首次授予部分激励对象授予13,833,000股限制性股票，预留权益由不超过3,700,000股调整为3,458,300股（13,833,000/80%*20%）。公司独立董事就第一期激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。
3、2019年3月20，公司完成第一期激励计划首次授予登记工作，该次授予限制性股票上市日期为2019年3月22日，授予价格为3.41元/股，授予股份认购资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月7日出具《浙江唐德影视股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]33050001号）审验，公司已收到47名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计47,170,530.00元，计入股本13,833,000.00元，计入资本公积（股本溢价）33,337,530.00元。截至2019年3月6日止，变更后的累计注册资本人民币413,833,000.00元，股本人民币413,833,000.00元。
4、2019年9月20日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议，并于2019年10月9日召开2019年第八次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司2019年第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》及相关议案，鉴于原公司部分激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象不再具备激励资格。公司董事会同意公司回购注销上述激励对象合计持有的1,856,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格3.41元/股。该次回购注销部分限制性股票已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具了中汇会验【2020】0168号验资报告，截至2019年12月18日止，公司已减少股本人民币1,856,000.00元；变更后的注册资本人民币418,919,000.00元、股本人民币418,919,000.00元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该
次限制性股票回购注销事宜已于2020年3月16日办理完毕。该次回购注销完成后，公司总股本由420,775,000股减少为418,919,000股。
5、2020年11月20日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，并于2020年12月7日召开2020年第九次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司2019年第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》及相关议案。鉴于公司实施的第一期激励计划所涉及的6名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计792,000股进行回购注销；并且公司2019年度业绩未达到第一期激励计划规定的第一个解除限售期解除限售的相关条件，应对其余35名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票共计3,355,500股进行回购注销，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对前述41名激励对象已获授但尚未解除限售的合计4,147,500股限制性股票进行回购注销，回购价格3.41元/股。该次回购注销部分限制性股票已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（亚会验字(2021)第01610012号），截至2021年7月1日止，变更后的注册资本为人民币414,771,500.00元、实收资本（股本）人民币414,771,500.00元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该次限制性股票回购注销事宜已于2021年8月11日办理完毕。该次回购注销完成后，公司总股本由418,919,000股变更为414,771,500股。
6、2022年3月2日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十五次会议，并于2022年3月22日召开2022年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实施的第一期激励计划所涉及的4名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计575,400股进行回购注销；并且公司2020年度业绩未达到第一期激励计划规定的第二个解除限售期解除限售的相关条件，应对其余31名激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票共计3,108,900股进行回购注销，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对前述35名激励对象已获授但尚未解除限售的合计3,684,300股限制性股票进行回购注销，回购价格3.41元/股。该次回购注销部分限制性股票已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（亚会验字（2022）
第01610008号），截至2022年5月1日，变更后的注册资本为人民币409,004,600.00元、股本人民币409,004,600.00元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该次限制性股票回购注销事宜已于2022年7月25日办理完毕。该次回购注销完成后，公司总股本由414,771,500股减至409,004,600股。
7、2023年7月20日，公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销2019年第一期限制性股票激励计划限制性股票的议案》。鉴于公司2021年度业绩未达到第一期激励计划规定的第三个解除限售期解除限售的相关条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对上述合计31名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,145,200股进行回购注销，回购价格3.41元/股，应支付回购款14,135,132.00元。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因
根据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2021年度财务报告，公司2021年度实现的归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到第一期激励计划规定的第三个解除限售期解除限售的相关条件，即“2021年净利润不低于2.5亿元”。因此，根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对上述已获授但未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格。
公司本次回购注销的资金为公司自有资金或自筹资金。
三、预计回购注销前后股本结构变动情况
| 单位：股 | |||||
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。公司股本总额为2023年7月17日总股本。此处本次回购注销后公司股本结构变动情况表中股份数量仅考虑第一期激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核不达标需回购注销股份情况。上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少4,145,200股，公司总股本将由409,004,600股变更为404,859,400股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销股权激励限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。
上述事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，关联董事古元峰先生已回避表决，会议形成的决议合法、有效。
我们同意公司本次回购注销限制性股票的事项，并同意董事会将上述事项提交公司2023年第四次临时股东大会以特别决议方式审议。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单、回购价格和数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市
| 一、限售条件流通股 | 12,065,076 | 2.95% | -4,145,200 | 7,919,876 | 1.96% |
| 二、无限售条件流通 | 396,939,524 | 97.05% | 0 | 396,939,524 | 98.04% |
| 三、股份总数 | 409,004,600 | 100.00% | -4,145,200 | 404,859,400 | 100.00% |
公司股权激励管理办法》等法律法规及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。公司本次回购限制性股票的资金为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意本次回购注销限制性股票事项。
七、律师法律意见书的结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、浙江唐德影视股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议；
2、浙江唐德影视股份有限公司第四届监事会第三十八次会议决议；
3、浙江唐德影视股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
4、律师出具的法律意见书。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司
董事会二零二三年七月二十一日