中泰证券股份有限公司关于湖南凯美特气体股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二三年七月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕800号）同意注册，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“凯美特气”、“发行人”或“公司”）向中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为凯美特气本次发行的保荐人（主承销商）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及凯美特气本次发行的相关董事会、股东大会决议，对公司本次发行的过程及认购对象的合规性进行了核查，具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年7月7日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即发行底价为9.12元/股。
湖南启元律师事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人与主承销商按照《湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.77元/股，发行价格与定价基准日前20个交易日股票交易均价（发行价格/定价基准日前20个交易日股票交易均价）的比率为85.78%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人董事会和股东大会审议通过的本次发行相关决议，符合向交易所报备的《湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）71,647,901股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即192,765,000股），未超过本次发行前公司总股本的30%（即192,765,000股），未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即76,754,385股），且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%（即53,728,070股）。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行相关决议，符合向深交所报备的《发行方案》。
（四）发行对象
本次发行对象共11名，未超过《注册管理办法》《承销细则》规定35家投资者上限，符合《注册管理办法》《承销细则》等法规的相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票。
（五）募集资金金额和发行费用
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为699,999,992.77元，扣除发行费用6,821,119.04元（不含增值税）后，实际募集资金净额693,178,873.73元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过向深交所报备的本次发行的《发行方案》中规定的本次募集资金上限（即70,000.00万元）。符合公司董事会和股东大会关于本次发行相关决议，符合中国证监会、深交所的相关
规定。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交所等监管机构的有关规定执行。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用、限售期及上市地点符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议和本次发行的《发行方案》。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部履行的相关程序
2022年3月16日，发行人召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》议案。
2022年9月26日，发行人召开第五届董事会第十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整公司
2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。2022年10月13日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》与本次发行相关的议案。2023年2月17日，发行人召开第六届董事会第二次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。同意在发行批复有效期内，公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。
2023年3月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023年3月9日，发行人召开第六届董事会第三次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案（更新稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）的议案》等议案。
（二）监管部门注册程序
2023年3月22日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于湖南凯美特气体股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
2023年4月17日，中国证监会出具了《关于同意湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕800号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效。
经核查，主承销商认为，本次发行已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于2023年7月5日向深交所报送《发行方案》及《湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至2023年6月30
日发行人前20名股东（不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的44家证券投资基金管理公司、33家证券公司、16家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的78名投资者，合计191名。
在湖南启元律师事务所的全程见证下，发行人和主承销商于2023年7月6
日收盘后向上述符合相关法律法规要求的191名投资者发送了《认购邀请书》及其附件。《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及股数分配数量的确定程序和规则、特别提示等内容。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购日（2023年7月11日）前，保荐人（主承销商）共收到6名新增认购对象表达的认购意向。发行人和保荐人（主承销商）在湖南启元律师事务所的见证下，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，向后续表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》。
上述新增的6名认购对象名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 天安人寿保险股份有限公司 |
| 2 | 深圳俾斯麦资本管理有限公司 |
| 3 | 上海德汇集团有限公司 |
| 4 | 浙江三花绿能实业集团有限公司 |
| 5 | 上海贺腾资产管理有限公司 |
| 6 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 |
经核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《承销细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。
（二）投资者申购报价情况
2023年7月11日（T日）上午9:00-12:00，在湖南启元律师事务所律师的见证下，本次发行共收到14份《申购报价单》，申购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件。截至2023年7月11日（T日）中午12:00时，除4家证券投资基金管理公司，2家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余8家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。14家投资者提交《申购报价单》的认购对象按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，均为有效报价。
申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格 | 申购金额 | 是否缴纳保 | 是否有效 |
| （元/股） | （万元） | 证金 | 报价 | ||
| 1 | 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） | 10.26 | 4,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 | 10.10 | 4,000.00 | 是 | 是 |
| 9.70 | 6,000.00 | ||||
| 9.22 | 7,000.00 | ||||
| 3 | UBS AG | 10.40 | 4,000.00 | 不适用 | 是 |
| 9.77 | 7,500.00 | ||||
| 9.33 | 10,700.00 | ||||
| 4 | 华夏基金管理有限公司 | 9.79 | 4,300.00 | 不适用 | 是 |
| 5 | 国信证券股份有限公司 | 10.36 | 4,000.00 | 是 | 是 |
| 6 | 泰康资产管理有限责任公司（代泰康资产悦泰增享资产管理产品） | 10.56 | 4,000.00 | 是 | 是 |
| 9.77 | 5,000.00 | ||||
| 7 | 李天虹 | 9.79 | 4,000.00 | 是 | 是 |
| 9.49 | 4,600.00 | ||||
| 9.29 | 4,900.00 | ||||
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 10.34 | 10,800.00 | 不适用 | 是 |
| 10.13 | 12,900.00 | ||||
| 9.66 | 24,000.00 | ||||
| 9 | 中信建投证券股份有限公司 | 9.70 | 4,400.00 | 是 | 是 |
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 10.22 | 7,000.00 | 不适用 | 是 |
| 10.03 | 15,300.00 | ||||
| 9.69 | 23,800.00 | ||||
| 11 | 安联保险资产管理有限公司（代安联裕远瑞汇1号资产管理产品） | 10.33 | 5,100.00 | 是 | 是 |
| 12 | 北京桑海汇通资产管理中心（有限合伙） | 9.50 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 13 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 9.52 | 6,500.00 | 不适用 | 是 |
| 14 | 汇安基金管理有限责任公司 | 9.83 | 7,900.00 | 不适用 | 是 |
经核查，参与本次发行的申购对象均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
经核查，主承销商认为，所有参与报价的投资者均按照要求缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
发行人和主承销商对以上14份《申购报价单》中有效报价进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确定发行价格为9.77元/股。
（三）发行价格、发行数量及最终获配情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为9.77元/股，发行数量为71,647,901股，募集资金总额为699,999,992.77元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购方 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 限售期 |
| 1 | 泰康资产管理有限责任公司（代泰康资产悦泰增享资产管理产品） | 4,094,165 | 39,999,992.05 | 6个月 |
| 2 | 国信证券股份有限公司 | 4,094,165 | 39,999,992.05 | 6个月 |
| 3 | 安联保险资产管理有限公司（代安联裕远瑞汇1号资产管理产品） | 5,220,061 | 50,999,995.97 | 6个月 |
| 4 | 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） | 4,094,165 | 39,999,992.05 | 6个月 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 13,203,684 | 128,999,992.68 | 6个月 |
| 6 | 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 | 4,094,165 | 39,999,992.05 | 6个月 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 15,660,184 | 152,999,997.68 | 6个月 |
| 8 | 汇安基金管理有限责任公司 | 8,085,977 | 78,999,995.29 | 6个月 |
| 9 | 华夏基金管理有限公司 | 4,401,228 | 42,999,997.56 | 6个月 |
| 10 | 李天虹 | 4,094,165 | 39,999,992.05 | 6个月 |
| 11 | UBS AG | 4,605,942 | 45,000,053.34 | 6个月 |
| 合计 | 71,647,901 | 699,999,992.77 | - | |
经核查，主承销商认为：本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人董事会、股东大会相关决议及向深交所报备的《发行方案》，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）获配对象的出资来源情况
主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定，认购资金来源合法合规。
（五）关于发行对象备案、关联关系及投资者适当性的核查情况
1、关于发行对象备案的核查
（1）无需备案的情形
经核查，华夏基金管理有限公司以其管理的华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金等3个公募投资基金产品参与认购，上述认购对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。经核查，国信证券股份有限公司、李天虹以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
经核查，UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
经核查，天安人寿保险股份有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司-分红产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的登记备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
（2）需要备案的情形
经核查，榆林市煤炭转化基金投资管理有限公司以其管理的榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）参与本次认购，上述认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，并已提供备案证明文件。
经核查，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉添鑫2号单一资产管理计划、财通基金君享通财单一资产管理计划等30个资产管理计划，华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划等3个资产管理计划，诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江89号单一资产管理计划等15个资产管理计划，汇安基金管理有限责任公司以其管理的汇安基金瑞诚1号单一资产管理计划参与认购，上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。
经核查，安联保险资产管理有限公司管理的安联裕远瑞汇1号资产管理产品以及泰康资产管理有限责任公司管理的泰康资产悦泰增享资产管理产品为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》等法律法规的规定办理了相关备案登记手续，并已提供备案证明文件。
综上，全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要备案的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《企业年金基金管理办法》等完成备案。
2、关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查
参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
保荐人（主承销商）经核查后认为，本次发行上述认购对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
3、关于本次获配对象的投资者适当性的核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I类、专业投资者II类、专业投资者III类，普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次凯美特气向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 国信证券股份有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 2 | 安联保险资产管理有限公司（代安联裕远瑞汇1号资产管理产品） | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 3 | 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 5 | 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 7 | 汇安基金管理有限责任公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 9 | UBS AG | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 10 | 泰康资产管理有限责任公司（代泰康资产悦泰增享资产管理产品） | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 11 | 李天虹 | 专业投资者Ⅱ | 是 |
经核查，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）缴款与验资
主承销商向获得配售股份的投资者发出了《湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
截至2023年7月14日，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额699,999,992.77元。2023年7月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（致同验字（2023）第 420C000343号），确认本次发行的认购资金到位。
2023年7月17日，中泰证券在扣除尚未支付的保荐承销费用5,599,999.94元（含税）后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。2023年7月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南凯美特气体股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 420C000348号），确认本次发行的新增注册资本及股本
情况。经审验，截至2023年7月17日止，凯美特气向特定对象发行股票募集资金合计人民币699,999,992.77元，减除发行费用人民币6,821,119.04元（不含税），募集资金净额为人民币693,178,873.73元。其中，计入实收股本人民币71,647,901.00元，计入资本公积人民币621,530,972.73元。
经核查，本次发行缴款和验资过程合法、合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等法律法规的相关规定。
综上，主承销商认为，本次发行的认购邀请书发送、竞价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者相关核查符合《承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定，符合发行人董事会、股东大会及向深交所报备的《发行方案》，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2022年3月16日，发行人召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开
发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》议案。公司于2022年3月18日进行公告。
2022年9月26日，发行人召开第五届董事会第十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司于2022年9月27日进行公告。
2022年10月13日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票
预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》与本次发行相关的议案。公司于2022年10月13日进行公告。2023年2月17日，发行人召开第六届董事会第二次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的议案》等议案。同意在发行批复有效期内，公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。公司2023年2月18日进行公告。
2023年3月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。公司2023年3月7日进行公告。2023年3月9日，发行人召开第六届董事会第三次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案（更新稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）的议案》等议案。公司2023年3月10日进行公告。
2023年3月22日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于湖南凯美特气体股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申
请文件齐备，决定予以受理。公司于2023年3月23日进行了公告。
2023年5月4日，公司收到了证监会出具的《关于同意湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕800号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2023年5月4日进行了公告。
主承销商将按照《注册管理办法》《承销细则》及《承销管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，本保荐人（主承销商）认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件，符合向深交所报备通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕800号）和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合向深交所报备通过的《发行方案》的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）
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