宜华健康医疗股份有限公司
收购报告书（更新稿）
非上市公众公司名称：宜华健康医疗股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统两网及退市公司板块股票简称：宜康3股票代码：400166
收购人：余伟宾通讯地址：广东省汕头市澄海区莲上镇永新村亭巷7号
二〇二三年七月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在宜华健康医疗股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宜华健康医疗股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次收购系宜华集团将其持有的公众公司160,612,526股股份（占公众公司总股本的
18.30%）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利（除股份收益权、处分权以外）委托给余伟宾先生行使。截至本报告书签署日，宜华集团持有公众公司股份数量为160,612,526股，其中89,965,600股股份处于质押状态，89,987,021股股份处于司法冻结状态，宜华集团通过信用账户持有公众公司70,625,505股股份。若宜华集团持有的公众公司股票被司法处置，则存在影响公众公司控制权稳定的风险。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
释义 ...... 5
第一节收购人基本情况 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况 ...... 6
三、收购人最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 6
四、收购人诚信情况 ...... 8
五、收购人主体资格 ...... 8
六、收购人与公众公司的关系 ...... 8
第二节本次收购基本情况 ...... 9
一、本次收购的方式 ...... 9
二、本次收购前后公众公司权益变动情况 ...... 9
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容 ...... 9
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ...... 14
五、收购人及其关联方在收购事实发生之日前6个月买卖被收购公司股票的情况 ...... 14
六、收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况..14七、本次收购的授权和批准情况 ...... 14
八、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 15
第三节本次收购目的及后续计划 ...... 16
一、本次收购目的 ...... 16
二、本次收购后续计划 ...... 16
第四节本次收购对公众公司的影响分析 ...... 18
一、本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 18
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ...... 18
三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ...... 18
四、本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 18
五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ...... 20
第五节收购人作出的公开承诺及约束措施 ...... 22
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺 ...... 22
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 23
第六节其他重要事项 ...... 25
第七节相关中介机构 ...... 26
一、本次收购相关中介机构基本情况 ...... 26
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ...... 26
第八节备查文件 ...... 30
一、备查文件目录 ...... 30
二、查阅地点 ...... 30
释义
除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、公司、宜康3、被收购公司
| 公众公司、公司、宜康3、被收购公司 | 指 | 宜华健康医疗股份有限公司 |
| 收购人 | 指 | 余伟宾 |
| 宜华集团 | 指 | 宜华企业(集团)有限公司 |
| 委托方 | 指 | 公众公司股东宜华集团 |
| 本次收购 | 指 | 收购人通过受托行使公众公司160,612,526股股份（占公众公司总股本的18.30%）表决权成为公众公司控股股东、实际控制人。 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 2023年6月20日，收购人与宜华集团、刘绍喜签署的《表决权委托协议》 |
| 达荣辉 | 指 | 深圳市达荣辉实业有限公司 |
| 博承投资 | 指 | 汕头市博承投资有限公司 |
| 本报告书、收购报告书 | 指 | 《宜华健康医疗股份有限公司收购报告书（更新稿）》 |
| 收购人财务顾问 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 收购人法律顾问 | 指 | 北京策略律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《投资者管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中若出现总数与所列数值总和出现尾差，系四舍五入所致。
第一节收购人基本情况
一、收购人基本情况余伟宾，男，1996年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
440583199601******；2019年12月至今,担任深圳市达荣辉实业有限公司执行董事兼总经理；2022年12月至今，担任汕头市博承投资有限公司执行董事兼经理；2023年2月至今，担任深圳市前海捷辉投资有限公司、深圳市世腾投资有限公司执行董事兼总经理；2023年2月至今，担任湖南宜都房地产开发有限公司、广东华建投资有限公司执行董事兼经理。
二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况
截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 核心业务 | 重大影响原因 |
| 1 | 深圳市达荣辉实业有限公司 | 500 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；电子产品的技术开发及销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是： | 计算机、通信和其他电子设备制造 | 收购人的一人公司，并担任执行董事兼总经理 |
| 2 | 汕头市博承投资有限公司 | 2,000 | 一般项目:以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 投资活动 | 达荣辉持股50%，收购人为其执行董事兼经理 |
| 3 | 深圳市前海捷辉投资有限公司 | 1,000 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资策划、投资顾问、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上各项均不含限制项目）；自有物业租赁；物业管理；酒店管理咨询（不含限制项目）；电子产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， | 投资管理 | 博承投资持股100%，并担任执行董事兼总经理 |
限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：
| 限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是： | |||||
| 4 | 深圳市世腾投资有限公司 | 1,000 | 一般经营项目是:投资兴办实业（具体项目另行申报）;投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上各项均不含限制项目）;自有物业租赁;物业管理;酒店管理咨询（不含限制项目）;电子产品的技术开发与销售;国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）;经营进出口业务。以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是: | 投资管理 | 博承投资持股100%，收购人为其执行董事兼总经理 |
| 5 | 湖南宜都房地产开发有限公司 | 1,000 | 房地产开发经营;房产租赁中介服务;楼宇维修;市政道路建设。（凭有效资质证经营） | 房产开发 | 博承投资持股100%，收购人为其执行董事兼经理 |
| 6 | 广东华建投资有限公司 | 1,000 | 企业自有资金投资;电子、通信与自动控制技术研究、开发;通讯设备及配套设备批发;房地产中介服务;仓储代理服务;道路货物运输代理;装卸搬运;贸易咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外） | 投资管理、通信技术研发和销售、房产中介、运输代理等 | 博承投资持股100%，收购人为其执行董事兼经理 |
| 7 | 深圳市前海纳尔华整体软装有限公司 | 500 | 一般经营项目是:室内空间设计、工艺品设计、建筑装饰规划设计、家具创意设计、整体软装方案的设计、策划和咨询;纺织品、床上用品、布艺装饰用品的设计开发、销售;酒店设备用品、电器、工艺品、装置品、香氛系列产品的设计开发、销售;品牌代理、品牌营销,在网上从事商贸活动;货物及技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）,许可经营项目是:承接室内外装饰工程。 | 室内设计、装饰工程 | 博承投资持股51% |
| 8 | 宜华生活科技股份有限公司 | 148287.0004 | 从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品；软体家具、一体化橱柜衣柜、智能家具及家具用品的研发和经营；家纺产品、工艺美术品、建材用品、家电电器的销售；装饰材料新产品、木材新工艺的研发和应用；高新技术产品的研发；生活空间的研 | 木制家具设计、制造与销售 | 余伟宾为该公司的控股股东、实际控制人 |
究和设计；货物进出口、技术进出口；仓储服务；家私信息咨询服务；投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
三、收购人最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近2年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人诚信情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。
五、收购人主体资格
收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
六、收购人与公众公司的关系
收购人与公众公司实际控制人刘绍喜先生系亲属关系，除上述情况外，收购人与公众公司在本次收购前不存在其他关联关系。
第二节本次收购基本情况
一、本次收购的方式2023年
月
日，收购人与宜华企业、刘绍喜签署了《表决权委托协议》，宜华集团将其持有的公众公司160,612,526股股份对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利（除股份收益权、处分权以外）委托给收购人行使。
二、本次收购前后公众公司权益变动情况
本次收购前，收购人未持有公众公司权益股份，公众公司控股股东为宜华集团，实际控制人为刘绍喜先生。本次收购完成后，收购人拥有公众公司160,612,526股股份（占公众公司总股本的
18.30%）对应的表决权。本次收购完成后，公众公司控股股东及实际控制人变更为余伟宾先生。
宜华集团将其持有的公众公司160,612,526股股份表决权委托给余伟宾先生行使，宜华集团持有的公众公司股份不存在限售情形，本次收购前12个月内公众公司不存在控制权变更的情况，本次收购不存在规避收购人股份限售规定的情形。
本次收购前后，宜康
股份变动情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购完成后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有表决权股份数量（股） | 持有表决权股份比例（%） | ||
| 1 | 宜华集团 | 160,612,526 | 18.30 | 160,612,526 | 18.30 | 0 | 0 |
| 2 | 余伟宾 | 0 | 0 | 0 | 0 | 160,612,526 | 18.30 |
| 合计 | 160,612,526 | 18.30 | 160,612,526 | 18.30 | 160,612,526 | 18.30 | |
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容
收购人与宜华集团、刘绍喜于2023年6月20日签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方1：宜华企业（集团）有限公司
甲方
：刘绍喜
乙方（受托方）：余伟宾
鉴于：
、甲方
为宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”或“公司”）的控股股东，截止本协议签署日，直接持有宜华健康表决权的股份数量160,612,526股，占公司有表决权股份数
18.30%。
2、甲方2为宜华健康的实际控制人，未直接持有宜华健康股票。
3、甲方1拟将其持有宜华健康全部有表决权的160,612,526股（占公司有表决权股份数
18.30%，以下简称“委托股份”），所对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利（除股份收益权、处分权以外）全权委托乙方行使，乙方同意接受委托。
经各方友好协商，拟就相关事项签订本委托协议如下：
（一）表决权委托
甲方1同意将直接持有宜华健康股份数量160,612,526股，占总股本18.30%，所对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给乙方行使，乙方同意接受委托。
本协议有效期内，若委托股份数量因宜华健康发生配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形而增加时，新增股份自动纳入委托股份；若甲方
因法院强制执行等原因被动减持其所持有的委托股份，导致甲方
持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
在本委托协议约定委托期限内，乙方依照相关法律法规及公司届时有效的公
司章程行使如下股东权利：
、请求、召集、召开、参加或委派代理人参加宜华健康公司的股东大会会议；
、行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
3、行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及宜华健康公司章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；
4、对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及宜华健康公司章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照受托方自身的意思行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
5、其他与股东表决相关的事项。
（二）委托期限
各方同意，委托期限为本委托协议生效之日起
年；委托期限届满后经双方协商可另行签署书面协议延长委托期限。
（三）委托权利的行使
1、受托方可按照受托方自身的意思行使本委托协议项下的委托权利。在委托期限内，委托方不得行使标的股份表决权，不得干涉受托方行使标的股份表决权。
、受托方应按照其独立判断，依据受托方自身意愿在股东大会上就投票事项行使标的股份的投票表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见，委托方对受托方就标的股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
3、委托方不再就本委托协议第一条所列具体表决事项向受托方分别出具委托协议，但如监管机关、宜华健康公司或受托方需要，委托方应于收到受托方通知后
个工作日内根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本委托协议项下委托行使表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关
法律文件等。
、未经委托方书面同意，受托方不得向其他第三方转让本委托协议项下的委托权利。
、在委托期限内，如本委托协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时以书面形式修改或调整本委托协议事项，以确保可继续实现本委托协议之目的。
6、受托方在行使本协议约定的表决权时，不得损害委托方及宜华健康的合法权益，不得从事违反法律法规及宜华健康章程的行为。
、受托方应在本协议规定的委托权利范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；对受托方在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。
、若受托方违反本条约定行使委托权利导致产生不利于委托方的法律后果，则应由受托方承担责任，如果委托方已经承担责任的，受托方应对委托方进行赔偿或补偿。
9、就本委托协议项下的委托事项，委托方、受托方均不收取任何费用。
（四）委托后义务
1、表决权委托期间内，委托方拟在授权股份上设置质押、托管或其他权利负担的，应提前取得受托方的书面同意。
2、表决权委托期间内，委托方承诺遵守《非上市公众公司收购管理办法》等法律、法规和有关规则的相关规定，在本协议有效期内不转让授权股份。
（五）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一
方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
、如乙方在委托期限内，违反法律、法规或监管机构相关规定或双方为本次合作签署的交易文件的约定，不正当行使委托权利，导致宜华健康或甲方利益受到损害的，甲方有权要求乙方立刻改正或采取补救措施，如乙方在甲方书面通知乙方并提出改正要求后的三十日内未改正或未采取补救措施的，甲方有权单方解除本协议，本协议自甲方的解除通知送达乙方之日起解除。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延迟履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续三十日以上，任一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）适用法律和争议的解决
、本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。
2、本协议签署和履行过程中发生任何争议，各方应当首先协商解决。协商不成的，则各方均有权向协议签订地法院提起诉讼，败诉方应承担诉讼相关的诉讼费、律师费等费用。
（七）协议的生效、变更及终止
1、本协议自各方签字、盖章之日起成立并生效。
、本协议如有其他未尽事宜，协议各方可另行协议并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；本协议的变更、解除应经协议各方协商一致并以书面形式作出。
、本协议的变更构成本协议不可分割的一部分。
4、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
5、除本协议另有规定外，任何一方均不得单方擅自终止合同。
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
本次收购方式为表决权委托，不涉及交易对价。
五、收购人及其关联方在收购事实发生之日前6个月买卖被收购公司股票的情况
本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。
六、收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况
2022年12月30日，公众公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于受赠资产暨关联交易的议案》。同日，收购人关联方达荣辉、博承投资与公众公司全资子公司宜华健康医疗产业有限公司（简称“宜康医疗产业公司”）签署《关于深圳市颂阳实业有限公司之股权赠与协议》，达荣辉、博承投资将其持有的深圳市颂阳实业有限公司（简称“颂阳实业”）100%股权无偿捐赠给宜康医疗产业公司，宜康医疗产业公司无需支付任何对价，并不附任何义务。受赠股权资产完成后，公众公司全资子公司宜华健康医疗产业有限公司将持有颂阳实业100%股权，颂阳实业纳入公众公司合并报表范围内。
除上述交易外，收购人及关联方与公众公司在本次收购前24个月内，不存在发生其他交易的情况。
七、本次收购的授权和批准情况
（一）本次收购已履行的批准和授权
收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。
（二）尚需履行的授权和批准
1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
2、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
八、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，宜华集团持有公众公司股份数量为160,612,526股，其中89,965,600股股份处于质押状态，89,987,021股股份处于司法冻结状态，宜华集团通过信用账户持有公众公司70,625,505股股份。
收购人承诺：
“本人不将宜华企业(集团)有限公司委托本人代理行使的公众公司
18.30%股份的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利（除股份收益权、处分权以外）委托给第三方行使，表决权委托期间，本人不单方面主动终止本次表决权委托事宜。”
宜华集团承诺：
“本公司委托余伟宾代理行使公众公司
18.30%股份的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利（除股份收益权、处分权以外），并签署《表决权委托协议》。表决权委托期间，本公司不单方面主动终止本次表决权委托事宜，不主动向其他第三方出让宜华健康医疗股份有限公司控制权。”
收购人余伟宾将会持续与原控股股东宜华集团、股票质权人保持密切沟通，同时，要求宜华集团积极筹措资金，解决与相关债权人的诉讼纠纷，尽快化解股票可能被存在司法拍卖的风险。
第三节本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
收购人通过本次收购取得公众公司控制权。收购人看好公众公司行业赛道，对盘活公众公司资产及恢复生产经营有较强信心，希望运用公众公司平台有效优质资源，并整合自身运营管理经验，发挥自身资源优势，为公众公司提供合理有效的支持，提高公众公司的持续经营能力和长期发展潜力。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划；本次收购完成后未来
个月内，如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划本次收购完成后未来
个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织机构的调整截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来
个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对公众公司章程进行修改的计划截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；本次收购完成后未来
个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将
依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划，本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。
（六）对公司员工聘用做出调整的计划截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
第四节本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响本次收购前，公众公司控股股东为宜华集团、实际控制人为刘绍喜先生。本次收购完成后，公众公司控股股东及实际控制人变更为余伟宾先生。
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响收购人通过本次收购取得公众公司的控制权，改善公众公司的经营管理，提升公众公司的持续经营能力和发展潜力，为全体股东带来良好回报。本次收购对其他股东权益未有不利影响。
三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响本次收购完成后，收购人成为公众公司实际控制人，收购人将利用公众公司平台整合资源改善公司经营情况，提升公司的盈利水平。因此，本次收购对公众公司财务状况、盈利能力未有不利影响。
四、本次收购对公众公司独立性的影响本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人承诺将保证公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”
五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响本次收购前，收购人不存在所投资控股的企业与公众公司主业构成竞争的情形。本次收购完成后，收购人将取得公众公司控制权，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免收购人以及收购人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人承诺如下：
“
、本人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
、如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期间持续有效。”
（二）本次收购对公众公司关联交易的影响本次收购前，收购人及其关联方与公众公司的关联交易情况详见本报告书“第二节本次收购基本情况/六、收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况”。
为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本人及本人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。
、若有不可避免的关联交易，本人及本人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。
3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期间持续有效。”
第五节收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺
（一）收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购的情形收购人承诺不存在以下情形：
“1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（二）保持公司独立的承诺
详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。
（三）规范关联交易、避免同业竞争的承诺
详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
（四）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
2022年12月，公众公司全资子公司宜华健康医疗产业有限公司受赠获得深圳市颂阳实业有限公司（以下简称“颂阳实业”）100%股权，颂阳实业2021年5月11日设立，经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；以自有资金从事实业投资、项目投资。颂阳实业主要业务系对外投资，主要持有深圳蓝影医学科技股份有限公司9.75%股权，江苏蓝韵凯泰医疗设备有限公司30.43%股权。深圳蓝影医学科技股份有限公司是中国专业、领先的
医学影像解决方案供应商，业务涵盖放射影像、超声诊断与5G远程超声会诊解决方案三大领域。江苏蓝韵凯泰医疗设备有限公司是中国麻醉机、呼吸机专业制造商。
颂阳实业作为收购人余伟宾家族自有的投资平台，主要针对医疗领域进行投资，颂阳实业以收购人家族的自有资金进行投资，不涉及以私募方式进行非公开募资行为，不涉及私募基金业务或其他金融属性业务，不涉及房地产开发业务。收购人余伟宾先生不存在将私募基金及管理业务及其他具有金融属性/房地产开发业务的资产置入公众公司的情形。
收购人承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入宜华健康医疗股份有限公司（以下简称：“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因本人违反承诺而导致宜华健康医疗股份有限公司遭受任何经济损失，本人将对宜华健康医疗股份有限公司进行相应赔偿。”
（五）关于受托行使表决权的相关承诺
收购人承诺：
“本人不将宜华企业(集团)有限公司委托本人代理行使的公众公司
18.30%股份的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利（除股份收益权、处分权以外）委托给第三方行使，表决权委托期间，本人不单方面主动终止本次表决权委托事宜。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人出具的《收购人关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人
承诺如下：
“（1）本人将依法履行宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公众公司”）收购报告书披露的承诺事项。
（2）如果未履行公众公司披露的承诺事项，本人将在公众公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行宜华健康医疗股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第六节其他重要事项截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节相关中介机构
一、本次收购相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问名称：北京博星证券投资顾问有限公司法定代表人：袁光顺注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号电话：
010-50950886财务顾问主办人：竟乾、牟佳琦
（二）收购人法律顾问名称：北京策略律师事务所负责人：谢会生住所：北京市东城区东直门南大街1号北京来福士中心办公楼
层2501电话：
010-85197758经办律师：陈苏、郭琴婷
（三）被收购公司法律顾问名称：北京市两高律师事务所负责人：戴志勇住所：北京市朝阳区朝阳门南大街
号兆泰国际中心A座
、
层电话：
8610-85634388经办律师：徐皓东、张振兴
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节备查文件
一、备查文件目录
、收购人的身份证明文件；
、本次收购有关的协议；
、收购人就本次收购出具的声明和承诺；
、财务顾问报告；
、法律意见书；
、证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：
名称：宜华健康医疗股份有限公司地址：广东省汕头市澄海区莱芜岭海工业园区主楼4楼电话：
0754-85899788联系人：陈晓栋投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。