浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司2022年向特定对象发行股票
之上市保荐书
二〇二三年七月
浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司2022年向特定对象发行股票之上市保荐书
作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。非经特别说明，本上市保荐书中所用简称均与募集说明书具有相同的含义。
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
| 公司名称： | 曼卡龙珠宝股份有限公司 |
| 英文名称： | MCLON JEWELLERY CO.,LTD. |
| 注册地址： | 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-473室 |
| 成立日期： | 2009年12月3日 |
| 上市地： | 深圳证券交易所 |
| 上市时间： | 2021年2月10日 |
| 股票简称及代码： | 曼卡龙（300945） |
| 统一社会信用代码： | 9133000069826762XG |
| 注册资本： | 20,457.80万元 |
| 经营范围： | 珠宝、金银饰品、工艺品、钟表的销售，经营进出口业务，企业管理咨询。 |
| 法定代表人： | 孙松鹤 |
| 联系电话： | 0571-89803195 |
| 传真号码： | 0571-82823955 |
| 邮政编码： | 310020 |
| 电子邮箱： | ir@mclon.com |
| 本次证券发行类型： | 上市公司向特定对象发行股票 |
（二）发行人主要财务数据及财务指标
公司2020年-2022年的财务数据已经天健所审计，主要财务数据及财务指标简要情况如下：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额（万元） | 87,147.62 | 84,973.50 | 60,628.57 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 80,980.65 | 76,241.74 | 53,889.86 |
| 资产负债率（%） | 7.01 | 10.28 | 11.11 |
| 营业收入（万元） | 161,037.31 | 125,253.88 | 80,863.54 |
| 净利润（万元） | 5,351.81 | 7,028.79 | 6,364.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,442.93 | 7,028.79 | 6,364.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,106.50 | 6,030.49 | 5,623.54 |
| 基本每股收益（元） | 0.27 | 0.36 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元） | 0.27 | 0.36 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.95 | 9.99 | 12.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 3,453.94 | -3,017.91 | 8,479.90 |
| 现金分红（万元） | 2,142.00 | 1,938.00 | - |
（三）发行人主营业务情况
曼卡龙是一家集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁企业，主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务。公司专注于珠宝品牌建设，聚焦年轻消费群体。公司拥有“MCLON曼卡龙”、“今古传奇”、“慕璨”等珠宝首饰品牌。公司主营业务收入主要来源于素金饰品及镶嵌饰品，主要产品为“三爱一钻”即“爱尚金”、“爱尚炫”、“爱尚彩”以及钻石饰品。
公司秉持“诚信、踏实、简单、创新”的经营理念，将曼卡龙珠宝品牌定位于“每一天的珠宝”，打造都市时尚女性成为人群中的“每天·亮点”。公司将“年轻、轻奢、色彩、情感”的珠宝理念融入到产品创意中，聚焦于年轻消费群体，
为顾客提供可以轻松拥有、具备轻奢时尚内涵的珠宝首饰。公司致力于成为“国际化轻奢时尚品牌”。发展至今，公司凭借精准的产品定位和科学化的管理方式从中国珠宝行业中脱颖而出，品牌影响力日益提升。公司一直以来十分重视产品的时尚感及设计感，并以不断追求创新设计为品牌核心竞争力。曼卡龙为消费者提供紧跟时尚潮流，又极具设计内涵的珠宝饰品，成为更了解现代新女性需求的时尚珠宝品牌。
二、发行人存在的主要风险
（一）主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为黄金、铂金、钻石等。近年来，受国际、国内经济形势变动影响，金交所黄金挂牌价格波动较大，铂金市场价格与黄金市场价格总体正相关。钻石市场价格从长期来看处于温和上涨趋势，对公司业绩影响较小。
2020年-2022年，上海黄金交易所金价波动情况如下图所示：
数据来源：同花顺IFIND数据
公司素金饰品中计克类产品零售价格与金交所黄金、铂金挂牌价格联动。若在公司存货周转期内黄金、铂金、钻石等原材料市场价格出现大幅度下降，一方面公司存在因产品售价下降带来的产品毛利率下降的风险；另一方面公司也将面临因计提存货跌价准备导致经营业绩下降的风险。同时，若黄金、钻石等原材料
市场价格大幅上升引起产品售价上升，可能导致顾客消费意愿降低，销量下滑，从而对经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来中国珠宝首饰市场持续发展，相关市场竞争不断加剧。从目标消费群体分析，因产品的目标消费群体定位不同，全球珠宝零售企业可以分为国际知名品牌、全国性品牌和区域性品牌：目前国内高端市场，主要被蒂凡尼、卡地亚、宝格丽等国际珠宝巨头垄断；占据市场主要份额的中端市场的全国性品牌主要是以周大福、周生生等为代表的传统港资品牌和以老凤祥、明牌珠宝、潮宏基、周大生等为代表的内地全国性品牌；曼卡龙为区域性品牌，品牌知名度和竞争力均处于相对弱势地位。同时，珠宝首饰的消费需求已朝着个性化、多样化方向发展。当前中国珠宝首饰行业已经呈现出差异化竞争局面，行业内优秀企业通过深度挖掘特定群体的消费偏好，在某一细分领域形成竞争优势。市场竞争逐步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质量的综合竞争，竞争趋于激烈。在未来发展中，若公司不能持续发挥自身优势，将存在因行业竞争加剧造成盈利能力下降的风险。
（三）市场需求下降风险
我国是当前世界上最重要的珠宝首饰生产国和消费国之一。在我国经济持续快速增长和人均收入水平不断提高的背景下，人们在满足基本生活需要的基础上，逐渐增加了对高档消费品的消费，兼具保值属性和彰显个性的珠宝首饰，成为中国居民的消费热点，有效拉动了国内的珠宝首饰消费，促进了行业的快速发展。但珠宝首饰作为可选择性消费，其对市场需求、经济前景展望和消费者偏好尤其敏感。近年来我国宏观经济下行、消费市场需求不足等给珠宝首饰行业发展带来了较大压力，随着消费者实际或预期收入的减少，人们会主动收缩消费，调整家庭的资产构成，减少非必要的珠宝首饰支出。因此，若未来经济增速放缓，将导致珠宝首饰消费需求减少，从而对公司经营状况带来不利影响。
（四）浙江省外业务扩展的风险
2020年、2021年和2022年公司浙江省外地区收入占公司主营业务收入的比
例为7.55%、8.71%和6.65%。随着公司销售规模的扩大和品牌影响力的提升，公司正在积极拓展省外市场，由于在省外公司的品牌影响力、消费者忠诚度需要一定时间的积累和巩固，若省外销售渠道的拓展工作未能顺利进行，公司经营业绩将受到不利影响。
（五）委外生产风险
公司是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁企业，自身不拥有生产加工环节，全部产品均通过委外生产或外购。虽然公司对委外生产商进行了严格的筛选，并与委外生产商建立了良好的业务合作关系，但如委外生产商延迟交货，或者委外生产商的加工工艺和产品质量达不到公司所规定的标准，将会对公司的库存管理、品牌声誉乃至经营业绩产生不利影响。
（六）存货余额较大及跌价的风险
由于珠宝首饰行业自身经营的特点，各珠宝首饰企业在经营过程中均要保持相当数量的原材料和库存商品。公司2020年末、2021年末和2022年末存货账面价值分别为33,769.86万元、44,194.28万元和44,788.25万元，占资产总额比例分别为55.70%、52.01%和51.39%，公司存货规模较大，占资产总额比重较大。
未来，若钻石、黄金等主要原料价格大幅波动，公司将面临计提存货跌价准备导致利润下降的风险。同时，若公司未能根据市场需求的变化及时优化门店铺货结构，合理利用库存从而导致存货滞销，将会降低存货的周转能力并对公司的盈利能力产生不利影响。
（七）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务成本主要由原材料、成品采购和委外加工费构成，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 主营业务收入 | 159,826.98 | - | 124,848.95 | - | 80,457.33 | - |
| 主营业务成本 | 134,240.13 | 100.00 | 100,119.40 | 100.00 | 57,989.99 | 100.00 |
| 其中：原材料 | 54,405.34 | 40.53 | 48,602.13 | 48.54 | 29,579.08 | 51.01 |
| 成品采购 | 73,652.46 | 54.87 | 47,679.61 | 47.62 | 25,645.78 | 44.22 |
| 委外加工费 | 6,182.33 | 4.61 | 3,837.66 | 3.83 | 2,765.13 | 4.77 |
| 毛利额/毛利率 | 25,586.86 | 16.01 | 24,729.55 | 19.81 | 22,467.34 | 27.92 |
报告期内，原材料和成品采购成本合计占主营业务成本的比例分别为
95.23%、96.16%和95.40%，较为稳定。由于采购的成品成本主要为原材料，因此公司的主营业务成本主要受原材料价格的影响。
2020年、2021年和2022年，公司综合毛利率分别为28.21%、20.00%和16.59%，其中素金饰品毛利率分别为19.49%、12.17%和10.31%，是影响公司毛利率水平的主要因素。素金饰品毛利率主要受原材料价格波动、产品售价变动、产品结构变动等因素影响。公司2022年度和2021年度毛利率较2020年有所下降，主要原因一是2021年度公司对素金饰品中的计克类黄金饰品开展促销活动，销售价格有所下降，同时低毛利率的计克类黄金收入占比上升，高毛利率的爱尚金收入占比下降，综合导致素金饰品毛利率有所下降。二是2021年度和2022年度，公司低毛利率的素金饰品收入占比上升，而高毛利率的镶嵌饰品收入占比有所下降，产品结构变化导致总体毛利率有所下降。未来若黄金价格大幅波动或者市场竞争进一步加剧等因素导致公司素金饰品的售价或者成本发生不利变化，公司不能积极应对黄金价格波动带来的风险，不能开发出更具竞争力的产品应对市场竞争，公司存在毛利率下降的风险。
（八）净资产收益率下降的风险
本次募集资金投资项目从项目建设到实现预期效益存在一定时间周期，如本次发行成功，募集资金的到位以及募集资金投资项目产生效益的延后性，将大幅摊薄公司净资产收益率，公司存在发行后一段时期内净资产收益率下降的风险。
（九）知识产权侵权和被侵权风险
公司产品款式众多，公司自行设计或合作设计的产品款式如不属于在他人专利申请前已合法享有的知识产权，或者成品采购的卖方实施了侵犯他人知识产权的行为，存在公司侵犯或可能侵犯他人知识产权的风险。
公司通过申请商标及专利、广告宣传、市场督察等途径防止公司品牌和产品款式被冒用模仿。公司在经营理念上坚持通过产品设计、产品推广的形式塑造品
牌要素，随着公司品牌影响力的不断提升，公司面临被同行业其他珠宝商抄袭款式和仿冒的风险。如果公司品牌被冒用、产品款式被模仿，则将影响公司品牌的市场口碑和美誉度。
（十）租赁物业不能续租及与商场合作关系不能延续的风险
以租赁方式取得经营所需场所系珠宝首饰零售企业通行的方式。截至2022年12月31日，曼卡龙品牌零售终端网点共计210家。其中直营店31家，经营场所系租赁取得；专柜68家，主要系公司与商场运营方签署联营协议获取经营所需柜面；加盟店111家，经营场所主要系加盟商通过租赁店面或者与商场签署联营协议等方式获得。未来如发生租赁物业不能续租，或与商场的合作关系不能按时延续等情形，将对公司经营造成不利影响。
（十一）产品质量控制风险
公司不断完善产品质量控制体系，对原材料采购、委托加工、产品流转等环节进行把控。报告期内公司未发生产品质量相关的重大诉讼或被质量检测部门处罚。若未来公司无法有效实施产品质量控制措施，出现重大产品质量问题或纠纷，则将对公司品牌和经营造成不利影响。
（十二）加盟商管理风险
2020年、2021年和2022年，加盟业务收入占公司主营业务收入的比重分别为26.59%、27.91%和22.80%。公司与加盟商签订加盟协议，加盟商获得公司授权并从事“曼卡龙”品牌产品销售运营，公司与加盟商不存在所有权关系，在财务上也不存在从属与管理关系，但是加盟商运营方式需符合加盟协议的要求。同时，公司在培训、督导等方面提供支持，并通过定期巡查、辅导整改、回访抽查。
加盟商的人员、资金、财务、经营和管理均独立于公司，若出现加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，同时公司无法对加盟商进行及时管控的情形，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。
（十三）经营规模的扩大带来的管理风险
若本次发行成功，随着募集资金到位、募投项目的陆续实施，公司的经营规模将继续扩大，在资源整合、经营管理、人才培养等方面对公司提出了更高的要
求。经过多年的发展，公司已建立起较为完善的标准化管理体系，具备了销售网点拓展规模复制的能力，但如果公司管理水平及人力资源不能及时适应公司未来经营规模的快速扩大，将影响公司的运营能力和发展动力，公司会面临一定的管理风险。
（十四）“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目收益不及预期进而影响公司经营业绩的风险
“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目收益测算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 营业收入 | 4,484.73 | 16,460.57 | 45,532.33 | 54,638.80 | 65,566.56 | 75,401.54 | 86,711.77 |
| 净利润 | -2,227.12 | -2,881.09 | -851.01 | 1,129.32 | 5,403.51 | 7,279.68 | 9,632.61 |
| 毛利率 | 31.17% | 28.74% | 28.81% | 28.81% | 28.81% | 28.81% | 28.81% |
| 净利率 | - | - | - | 2.07% | 8.24% | 9.65% | 11.11% |
| 内部收益率（所得税后） | 20.87% | ||||||
| 投资回收期（所得税后） | 5.73年 | ||||||
根据测算，“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目预计税后内部收益率为20.87%，税后投资回收期为5.73年，达产后销售毛利率可达28.81%。敬请投资者注意，该等经济效益测算均为预测性信息，不表明公司对该募投项目未来可实现的经济效益作出任何保证或承诺。公司最近一年的主营业务毛利率为16.01%，“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目达产后销售毛利率28.81%为建立在该项目均为公司自营且销售产品为较高毛利率产品的测算基础上，如果未来该项目的实际销售产品不能达到相应毛利率水平、项目中较高毛利率产品的市场销售不理想，则存在该项目建成后销售毛利率水平低于28.81%的风险。同时该项目实施过程中或投入运营后，如宏观经济环境、市场环境出现不利变化，亦存在该项目的实施进度或效益不及预期，进而影响公司经营业绩的风险。
（十五）本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
以公司2021年度营业收入、利润为基准金额，并假设未来保持不变，并考虑本次募投项目带来的营业收入和利润贡献，本次募投项目建设完成至完成后各年度的折旧摊销金额及占营业收入、利润的比例测算如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 预计不含募投项目的营业收入 | 125,253.88 | 125,253.88 | 125,253.88 | 125,253.88 | 125,253.88 | 125,253.88 | 125,253.88 |
| 预计本次募投项目的营业收入 | 4,484.73 | 16,460.57 | 45,532.33 | 54,638.80 | 65,566.56 | 75,401.54 | 86,711.77 |
| 预计营业收入总额合计 | 129,738.61 | 141,714.45 | 170,786.21 | 179,892.68 | 190,820.44 | 200,655.42 | 211,965.65 |
| 本次募投项目的固定资产折旧摊销（a+b+c） | 2,401.95 | 5,772.68 | 8,746.59 | 7,951.48 | 4,997.35 | 3,682.54 | 1,938.74 |
| “曼卡龙@Z概念店”终端建设项目（a） | 524.82 | 2,275.68 | 4,757.15 | 4,420.76 | 1,325.96 | 1,168.10 | 726.12 |
| 全渠道珠宝一体化综合平台建设项目（b） | 1,675.09 | 3,039.98 | 3,683.22 | 3,193.92 | 3,193.92 | 2,269.59 | 904.70 |
| “慕璨”品牌及创意推广（c） | 202.04 | 457.02 | 306.22 | 336.80 | 477.47 | 244.85 | 307.92 |
| 预计不含募投项目的利润总额 | 8,945.54 | 8,945.54 | 8,945.54 | 8,945.54 | 8,945.54 | 8,945.54 | 8,945.54 |
| 预计本次募投项目的利润总额 | -2,227.12 | -2,881.09 | -851.01 | 1,505.76 | 7,204.68 | 9,706.24 | 12,843.48 |
| 预计利润总额 合计 | 6,718.42 | 6,064.45 | 8,094.53 | 10,451.30 | 16,150.22 | 18,651.78 | 21,789.02 |
| 本次募投项目的折旧摊销占营业收入合计的比例 | 1.85% | 4.07% | 5.12% | 4.42% | 2.62% | 1.84% | 0.91% |
| 本次募投项目的折旧摊销占利润总额合计的比例 | 35.75% | 95.19% | 108.06% | 76.08% | 30.94% | 19.74% | 8.90% |
注：上表中的“预计营业收入总额合计”和“预计利润总额合计”未考虑本次募投项目投产外的其他业绩增长因素，仅为量化测算折旧摊销影响的谨慎性假设，不构成对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以公司2021年度营业收入、利润为基准金额，并假设未来保持不变，本次募投项目建设期开始，第一年至第七年新增与项目相关的折旧摊销等固定成本费用占公司预计营业收入的比例分别为1.85%、4.07%、5.12%、4.42%、2.62%、1.84%和0.91%，占公司预计利润总额的比例分别为35.75%、95.19%、108.06%、76.08%、
30.94%、19.74%和8.90%，新增与项目相关的折旧摊销等固定成本费用对公司预计的营业收入和利润总额的影响较大，公司存在未来因募投项目进展不及预期或
经营情况发生不利变化而导致新增折旧摊销持续摊薄公司利润进而影响公司经营业绩的风险，亦存在公司未来利润不能覆盖新增折旧摊销最终导致公司亏损的风险。
（十六）“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目新增门店84家的市场竞争风险
“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目拟于全国新增门店84家，以公司截至2022年12月31日拥有合计210家门店（自营+加盟）计算，扩张比例为40.00%，其中拟在华东地区新增门店37家，在华南地区新增门店11家，在华中地区新增门店11家，在华北地区新增门店16家，在西部地区新增门店9家。截至2022年12月31日，公司已经在华东地区拥有门店202家，在华中地区拥有门店3家，在华北地区拥有门店3家，在西部地区拥有门店2家。因此公司本项目中新增的84家门店存在华东地区开立门店单店收入下滑，华南、华中、华北和西部地区门店不能打开市场，在华东地区的大量运营经验不能适用其他区域从而导致新增84家门店的市场竞争风险。由于该项目尚未与相关业主方签订租赁协议或意向协议，存在该项目实施过程中无法找到合适的租赁场所，进而影响该项目顺利实施的风险。此外，本次项目还计划在华南、华北等公司目前尚未开立门店的省市区域开立门店，存在公司因不了解当地商业环境、民俗习惯，或因无法与当地其他知名珠宝零售企业竞争或当地消费者的接受程度不高等因素导致该项目门店无法顺利开立或开立后业务销售进展不佳的风险。
（十七）全渠道珠宝一体化综合平台建设项目实施的相关风险
全渠道珠宝一体化综合平台建设项目为公司以全域生态化的思维贯穿珠宝产业链，实现消费者精准触达、线上销售、线下门店、供应链管理和营销内容管理等全域数据的融合的项目，该项目拟在浙江省杭州市核心商圈购置4,000平方米的房产供公司非门店员工使用，购买相关软件和招聘相应专业人员，建立消费者洞察与深度链接平台、产品开发管理平台、内容管理平台和供应链运营效率提升平台未来服务公司业务。目前公司已有阿里云业务中台、业务中台POS、OA系统、薪人薪事、GIC会员系统、超级导购、百盛电商E3、曼卡龙智云、财务NC、每刻报销等相关系统，该项目存在购置的软件系统不能与公司现有系统兼容的风险，存在市场上现有软件功能不能满足公司业务需求、公司在人力市场上招聘不
到相应专业人员或公司员工无法培训至能够熟练使用相关专业技术软件从而导致项目实施不顺利的风险，也存在因市场、技术、人员等发生变化或储备不足从而导致上述四大平台不能单一或整体发挥相应功能，公司相关业务不能实现预期的数字化转型目标进而影响公司经营业绩的风险。
（十八）“慕璨”品牌及创意推广项目实施的相关风险
本次募投“慕璨”品牌及创意推广项目为对公司培育钻石品牌“慕璨”进行推广和宣传的项目，拟在上海、杭州、广州、武汉、北京、成都6座城市各设立1家体验中心。根据中航证券发布的《培育钻石行业深度报告》，2020年中国毛坯培育钻销量为0.7百万克拉，培育钻渗透率4.00%，因培育钻石产品在现时国内市场上仍较少，存在相关培育钻石产品发展较为缓慢或不能被市场大众所接受，“慕璨”品牌推广不及预期，发行人不能按照相应计划进行产品的市场投放，相应新设体验中心不能较好的传递企业理念、扩大品牌认知，进而影响公司整体品牌形象的风险。同时，体验中心的设立涉及到公司在相关商场租赁、装修设计、软硬件购置、人力资源、营销推广等方面的持续投入，若对“慕璨”品牌的宣传最终不能转化为相应的销售，存在公司因该项目的持续投入影响整体经营业绩的风险。
（十九）本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本总额均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
（二十）前次募集资金投资项目相关风险
发行人前次募集资金投资项目投资于营销网络扩建项目、设计展示中心升级建设项目和智慧零售信息化升级建设项目，其中营销网络建设项目存在部分门店开立进展略慢于预期的情况，未来若门店受经济发展水平、消费者购买力等影响导致项目实施进度延缓，存在前次募集资金投资项目实施进度及收益不及预期的风险。
（二十一）发行风险
由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（二十二）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
三、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，发行期首日为2023年6月19日。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年6月19日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.08元/股。
公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.08元/股，与发行底价的比率为100.00%
（四）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为57,168,864股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（五）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定的发行对象为18名，发行价格为
12.08元/股，发行股数为57,168,864股，募集资金总额为690,599,877.12元。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | 金信期货有限公司（代“金信金富定增1号单一资产管理计划”） | 1,738,410 | 20,999,992.80 | 6个月 |
| 2 | 杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,725,165 | 44,999,993.20 | 6个月 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 12,831,125 | 154,999,990.00 | 6个月 |
| 4 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”） | 1,738,410 | 20,999,992.80 | 6个月 |
| 5 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”） | 1,738,410 | 20,999,992.80 | 6个月 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 6,870,860 | 82,999,988.80 | 6个月 |
| 7 | 兴证全球基金管理有限公司 | 4,114,238 | 49,699,995.04 | 6个月 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 12,913,907 | 155,999,996.56 | 6个月 |
| 9 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金 | 2,731,788 | 32,999,999.04 | 6个月 |
| 10 | 董卫国 | 2,483,443 | 29,999,991.44 | 6个月 |
| 11 | 牟利德 | 1,738,410 | 20,999,992.80 | 6个月 |
| 12 | 李天虹 | 1,490,066 | 17,999,997.28 | 6个月 |
| 13 | 谢恺 | 993,377 | 11,999,994.16 | 6个月 |
| 14 | 上海证大资产管理有限公司-证大量化价值私募证券投资基金 | 662,251 | 7,999,992.08 | 6个月 |
| 15 | 浙江农发产业投资有限公司 | 413,907 | 4,999,996.56 | 6个月 |
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 16 | 卢理达 | 339,403 | 4,099,988.24 | 6个月 |
| 17 | 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅新聚牛私募证券投资基金 | 322,847 | 3,899,991.76 | 6个月 |
| 18 | 山西证券股份有限公司 | 322,847 | 3,899,991.76 | 6个月 |
| 合计 | 57,168,864 | 690,599,877.12 | / | |
本次发行的发行对象均以现金方式认购。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额为690,599,877.12元，扣除发行费用9,759,999.34元（不含增值税）后，实际募集资金净额680,839,877.78元，拟用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | “曼卡龙@Z概念店”终端建设项目 | 53,851.95 | 28,841.95 |
| 2 | 全渠道珠宝一体化综合平台建设项目 | 34,790.12 | 33,970.12 |
| 3 | “慕璨”品牌及创意推广项目 | 11,157.93 | 8,787.93 |
| 合计 | 99,800.00 | 71,600.00 | |
本次募集资金净额少于上述募投项目拟投入的募集资金总额，公司董事会将
根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
四、本次证券发行上市的项目组成员情况
（一）保荐代表人基本情况
1、沈斌：2007年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾负责或参与曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海宝信软件股份有限公司2014年非公开发行项目、浙江大东南股份有限公司2010年非公开发行项目等。
2、朱庆锋：2017年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、保荐代表人和非执业注册会计师资格，曾参与或负责曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、杭州园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人项雷：2009年开始从事投行业务，曾负责或参与的项目有：
江西特种电机股份有限公司2013年非公开发行项目、浙江银江电子股份有限公司2015年非公开发行项目、浙江省围海建设集团股份有限公司2015年非公开项目、浙江万马电缆股份有限公司2015年非公开发行项目、浙江巨化股份有限公司2015年非公开项目、宁波舟山港股份有限公司2020年非公开项目、浙江银江电子股份有限公司2014年重大资产重组项目、兴源环境科技股份有限公司2014年重大资产重组项目、浙江省围海建设集团股份有限公司2017年重大资产重组项目、华数传媒控股股份有限公司2020年重大资产重组项目等。
2、项目组其他成员：陈忠志、王可、高奕、陆京州（已离职）
上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
截至本上市保荐书签署之日，发行人及其关联方与本保荐机构及关联方不存在下列情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
（一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）根据《保荐管理办法》第二十五条的规定，浙商证券作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
（三）浙商证券承诺，自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律管理。
七、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明
2022年8月11日召开的发行人第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合2022年向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于<曼卡龙珠宝股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<曼卡龙珠宝股份有限公司关于2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<曼卡龙珠宝股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次2022年向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案，2022年8月29日召开的发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2023年1月17日召开的发行人第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（一次修订稿）>的议案》
《关于公司<2022年向特定对象发行股票预案（一次修订稿）>的议案》《关于公司<2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（一次修订稿）>的议案》等议案。就本次发行的决策程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 工作计划 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导公司有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用公司资源的制度。 | 根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 2、督导公司有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助公司制定有关制度并督导其实施。 |
| 3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 督导公司的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席公司董事会、股东大会，对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 督导公司遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 |
| 6、中国证监会、 证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 | 定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。 |
| （二）持续督导期间 | 发行人本次发行结束当年的剩余时间以及其后2个完整会计年度：持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续完成。 |
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司法定代表人：吴承根
保荐代表人：沈斌、朱庆锋联系地址：浙江省杭州上城区五星路201号邮编：310020电话：0571-87902568传真：0571-87901974
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构浙商证券股份有限公司认为，发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐曼卡龙本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司2022年向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
项 雷
保荐代表人：
沈 斌 朱庆锋
内核负责人：
高 玮
保荐业务负责人：
程景东
总经理或类似职责人员：
张 晖
董事长/法定代表人：
吴承根
浙商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日