证券代码：301106 证券简称：骏成科技 公告编号：2023-041
江苏骏成电子科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2023年7月20日
● 限制性股票首次授予数量：124.00万股
● 限制性股票首次授予价格：17.82元/股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年7月20日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2023年7月20日。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的数量
本激励计划拟授予第二类限制性股票数量为150.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额7,258.67万股的2.07%。其中首次授予限制性股票124.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.71%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.67%；预留限制性股票数量26.00万股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额的0.36%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的
17.33%。
（三）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为17.82元/股。
（四）激励对象
本激励计划涉及的激励对象共计160人，包括公告本激励计划时公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员和核心技术（业务）人员等。不包含公司的独立董事和监事，不包含单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本激励计划的有效期和归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 | 30% |
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2023年9月30日及以前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年9月30日后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股票同样不得归属，作废失效。
（六）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面的业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
| 归属期 | 目标值 | 触发值 | |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数80% | ||
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 以2022年公司经营利润为基数，2023年经营利润增长率不低于5.00% | 以2022年公司经营利润为基数，2023年经营利润增长率不低于4.00% |
| 第二个归属期 | 以2022年公司经营利润为基数，2024年经营利润增长率不低于12.00% | 以2022年公司经营利润为基数，2024年经营利润增长率不低于9.60% | |
| 第三个归属期 | 以2022年公司经营利润为基数，2025年经营利润增长率不低于20.00% | 以2022年公司经营利润为基数，2025年经营利润增长率不低于16.00% | |
注：经营利润指标计算方式为：经营利润=利润总额-（-财务费用+投资收益+公允价值变动收益+其他收益）。利润总额以剔除股份支付费用影响的利润总额作为计算依据。
（2）若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年9月30日及以前授出，则预留部分业绩考核年度及各考核年度的考核安排与首次授予部分的业绩考核安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年9月30日后授出，则预留部分业绩考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
| 归属期 | 目标值 | 触发值 | |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数80% | ||
| 预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 以2022年公司经营利润为基数，2024年经营利润增长率不低于12.00% | 以2022年公司经营利润为基数，2024年经营利润增长率不低于9.60% |
| 第二个归属期 | 以2022年公司经营利润为基数，2025年经营利润增长率不低于20.00% | 以2022年公司经营利润为基数，2025年经营利润增长率不低于16.00% | |
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
2、激励对象个人层面的考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的可归属情况如下：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面可归属比例 (N) |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 80% |
| 合格 | 60% |
| 不合格 | 0 |
在公司业绩目标触发值达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2023年7月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核查并发表同意的意见。
（二）2023年7月4日至2023年7月13日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对上述名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2023年7月14日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）公司已在巨潮资讯网刊登了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年7月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2023年7月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年7月20日为首次授予日，向符合授予条件的160名激励对象授予124万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的《监事会关于
2023年限制性股票激励计划首次授予日激励对象人员名单的核实意见》。
三、本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况公司本次实施的激励计划内容与2023年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。
四、董事会关于首次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的首次授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
五、本激励计划首次授予情况
（一）首次授予日：2023年7月20日
（二）首次授予数量：124万股
（三）首次授予人数：160人
（四）首次授予价格：17.82元/股
（五）激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 一、董事、高级管理人员、外籍员工 | ||||||
| 1 | 许发军 | 中国 | 副董事长，副总经理，核心技术人员 | 4.4 | 2.93% | 0.06% |
| 2 | 孙昌玲 | 中国 | 董事，副总经理，董事会秘书，财务总监 | 4.3 | 2.87% | 0.06% |
| 3 | 吴 军 | 中国 | 董事 | 2.8 | 1.87% | 0.04% |
| 4 | 郭汉泉 | 中国 | 董事，核心技术人员 | 2.5 | 1.67% | 0.03% |
| 5 | 魏洪宝 | 中国 | 董事 | 1.2 | 0.80% | 0.02% |
| 6 | 三品友和 | 日本 | 核心业务人员 | 2.0 | 1.33% | 0.03% |
| 7 | 陈明德 | 中国香港 | 核心业务人员 | 1.5 | 1.00% | 0.02% |
| 8 | 粘美芬 | 中国香港 | 核心业务人员 | 0.8 | 0.53% | 0.01% |
| 9 | 郭芳杰 | 中国香港 | 核心业务人员 | 0.8 | 0.53% | 0.01% |
| 小计 | 20.3 | 13.53% | 0.28% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 其他中层管理人员、核心技术（业务）人员等（151）人 | 103.7 | 69.13% | 1.43% | |||
| 首次授予小计 | 124.0 | 82.67% | 1.71% | |||
| 预留授予 | 26.0 | 17.33% | 0.36% | |||
| 合计 | 150.0 | 100.00% | 2.07% | |||
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司将采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）计算第二类限制性股票的公允价值，并于首次授予日2023年7月20日用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：37.02元/股；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：17.47%、24.31%、21.93%（采用创业板综合指数最近12个月、24个月、36个月的历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：1.33%（采用证监会同行业2022年度股息率）。
（二）限制性股票费用的摊销方法
公司向激励对象授予限制性股票150.00万股，其中首次授予124.00万股。首次授予日为2023年7月20日，按照首次授予日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，首次授予的权益费用总额为2,363.69万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分
期确认，且在经营性损益列支，本激励计划首次授予的124.00万股第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万股、万元
| 首次授予限制性股票数量 | 限制性股票摊销成本 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 124.00 | 2,363.69 | 638.84 | 1,141.04 | 444.70 | 139.12 |
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员及持股5%以上的股东在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
本激励计划无持股5%以上的股东参与。经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月无买卖公司股票的情况。
八、激励对象归属时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象归属时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见
经核查，全体独立董事一致认为：
（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，由公司董事会确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予日为2023年7月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
（二）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）本激励计划有利于吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年7月20日，并同意向符合授予条件的160名激励对象首次授予124万股的第二类限制性股票。
十、监事会意见
公司监事会认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司2023年限制性股票激励计划激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。首次授予日符合相应法律法规和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会同意确定以2023年7月20日为首次授予日，并同意向符合授予条件的160名激励对象首次授予124万股的第二类限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
上海市金茂律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办
理股票授予登记等事项。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书。
特此公告。
江苏骏成电子科技股份有限公司
董事会2023年7月21日