证券代码：300876 证券简称：蒙泰高新 公告编号：2023-046转债代码：123166 转债简称：蒙泰转债
广东蒙泰高新纤维股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2023年7月20日
? 限制性股票预留授予数量：24.25万股
? 授予价格：15.04元/股
广东蒙泰高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或《激励计划》）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年7月20日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本激励计划的授予日为2023年7月20日，以15.04元/股的授予价格向符合条件的10名激励对象授予24.25万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划授出限制性股票总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 郭人琦 | 董事、副总经理 | 3.50 | 2.89% | 0.04% |
| 陈光明 | 副总经理 | 8.00 | 6.60% | 0.08% |
| 林凯雄 | 副总经理 | 6.00 | 4.95% | 0.06% |
| 刘小友 | 副总经理 | 2.00 | 1.65% | 0.02% |
| 朱少芬 | 董事会秘书、副总经理 | 6.00 | 4.95% | 0.06% |
| 郑小毅 | 财务总监 | 6.00 | 4.95% | 0.06% |
| 核心管理骨干、核心技术（业务）骨干（共33人） | 65.50 | 54.02% | 0.68% | |
| 预留 | 24.25 | 20.00% | 0.25% | |
| 合计 | 121.25 | 100.00% | 1.26% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。2、本计划激励对象不包括①独立董事、监事；②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，③外籍人员。3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起15个月后的首个交易日至首次授予之日起27个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起27个月后的首个交易日至首次授予之日起39个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起39个月后的首个交易日至首次授予之日起51个月内的最后一个交易日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票归属考核条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的限制性股票考核年度为2023-2025三个会计年度，各归属期业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023年营业收入不低于5.00亿元 |
| 第二个归属期 | 2023-2024年营业收入累计不低于11.50亿元 |
| 第三个归属期 | 2023-2025年营业收入累计不低于20.00亿元 |
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
2、满足板块/部门层面绩效考核要求
激励对象当年实际归属额度与其所属板块/部门考核年度的绩效考核相关，各板块/部门的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本激励计划授予的限制性股票，在考核期内分年度对板块/部门层面进行绩效考核，根据板块/部门层面考核年度绩效确定板块/部门层面可归属系数（M），板块/部门层面绩效完成率达到70%及以上，则 M=1，完成率低于60%，则 M=0，完成率介于60%（含60%）与70%之间，届时由公司总经理办公会确定M。若归属期内，激励对象因所属板块/部门当期绩效水平未达到/未全部达到绩效考核目标，则该板块/部门所属激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 考评结果 | S≥90 | 90＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 归属比例（N） | 100% | 0 | ||
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，则激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×板块/部门层面可归属系数（M）×个人层面归属比例（N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年12月1日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项>的议案》。公司第二届监事会第十八次会议审议通过了股权激励等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年12月2日至2022年12月11日，公司对首次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部公示栏进行公示。公示期间，公司监事会及证券部未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（三）2022年12月19日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项>的议案》，同意公司实施2022年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年12月19日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（五）2023年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、2022年限制性股票激励计划的预留授予情况
（一）预留授予日：2023年7月20日
（二）预留授予数量：24.25万股
（三）预留授予人数：10人
（四）预留授予价格：15.04元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）本激励计划授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划授出限制性股票总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 核心管理骨干、核心技术（业务）骨干（共10人） | 24.25 | 20.00% | 0.25% | |
| 合计 | 24.25 | 20.00% | 0.25% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。2、本计划激励对象不包括①独立董事、监事；②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，③外籍人员。3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况因2022年年度权益分派已于2023年4月27日实施完毕，2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）由15.24元/股调整为15.04元/股。除上述调整外，本次拟授予预留限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的一致。
六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见公司2022年限制性股票激励计划预留授予日为2023年7月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格，同时本次授予对象也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，2022年限制性股票激励计划的预留授予激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年7月20日，并同意以15.04元/股的授予价格向符合预留授予条件的10名激励对象授予24.25万股限制性股票。
七、监事会意见
监事会认为：本次授予预留限制性股票的授予条件已经成就，本次确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。本次预留授予的激励对象具备《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
综上，监事会同意确定2023年7月20日为预留授予日，以15.04元/股的价格授予10名激励对象24.25万股限制性股票。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
董事及高级管理人员未参与本激励计划预留部分的授予。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、股份支付费用对公司财务状况的影响
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销，激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预计摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年（万元） |
| 274.85 | 78.55 | 129.11 | 51.34 | 15.85 |
上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十一、法律意见书的结论性意见
德恒上海律师事务所认为：
（一）本次授予价格调整及预留部分授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（二）本次预留部分授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。
（三）本次预留部分授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
（四）本次预留部分授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
十二、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问核查后认为：蒙泰高新本次限制性股票激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，蒙泰高新不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见；
5、德恒上海律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项的法律意见；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
广东蒙泰高新纤维股份有限公司董事会
2023年7月21日