证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2023-075
广东通宇通讯股份有限公司关于调整2023年员工持股计划参与对象、认购股份
数量和认购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东通宇通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“通宇通讯” )2023年第三次临时股东大会于2023年7月5日审议通过了《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜。2023年7月20日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于调整2023年员工持股计划参与对象、认购股份数量和认购价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、员工持股计划已履行的审批程序
1、2023年6月19日，公司第五届董事会第五次会议和公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，董事会、监事会分别发布了《关于公司2023年员工持股计划（草案）合规性说明》《关于公司2023 年员工持股计划相关事项的审核意见》。北京金诚同达（广州）律师事务所出具了关于公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书。
2、2023年7月5日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》，北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司披露了《广东通宇通讯股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划和员工持股计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年7月20日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会
议，审议通过了《关于调整2023年员工持股计划参与对象、认购股份数量和认购价格的议案》。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、员工持股计划计划自愿认购的原则及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本员工持股计划参与对象名单及认购额度进行调整，公司独立董事对《关于调整2023年员工持股计划参与对象、认购股份数量和认购价格的议案》发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次调整的主要内容
1、鉴于公司《2023年员工持股计划（草案）》确定的2名参与对象因个人原因自愿放弃本次认购共计对应股份2万股，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、员工持股计划计划自愿认购的原则及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本员工持股计划参与对象名单及认购额度进行调整。具体调整内容为：本员工持股计划参与对象由38人调整为36人（不含预留份额）。本次员工持股计划调整后参与人数减少2名，未新增持有人；同时总体认购额度发生变化，员工持股计划认购公司已回购的A股股票拟募集的资金总额由不超过1263.66万元调整为不超过1232.02万元，对应认购股份由151.1550万股调整为149.1550万股。调整后具体分配情况如下表：
| SHIGUIQING | 董事、总经理 | 165.2 | 20 | 13.4089 |
| 刘木林 | 董事 | 41.3 | 5 | 3.3522 |
| 杨争 | 财务总监 | 41.3 | 5 | 3.3522 |
| 赵军 | 监事会主席 | 24.78 | 3 | 2.0113 |
| 杨旭东 | 监事 | 16.52 | 2 | 1.3409 |
| 王春红 | 监事 | 1.652 | 0.2 | 0.1341 |
| 陈桂兰 | 监事 | 1.652 | 0.2 | 0.1341 |
| 其他管理人员及核心员工，共29人 | 697.97 | 84.5 | 56.6525 | |
| 预留部分 | 241.65 | 29.255 | 19.6138 | |
| 合计 | 1232.02 | 149.1550 | 100 | |
2、根据公司《2023年员工持股计划（草案）》的规定，若公司股票在审议草案的董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，公司有资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细、派发现金红利、缩股、增发或配股等事项，本次交易价格将作相应调整。2023年5月22日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，拟以公司总股本402,056,966股，剔除回购专用证券账户已回购股份2,514,550股的399,542,416 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），合计派发人民币39,954,241.60元，不转增股本，不送红股。因此授予价格从8.36元/股调整为8.26元/股。
调整方法：根据公司《2023年员工持股计划（草案）》的规定，认购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。经派息调整后，P仍须大于等于1。
根据以上公式，本次调整后的认购价格=8.36-0.10=8.26元/股。公司董事会根据 2023年第三次临时股东大会授权对2023年员工持股计划认购价格进行相应调整，经过本次调整后，认购价格由8.36元/股调整为8.26元/股。
三、对上市公司的影响
公司本次对2023年员工持股计划参与对象、认购股份数量和认购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年员工持股计划（草案）》等相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
公司本次调整员工持股计划参与对象、认购股份数量和认购价格的相关事项，履行了必要的审议程序，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及公司《2023年员工持股计划（草案）》中关于本员工持股计划调整的相关规定，调整后的公司2023年员工持股计划不会损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意董事会本次对2023年员工持股计划参与对象、认购股份数量和认购价格的调整。
五、监事会的意见
公司 2023 年6月19日召开的第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，监事会认为公司本次对2023年员工持股计划参与对象、认购股份数量和认购价格的调整符合《公司法》《证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议调整员工持股计划相关事项的审议程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、律师出具的法律意见
北京金诚同达（广州）律师事务所律师认为，公司对2023年员工持股计划参与对象、认购股份数量和认购价格的调整系根据《广东通宇通讯股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》的规定而进行，符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、《公司2023年员工持股计划参与对象名单（调整后）》；
5、《北京金诚同达（广州）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司2023年员工持股计划调整之法律意见书》。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会二〇二三年七月二十日