证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2023-073
广东通宇通讯股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予名单、
授予数量和授予价格的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。广东通宇通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“通宇通讯” )2023年第三次临时股东大会于2023年7月5日审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜。上述激励计划草案具体内容详见公司2023年6月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2023-052）。2023 年7月20日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2023年6月19日，公司第五届董事会第五次会议和公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，北京金诚同达（广州）律师事务所出具了关于公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书。
2、2023年6月20日，公司通过公司内部网站对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2023年6月20日至2023年6月29日。公示期满，公司监事会主席未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023年6月30日，公司披露了《公司监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年7月5日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜，北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司披露了《广东通宇通讯股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划和员工持股计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年7月20日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会、监事会同意本激励计划授予激励对象由 132 人调整为97人，本次授予的限制性股票数量由原100.30万股调整为90.25万股；同意将2023年限制性股票激励计划授予价格由
8.36元/股调整为8.26元/股，并确定以2023年7月20日作为激励计划的授予日，向符合条件的97名激励对象授予90.25万股限制性股票，公司独立董事对《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。公司监事会对《公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》进行了核实确认。北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次调整的主要内容
1、截至授予日，原拟定激励对象中共35人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计10.05万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和公司2023年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划授予激励对象由132人调整为97人， 本次授予的限制性股票数量由原100.30万股调整为90.25万股。调整后具体分配情况如下表：
| 类型 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 公司（含子公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员等共97人 | 90.25 | 100% | 0.2245% |
| 预留股票 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 90.25 | 100% | 0.2245% |
2、根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。2023年5月22日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，拟以公司总股本402,056,966股，剔除回购专用证券账户已回购股份2,514,550股的399,542,416 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），合计派发人民币39,954,241.60元，不转增股本，不送红股。因此授予价格从8.36元/股调整为8.26元/股。
调整方法：根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于等于1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=8.36-0.10=8.26元/股。公司董事会根据2023年第三次临时股东大会授权对2023年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由8.36元/股调整为8.26元/股。
三、对上市公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
公司本次调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意董事会对限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格进行调整。
五、监事会的意见
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
公司股权激励计划已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票（涉及减少授予对象35人），上述人员原计划被授予限制性股票共计10.05万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。
同时，经2023年5月22日公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，拟以公司总股本402,056,966股，剔除回购专用证券账户已回购股份2,514,550 股的399,542,416股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），合计派发人民币39,954,241.60元，不转增股本，不送红股。公司2022年度权益分派股权登记日为：2023年7月6日，除权除息日为：2023年7月7日。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》股票授予数量和授予价格调整方法，对股权激励授予价格调整为8.26元/股。以上调整符合《公司2023年限制性股票激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
北京金诚同达（广州）律师事务所律师认为，公司2023年限制性股票激励计划激励对象的调整系根据《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定而进行，符合《管理办法》《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、《公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》；
5、《北京金诚同达（广州）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会二〇二三年七月二十日