证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2023-074
广东通宇通讯股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。重要内容提示：
1、授予日：2023年7月20日
2、授予数量：90.25万股（调整后）
3、授予价格：8.26元/股（调整后）
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司” ）2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，公司于2023年7月20日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予97名激励对象90.25万股限制性股票，限制性股票的授予日为2023年7月20日。现对有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2023年6月19日，公司第五届董事会第五次会议和公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，北京金诚同达（广州）律师事务所出具了关于公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书。
2、2023年6月20日，公司通过公司内部网站对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2023年6月20日至2023年6月29日。公示期满，公司监事会主席未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023年6月30日，公司披露了《公司监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年7月5日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<
公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜，北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司披露了《广东通宇通讯股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划和员工持股计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年7月20日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会、监事会同意本激励计划授予激励对象由132人调整为97人，本次授予的限制性股票数量由原100.30万股调整为90.25万股；同意将2023年限制性股票激励计划授予价格由8.36元/股调整为8.26元/股，并确定以2023年7月20日作为激励计划的授予日，向符合条件的97名激励对象授予90.25万股限制性股票，公司独立董事对《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。公司监事会对《公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》进行了核实确认。北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中有35名因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计10.05万股。董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和公司2023年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划授予激励对象由132人调整为97人，本次授予的限制性股票数量由原100.30万股调整为 90.25万股。
2、公司2022年度权益分派方案已于2023年7月7日实施完毕，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予价格进行调整。限制性股票授予价格由8.36元/股调整为8.26元/股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为
1、公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2023年7月20日；
2、股票来源：二级市场回购的公司A股普通股；
3、本次限制性股票的授予价格为：8.26元/股；
4、本次限制性股票的激励对象和数量：
本次限制性股票授予对象共97人，授予数量90.25万股，具体数量分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
| 类型 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 公司（含子公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员等共97人 | 90.25 | 100% | 0.2245% |
| 预留股票 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 90.25 | 100% | 0.2245% |
注【1】：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本公告中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
5、有效期：本激励计划有效期有效期为自限制性股票授予日起60个月。
6、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票在授予完成之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分两期解锁，具体解锁安排如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占授予部分限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予完成之日起满12个月后的首个交易日至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自授予完成之日起满24个月后的首个交易日至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
7、解除限售的条件
解锁期内，激励对象申请对根据本激励计划获授的限制性股票解锁，除须满足前述限制性股票的授予条件外，必须同时满足下列条件：
1、根据公司绩效考核管理相关制度，激励对象上一年度绩效考核合格。
（1）本激励计划针对激励对象设定如下绩效考核指标：
①职业操守指标：考核激励对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、心态和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力。
①专业能力指标：考核激励对象在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现做出的贡献；考核激励对象是否具有良好的领导素质，能否有效领导激励下属完成分管的工作；考核被激励对象分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。
①关键绩效指标：以岗位说明书中描述的工作职责为基础，根据所在组织的年度工作计划，从数量、质量、成本和时限等角度设定的关键绩效指标（KPI），考核经营业绩指标和重点工作指标的完成情况。
（2）个人绩效考评指标结构权重分配
| 评价内容 | 权重 | 综合评价得分 |
| 职业操守指标 | 30% | 职业操守×30%+专业能力×15%+关键绩效×55% |
| 专业能力指标 | 15% | |
| 关键绩效指标 | 55% |
（3）个人绩效考核指标设定科学性、合理性说明
公司从职业操守指标、职业能力指标、关键绩效指标三个维度对激励对象进行定性与定量考核，考核指标设置科学、合理，有利于公司全面、客观评价激励对象工作绩效,同时促使公司管理层进一步提升职业素养、工作能力及团队建设和管理能力，推动公司战略目标的实现。
（4）个人绩效考核考评结果
对个人的绩效考评评价指标进行考评后确定考评结果，原则上绩效考评结果划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评价表如下所示：
考核评价表
| 评价标准 | S | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 0 | |||
（5）个人绩效考核考评结果的运用
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
各解锁期内因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
2、公司业绩考核指标达到要求。
（1）本激励计划在2023-2024年的两个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到
业绩考核目标作为2023年授予激励对象的解锁条件之一，业绩考核指标如下：
| 解锁安排 | 业绩考核目标 |
| 第一次解锁 | 以2020年-2022年净利润均值和净资产收益率均值为基数，2023年净利润增长率不低于25%，或2023年净资产收益率增长率不低于10% |
| 第二次解锁 | 以2020年-2022年净利润均值和净资产收益率均值为基数，2024年净利润增长率不低于30%，或2024年净资产收益率增长率不低于15% |
上述“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率；上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
根据中国会计准则要求，董事会已确定激励计划的授予日为 2023年7月20日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来三年限制性股票激励成本为605.58万元，则2023年至2025年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 合计 |
| 摊销成本 | 227.09 | 302.79 | 75.70 | 605.58 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划的成本将在管理费用中列支。激励计划费用的摊销对公司2023年至2025年的净利润产生影响，从而会对公司2023年至2025年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升预计将高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划，且不存在在授予日前6个月内买卖公司股票的情形。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，获授限制性股票的97名激励对象均为公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。激励对象名单与本次激励计划所确定的激励对象范围相符，为核心管理人员、核心业务骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中不存在《2023 年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
综上，上述97名激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意2023年限制性股票激励计划的授予日为 2023年7月20日，向符合授予条件的97名激励对象授予限制性股票90.25万股，授予价格为8.26元/股。
九、独立董事意见
1、根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023 年7月20日，该授予日符合《管理办法》以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2023年7月20日，并同意以8.26元/股向符合授予条件的97名激励对象授予90.25万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
北京金诚同达（广州）律师事务所认为：公司本次激励计划的调整及授权事项已取得现阶段必要的授权和批准；公司本次激励计划调整的内容和程序符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票的授予条件已成就，本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、《公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》；
5、《北京金诚同达（广州）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划限制性股票授予的法律意见书》。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会二〇二三年七月二十日