证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2023-089
中际旭创股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告
中际旭创股份有限公司(以下简称“公司”或“中际旭创”)第四届董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年7月14日以传真、电子邮件等方式发出，并于2023年7月19日上午9:30以通讯表决的方式召开，会议由董事长王伟修先生召集并主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司监事及相关人员列席了会议。会议的召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》
根据《公司第二期股权激励计划草案》的相关规定，首次授予部分第二个归属期合计行权1,614,700股股份，预留部分第一个归属期合计行权249,750股股份，该等股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股票登记手续并在深圳证券交易所上市流通，公司股本总额由800,961,788股变更为802,826,238股。根据公司实际情况以及《上市公司章程指引》《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规以及规范性文件的规定，公司对《公司章程》的部分内容进行了修订。该议案尚需提交公司股东大会进行审议，并提请股东大会授权董事会指定专人办理注册资本变更及《公司章程》修订的工商备案登记事宜。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况，
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司对《董事会议事规则》进行了修订。该议案尚需股东大会审议通过。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于董事会换届并选举第五届董事会独立董事的议案》鉴于公司第四届董事会已到期，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名夏朝阳、战淑萍、成波及屈文洲为公司第五届董事会独立董事候选人，第五届董事会成员任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前公司第四届董事会独立董事仍继续按照法律、法规和《公司章程》的有关规定履行董事义务和责任。上述独立董事候选人的资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，与公司其他董事候选人一并提交公司股东大会审议。
3.01选举夏朝阳为第五届董事会独立董事
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.02选举战淑萍为第五届董事会独立董事
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.03选举成波为第五届董事会独立董事
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.04选举屈文洲为第五届董事会独立董事
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于董事会换届并选举第五届董事会非独立董事的议案》鉴于公司第四届董事会已到期，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名刘圣、王晓东、王晓丽为公司第五届董事会非独立董事候选人，第五届董事会成员任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会非独立董事仍继续按照法律、法规和《公司章程》的有关规定履行董事义务和责任。本议案表决通过后尚需提交股东大会审议。
4.01选举刘圣为第四届董事会非独立董事
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.02选举王晓东为第四届董事会非独立董事
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.03选举王晓丽为第四届董事会非独立董事
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请2023年8月8日（星期二）下午14:00召开2023年第三次临时股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-088）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
六、备查文件
1、中际旭创第四届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2023年07月20日
附：董事候选人简历：
一、非独立董事候选人简历：
1、刘圣先生，1971年7月出生，中国国籍，博士。江苏省创新创业人才，苏州市市长奖，国家科技进步奖一等奖，苏州市清华企业家商会会长。曾任美国朗讯公司研发工程师、Pine Photonics Communications中国研发中心负责人、Opnext 公司产品研发部高级经理；2008年5月至2017年6月任苏州旭创科技有限公司创始人兼董事、总经理；2016年5月至今任苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司执行董事；2017年7月至今任苏州旭创科技有限公司执行董事兼总经理；2017年10月至2020年7月担任铜陵旭创科技有限公司执行董事兼总经理；2017年8月至今担任公司总裁、董事，兼任担任成都储翰科技股份有限公司董事长以及苏州湃矽科技有限公司执行董事。
截至目前，刘圣先生直接持有公司2,464,539股股份，刘圣先生及其一致行动人苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、ITC Innovation Limited.、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）合计持有本公司67,674,624股股份，占公司股份总数的8.43%；刘圣先生还持有第三期员工持股计划1.79%的份额；除此之外，刘圣先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示；（8）被列为失信被执行人情形。
2、王晓东先生，1976年12月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科学历。曾任龙口市科技局科员、龙口市人民政府办公室科员、龙口高新区经贸局科长、龙口高新区经贸局副局长、龙口滨海旅游度假区管委副主任。2015年3月至
2016年1月任山东中际电工装备股份有限公司董事长助理，2016年1月至2018年3月担任公司财务总监，2017年11月至今担任山东中际智能装备有限公司执行董事，同时担任山东中际投资控股有限公司董事、上海思奈环保科技有限公司董事。2016年1月至今担任本公司常务副总裁，2017年9月至今担任公司董事。截至目前，王晓东先生直接持有公司2,054,435股股份，是公司现任董事、实际控制人王伟修的儿子；此外，王晓东及其一致行动人王伟修、山东中际投资控股有限公司合计持有公司142,534,139股股份，占公司股份总额的17.75%；除此之外，王晓东先生与公司持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示；（8）被列为失信被执行人情形。
3、王晓丽女士，1979年11月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士，中国注册会计师协会会员，英国皇家特许管理会计师协会资深会员。2005年8月至2014年4月任普华永道中天会计师事务所审计员、高级经理，2014年4月至2014年11月任古玉资本管理有限公司高级投资经理，2014年11月至今任苏州旭创科技有限公司财务总监、财务副总经理，2017年8月至2018年3月担任公司财务副总监，2018年3月至今任公司副总裁、财务总监。
王晓丽女士直接持有公司383,600股股份；直接和间接持有苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）8.15%的有限合伙份额，苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）持有公司0.44%的股份；间接持有苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）4.72%的有限合伙份额，苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）持有公司2.07%的股份；王晓丽女士还持有公司第三期员工持股计划0.89%的份额；除此之外，王晓丽女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形
之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示；（8）被列为失信被执行人情形。
二、独立董事候选人简历：
1、夏朝阳先生，1969年5月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工学和经济学双学士、工学博士（直读，期间1994年在德国锡根大学做访问博士研究生）。1996年7月起，历任中信证券股份有限公司研究部分析师、投行总部总经理助理、副总经理、西南管理总部副总经理，同方股份有限公司投资发展部总经理，博奥生物有限公司财务总监、执行副总裁、董事会秘书，北京万东医疗装备股份有限公司董事，中华数字电视控股有限公司独立董事，泰豪科技股份有限公司独立董事。2008年2月至今任上海常春藤投资有限公司创始合伙人，2008年5月至今任本见投资（北京）有限公司董事长，2016年3月至今任常见投资管理（北京）有限公司执行董事，2019年2月至今担任公司独立董事。
截至目前，夏朝阳先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示；（8）被列为失信被执行人情形。
2、战淑萍女士，中国国籍，无境外永久居留权，1956年7月出生，本科学历，注册会计师。历任烟台农业学校、烟台财会中专教师、山东乾聚会计师事务所副所长、天同证券公司投行部首席会计师、山东东方海洋科技股份公司财务总监、董事、副总经理等职务；曾任山东隆基机械股份有限公司独立董事、山东丽鹏股份有限公司独立
董事、山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事。现任山东益生种畜禽股份有限公司独立董事、烟台金润核电材料股份有限公司独立董事、上海热像科技股份有限公司独立董事。2021年9月至今担任公司独立董事。
截至目前，战淑萍女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示；（8）被列为失信被执行人情形。
3、成波先生，男，汉族，1962年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中共党员。2006年至今，担任清华大学教授、博士生导师；2006至今，担任汽车安全与节能国家重点实验室副主任职务；2011年至今，担任清华大学苏州汽车研究院院长；2023年1月至今，担任公司独立董事。兼任北汽蓝谷新能源科技股份有限公司独立董事。
截至目前，成波先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示；（8）被列为失信被执行人情形。
4、屈文洲先生，1972年6月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国注册会计师（CPA）、美国特许金融分析师（CFA）。1995年7月-2000年8月，历任厦门建发信托投资公司海滨证券营业部投资信息部主任、投资银行部经理；2003年9月-2005年7月清华大学经济管理学院博士后（方向：工商管
理）；2005年8月-2007年12月任厦门大学管理学院MBA中心副教授；2008年1月至今任厦门大学管理学院教授；2008年8月至今任厦门大学中国资本市场研究中心主任；2010年5月-2016年11月任厦门大学财务与会计研究院副院长；2016年12月至今任厦门大学金圆研究院院长；2018年3月至今任厦门大学管理学院MBA中心主任；兼任招商局蛇口工业区控股股份有限公司、福耀玻璃工业集团股份有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司、苏文电能科技股份有限公司独立董事。截至目前，屈文洲先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示；（8）被列为失信被执行人情形。