证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2023-059
深圳佰维存储科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2023年7月19日以现场结合通讯方式召开，由公司监事会主席王攀主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照科创板上市公司向特定对象发行A股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为，公司符合相关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司监事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
1、发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件等对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P
。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过129,098,740股（含本数），最终发行数量上限以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励等事项导致股本总额发生变动，本次发行股票的数
量将进行相应调整。
若本次发行的股份数量因法律、法规、规范性文件、监管政策或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
为进一步保证公司控制权的稳定，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权的承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目 | 88,947.41 | 80,000.00 |
| 2 | 晶圆级先进封测制造项目 | 129,246.09 | 120,000.00 |
| 3 | 研发中心升级建设项目 | 147,318.00 | 120,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 130,000.00 | 130,000.00 |
| 合计 | 495,511.50 | 450,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集
资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。若本次向特定对象发行募集资金总额因法律、法规、规范性文件、监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件以及上交所、中国证监会的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经股东大会审议通过后，将根据程序向上交所申报，获上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证监会同意注册的方
案为准。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳佰维存储科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳佰维存储科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《深圳佰维存储科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就2023年度向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》的有关规定，公司结合公司实际情况，制订了《深圳佰维存储科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《深圳佰维存储科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户
并签署监管协议的议案》根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
深圳佰维存储科技股份有限公司监事会
2023年7月20日