证券代码：400189证券简称：广文城3公告编号：2023-001
广东文化长城集团股份有限公司关于收到《股票终止上市复核决定书》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)于2023年6月12日收到《关于广东文化长城集团股份有限公司股票终止上市的决定》【深证上〔2023〕488号】，深圳证券交易所决定终止公司股票上市。
公司于2023年6月21日提交复核申请并于2023年6月28日收到〔2023〕10号《复核受理通知书》，深圳证券交易所定于2023年7月11日召开上诉复核委员会复核会议，就复核申请事项进行审议。复核期间，股票终止上市决定不停止执行，但深圳证券交易所业务规则另有规定或者深圳证券交易所认为需要停止执行的除外。深圳证券交易所依据上诉复核委员会的审核意见作出复核决定为终局决定。
2023年7月19日，公司收到深圳证券交易所《股票终止上市复核决定书》【〔2023〕6号】，主要内容如下：
维持《关于广东文化长城集团股份有限公司股票终止上市的决定》(深证上〔2023〕488号)对广东文化长城集团股份有限公司作出的股票终止上市决定。
本决定为终局决定。
就股票终止上市涉及的2022年度审计报告相关事项，公司说明如下：
一、年审机构在《审计报告》中所述的部分内容与事实不符，年审机构未尽法定
要求对公司及合并报表范围内的各主体按照法律法规和会计准则的要求进行尽职尽责之审计
年审机构在《审计报告》中“二、形成审计意见的基础”之“(七)审计程序执行时间和范围受限”述说：
“被审计单位情况较复杂，且有各种实际困难，我所同其签订审计约定书的时间为2023年2月2日，但收到其加盖公章的有效的约定书是2023年3月29日晚。被审计单位没有履行审计业务约定书的部分约定，延期至4月3日和4月18日才支付首期审计费。
我们没有合理的审计时间进行审计工作，2023年1月、2月，我们进行了现场审计工作，但被审计单位提供的审计资料严重缺少，我们评估其还不具备审计条件，导致无法正常开展工作而只能撤回。
4月6日，我们在监管部门的协调下重新启动审计程序工作，当日进入被审计单位总部进行现场审计，4月19日是去到子公司河南智游臻龙教育科技有限公司及其附属公司进行现场审计；由于年报时间紧迫，我们在4月22日东莞雅鑫资料准备不充分的情况下进行现场审计。
我们的审计范围受限，被审计单位总部的财务及相关工作人员基本不在岗，能沟通但低效，配合程度低，能提供部分资料，但不符合要求，完整性、准确性程度不高。东莞雅鑫因有股权纠纷，及没有专职财务人员，财务工作外包给代理记账机构，内控失效，提供的资料情况均不能达到审计准则规定的核查要求。
在这种受限的条件下，我们开始就已获取的资料对被审计单位相关人员进行了问询和相关的核查工作，对各类业务进行了访谈等工作，对大额客户、毛利率情况进行了分析和核对，开始与被审计单位沟通银行和往来款的发函和替代测试工作，并就存货和固定资产等盘点事宜与被审计单位进行沟通和安排等审计工作事项，对于存货和固定资产等实物资产监盘工作等，审计工作进展较缓慢。
综上所述情况，我们审计工作的范围受限，没有合理的审计时间，实施正常审计程序受到非常大的影响，以至于相关重要审计程序无法充分履行，从而无法有效和充分地获取审计证据并实施审计工作。”
经排查，年审机构所述的部分内容与事实不符，实际情况是：
1、公司与年审机构签订业务约定书后已先行将扫描件发送给年审机构并在随后寄送了原件；后年审机构称未收到，公司进行了补寄。
2、鉴于公司的现金流真实情况，从实际可履行业务约定书付款义务的角度出发，公司与年审机构沟通过付款进度并曾取得年审机构的理解，后已尽力支付约定的款项；且对于款项的约定调整及实际付款与年度审计的推进没有必然的联系，年审业务不同于普通的商品买卖或服务提供，作为专业年审机构，作为有职业道德和有过公众公司年审经验的审计机构，其应深刻知悉审计进度对于一家上市公司的重要性，尤其是在已经逼近年报披露法定期限的情形下，年审状态本应是每天都弥足珍贵，争分夺秒。
3、年审机构所述的“我们(年审机构)没有合理的审计时间进行审计工作”与客观实际不符，其实是年审机构没有入驻现场，没有安排人员，没有花费合理的时间进行审计。试想，连现场都没安排人员来，何从审计？公司发现异常后，多次与年审机构沟通派遣人员到场开展审计工作，但均没有任何反馈和结果；公司监事会主席等人不得不多次代表公司前去年审机构所在的深圳办公地点现场沟通。
4、年审机构所述的“被审计单位提供的审计资料严重缺少”与客观实际不符，其真实情况是，公司已按照年审机构的要求提供了相应的财务、业务等大量资料，年审机构并未就此开展工作，也未再及时告知公司需补充哪些资料。从正常年审来说，即便“被审计资料缺失”，年审机构应是积极协调沟通公司，而非“我们(年审机构)评估其还不具备审计条件，导致无法正常开展工作而只能撤回”，一撤了之。更严重的是，2023年1月份的审计摸底工作、2023年2月份的“进场”审计、2023年4月份的进场审计，年审机构安排了不同的人员；年审机构内部来回更换人员未进行必要的、正常的内部交接，亦导致公司重复多次提供资料。
5、年审机构不进场，不审计，后在法律法规和规则的强力震慑下，开始意识到逾期或拒不审计的严重后果，方才不情愿地于“4月6日，我们在监管部门的协调下重新启动审计程序工作，当日进入被审计单位总部进行现场审计”。
6、公司此前处于退市风险状态，公司全员上下均客观、清醒地认识到2022年度年审、年报工作的重要性已是令到公司生死存亡之地步，试想，即便从常理上看，在这样的时刻，但凡一个理性的公司，谁会“不配合审计”？谁敢“不配合审计”？公
主办券商：西南证券司非常重视，公司人员尤其是高管常驻潮州总部，公司财务部门、内审部门、董事会办公室/证券事务部门、行政人事安保部门及负责人、经办人均正常在岗甚至加班加点，特别是财务部门及证券事务部门均配备具备多年上市公司年报、年审经历的人员，专业性良好，沟通顺畅，配合给力，不存在年审机构所述的沟通配合问题。
7、年审机构把其在年审整个过程中尤其是后期关键阶段的不作为、不给力表述为公司沟通配合问题，这是不客观的，对公司也是不公平的，可能造成监管部门、投资者的误解。
二、年审机构对“公司2022年财务会计报告出具无法表示意见的审计报告”不妥
年审机构未对公司及相关人员进行相应的必要问询和相关的核查工作，未对各类业务进行合理访谈等工作，未对大额客户、毛利率情况进行充分分析和核对，未实际沟通银行和往来款的发函和替代测试工作，未实施正常的审计程序，甚至连函询工作、对存货和固定资产等实物资产监盘工作都没有正式展开，审计工作流于形式。
公司先是预约于2023年4月24日披露年报，并已于2023年4月10日发出审议年报的会议通知，定于2023年4月21日召开审议年报的董事会会议；后因年审进度不及预期，无奈申请延期至2023年4月29日披露年报。按照调整后的年报披露时间，公司延期至2023年4月27日召开审议年报的董事会会议；但至2023年4月27日，公司仍未收到年审机构的《审计报告》初稿。
经公司向监管部门报告后，年审机构迟至2023年4月28日才向公司提供《审计报告》初稿，但也仅仅是初稿，其中诸多错漏之处，公司随即一一指出并反馈给年审机构。另外，除《审计报告》初稿外，年审机构至此仍未向公司提供其他配套的报告文件，如：《内部控制鉴证报告》《募集资金年度存放与实际使用情况的专项审核报告》《营业收入扣除事项的专项说明》《2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》《2022年度非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》等，甚至连初稿都缺失。
此间公司多次向监管部门报告并于年审机构沟通，年审机构不是忙于积极配合年审和提供报告文件，而是反过来要求公司的人员个人向其提供审计费用担保；年审机构称若无人向其提供审计费用担保，年审机构不会向公司提供审计报告等文件。
主办券商：西南证券公司无奈之下，已做“无法在法定期限内披露定期报告”的准备。后经相关部门多方协调，年审机构终于2023年4月28日晚上十一点多向公司发来《审计报告》《内部控制鉴证报告》《募集资金年度存放与实际使用情况的专项审核报告》《营业收入扣除事项的专项说明》《2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》《2022年度非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》的Word稿和签字盖章的PDF扫描件。公司经全力以赴，终于在2023年4月29日凌晨完成年报的披露工作。
基于前述种种，公司合理怀疑该年审机构一开始就打定主意不论进行什么样的“审计”，最终必定会出具“无法表示意见”的审计报告，一来可以此向公司主张审计费用，二来满足形式上出具了审计报告的要求。
公司处于“退市风险”状态，或多或少都存在一些问题、瑕疵，如果年审机构进行了正常的审计并依此出具了客观的审计报告，公司将对此予以理解和认可；但造成2022年度“无法表示意见”审计报告的重要原因之一是审计机构未按会计准则开展审计工作，造成其对公司2022年财务会计报告“没有办法表示意见”，而非公司的财务报表/报告令其“无法表示意见”。
综上所述，年审机构对“公司2022年财务会计报告出具无法表示意见的审计报告”不妥；真实情况是，审计机构未按会计准则开展审计工作，造成其对公司2022年财务会计报告“没有办法表示意见”，而非公司的财务报表/财务报告令其“无法表示意见”。年审机构此举对公司影响甚大。
公司信息披露将由公司聘请的主办券商在全国中小企业股份转让系统官方网站(www.neeq.com.cn)代为办理；所有内容均以在前述指定媒体上刊登的公告为准；敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2023年7月19日