证券代码：688155 证券简称：先惠技术 公告编号：2023-066
上海先惠自动化技术股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
? 股票期权首次授权日：2023年7月19日
? 股票期权首次授予数量：2,900,440份
? 股票期权行权价格：54.00元/份
上海先惠自动化技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月19日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划对象首次授予股票期权的议案》。根据《公司2023年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划（草案）》”)的有关规定以及2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权的授权日为2023年7月19日，向664名激励对象首次授予2,900,440份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）公司于2023年6月30日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
（二）公司于2023年7月1日至2023年7月10日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的异议。2023年7月12日，公司披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-061）。
（三）公司于2023年7月17日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（四）公司于2023年7月19日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2023年股票期权激励计划对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本激励计划相关事项调整内容在公司2023年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《激励计划（草案）》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
(一)公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和664名激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。
公司2023年股票期权激励计划拟首次授予的718名激励对象中，有54名激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与公司本激励计划，根据《激励计划（草案）》的规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由718人调整为664人，本激励计划首次授予的股票期权总数变为2,900,440份。
根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。
(一)首次授权日：2023年7月19日。
(二)首次授予数量：2,900,440份。
(三)首次授予人数：664人。
(四)首次授予股票期权的行权价格：54.00元/股。
(五)股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
(六)有效期、等待期与行权安排：
（1）本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予股票期权在2023年授予，则等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月、36个月，若预留授予股票期权在2024年授予，则等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（4）本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予股票期权的行权安排具体如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分在2023年授予，则预留部分行权安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年授予，则预留部分行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（5）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（6）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。本激励计划首次授予股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 行权比例 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 20% | 以公司2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于20%或公司2023年净利润达到1亿元 |
| 第二个行权期 | 40% | 以公司2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于60%或公司2024年净利润达到2亿元 |
| 第三个行权期 | 40% | 以公司2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于100%或公司2025年净利润达到3亿元 |
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的公司合并报表为计算依据，上述“净利润”是指经审计归属于上市公司股东净利润，且扣除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。若预留部分的股票期权在2023年授予，则考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2024年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 行权比例 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 50% | 以公司2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于60%或公司2024年净利润达到2亿元 |
| 第二个行权期 | 50% | 以公司2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于100%或公司2025年净利润达到3亿元 |
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的公司合并报表为计算依据，上述“净利润”是指经审计归属于上市公司股东净利润，且扣除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（7）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面行权比例：
| 业绩考核评级 | A | B | C | D |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 50% | 0% |
若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
（8）激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1、董事、高级管理人员 | |||||
| 陈益坚 | 中国 | 董事、常务副总经理兼财务总监 | 150,000 | 4.69% | 0.20% |
| 何佳川 | 中国 | 副总经理兼董事会秘书 | 150,000 | 4.69% | 0.20% |
| 小计 | 300,000 | 9.38% | 0.39% | ||
| 2、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（662人） | 2,600,440 | 81.25% | 3.39% | ||
| 3、预留部分 | 300,000 | 9.37% | 0.39% | ||
| 合计 | 3,200,440 | 100.00% | 4.17% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes（B-S模型）为定价模型，并于授予日使用该模型对授予的股票期权进行测算，该等费用在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的股票期权数量（份） | 预计摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 2,900,440 | 1,074.80 | 236.82 | 434.28 | 301.09 | 102.61 |
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润稍有影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
1、根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划首次授予日为2023年7月19日，该授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。公司向激励对象首次授予股票期权的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意确定以2023年7月19日为授予日，向664名激励对象授予2,900,440份股票期权，行权价格为54.00元/份。
经审议，公司监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：拟首次授予的664名激励对象均为公司2023年第三次
临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认为不适当人选；
（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，拟首次授予的664名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规等规范性文件规定的激励对象条件，均在公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围内，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本激励计划的授予条件已经成就，同意以2023年7月19日为首次授予日，向符合授予条件的664名激励对象授予2,900,440份股票期权，行权价格为54.00元/份。
九、律师法律意见书的结论意见
本所认为，本次股权激励计划调整和授予事项已经取得了必要的批准和授权，公司董事会对本次股权激励计划激励对象、授予数量的调整以及本次股权激励计划授权日的确定等事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。本次调整事项尚需依法履行信息披露义务。
十、上网公告附件
（一）《上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
（二）《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见》；
（三）《上海先惠自动化技术股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》；
（四）《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》。
特此公告。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
2023年7月20日