证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2023-068
上海金桥信息股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
股票期权第二个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本期股票期权行权条件成就数量：604,188份；
● 本期股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民
币A股普通股股票；
● 本期股票期权行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届
时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年7月19日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审批程序
1、2020年8月27日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第四届监事会第八次会议审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计
划发表了同意的独立意见。
2、2020年8月28日至2020年9月6日，公司对激励对象名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，并于2020年9月7日召开第四届监事会第九次会议审议通过《关于对 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。
3、2020年9月14日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司于2020年9月15日对《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2020年9月24日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
5、2021年4月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，董事会同意以2021年4月30日为股票期权和限制性股票的预留授予日，向50名激励对象授予股票期权和限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意授予的核查意见。
6、2021年5月18日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以2021年5月18日为限制性股票的暂缓授予日，向1名激励对象授予限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意授予的核查意见。
7、公司于2021年7月9日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象陈
丹凤、刘宇所持有的已获授但不具备解锁条件的32,500股限制性股票进行回购并注销；同意对陈丹凤、刘宇首次授予但尚未行权的股票期权合计30,000份进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
8、2021年8月23日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象朱良晶、邓宇辉、刘凌、徐慧离职不符合激励条件，同意回购注销朱良晶、邓宇辉、刘凌、徐慧所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计114,400股，注销朱良晶、邓宇辉、刘凌、徐慧所持有的已授予但尚未行权的股票期权合计57,600份。独立董事已发表明确同意的独立意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
9、2021年11月29日，公司召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期的解锁条件已满足。本次限制性股票解锁数量共计92.872万股，占当时公司股本总额的0.25%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
10、2022年7月12日，公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予及暂缓授予部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予及暂缓授予部分限制性股票第一期的解锁条件均已满足。本次限制性股票解锁数量共计332,020股，占当时公司股本总额的0.09%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
11、2022年7月12日，公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象王朕、杨渝、聂明明持有的股票期权全部尚未行权，同意公司将注销上述3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计27,600份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
12、2022年7月12日，公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，同意公司分别对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予、预留授予的激励对象王朕等22名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的53,040股限制性股票进行回购并注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
13、2022年11月22日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，董事会认为2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期的解锁条件已满足，本次限制性股票解锁数量共计
68.172万股，占当时公司股本总额的0.185%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
14、2022年11月22日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权有效期已满，所有可行权激励对象均未申请行权。同意注销126名激励对象首次授予第一个行权期已到期但尚未行权的股票期权共计66.672万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
15、2023年6月27日，公司召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，董事会认为2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票第二期的解锁条件已满足。本次限制性股票解锁数量39,000股，占当时公司股本总额的0.01%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
16、2023年6月27日，公司召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期已到期，所有可行权激励对象未申请行权，同意注销股票期权72,750份；2022年度公司层面业绩考核未达标，同意注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期股票期权
557,310份；因部分激励对象已离职，同意注销其已授予尚未行权的股票期权35,460份。上述股票期权合计注销665,520份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
17、2023年6月27日，公司召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，鉴于2020年首次授予部分、预留授予部分激励对象已离职及首次授予部分第二个解除限售期个人业绩考核未达标，同意注销其已授予但尚未解锁的限制性股票54,210股；2022年度公司层面业绩考核未达标，同意注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期、预留授予第二期及暂缓授予第三期限制性股票合计1,014,390股。上述限制性股票合计回购注销1,068,600股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
18、2023年7月19日，公司召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权价格和数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
19、2023年7月19日，公司召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
20、2023年7月19日，公司召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期部分已授予但尚未行权的共25,740份股票期权进行注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划历次股票期权的授予情况
| 授予 批次 | 授予日期 | 登记完成日期 | 行权价格（元/份） | 实际授予数量 | 实际授予激励人数 | 授予后股票期权剩 |
| （万份） | （人） | 余数量（万份） | ||||
| 首次 授予 | 2020年9月28日 | 2020年10月30日 | 11.73 | 178.20 | 135 | 15.00 |
| 预留 授予 | 2021年4月30日 | 2021年5月20日 | 10.60 | 15.00 | 50 | 0.00 |
（三）本激励计划历次股票期权行权情况
本次行权为本激励计划首次授予的股票期权首次行权。截止本公告披露日，尚无股票期权行权。
二、本激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的说明
（一）第二个行权期等待期届满的说明
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本次激励计划第二个行权期为自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权总数的30%。本次激励计划首次授予的股票期权登记完成日为2020年10月30日，截至目前，首次授予的股票期权第二个行权期等待期已届满。
（二）第二个行权期行权条件成就的说明
| 序号 | 股票期权行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 4名激励对象已离职，不符合行权条件，其余激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为2020年-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 首次授予的股票期权第二个行权期业绩考核目标为以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%。 注：上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据公司2021年度财务审计报告，公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值为 90,539,308.41元，较2019年同期增长42.40%。 公司2021年实现的业绩符合前述相关行权期的行权要求。 | ||||||
| 4 | 上述考核标准A级为90分以上（含），B级为80-89分，C级为60-79分，D级为59分以下（含）。 个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数 | 经考核，首次授予股票期权的激励对象中有12名激励对象考核结果为“B”，5名激励对象考核结果为“C”，除上述17名激励对象不符合全额行权条件外，其余激励对象均符合当年全额行权条件。 | ||||||
综上所述，本激励计划首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已满足。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合行权条件的122名激励对象办理第二个行权期股票期权行权的相关事宜。
三、本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权的具体情况
1、授予日：2020年9月28日；
2、行权人数：122人；
3、行权数量：604,188份（调整后）；
4、行权价格：8.76元/份（调整后）；
5、行权方式：批量行权；
6、行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
7、行权安排：公司董事会根据规定的行权窗口期，统一办理激励对象首次授予的股票期权第二期行权及相关的股份登记手续。
8、激励对象名单及可行权情况：
单位：份
| 姓名 | 职位 | 获授的股票期权数量 | 本期可行权的股票期权数量 | 本期可行权的股票期权数量占其获授数量的比例 |
| 杨家骅 | 副总经理 | 31,200 | 9,360 | 30% |
| 钱惠平 | 副总经理 | 23,400 | 7,020 | 30% |
| 汪锋 | 副总经理 | 23,400 | 7,020 | 30% |
| 中层及管理骨干、核心业务/核心技术人员（119人） | 2,021,760 | 580,788 | 28.73% | |
| 合计(122人) | 2,099,760 | 604,188 | 28.77% | |
备注：
（1）公司于2021年6月15日实施完成公司2020年利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股；上表中的期权数量已做相应调整。
（2）上表已剔除本激励计划中离职并经董事会审议通过注销的13名激励对象的股票期权数量。
（3）上表已剔除本次因个人层面考核绩效评定未达“A”的17名激励对象对应需注销的股票期权25,740份（调整后）。
（4）公司于2022年11月14日召开第五届董事会第一次会议，聘任杨家骅先生、钱惠平先生、汪锋先生为公司副总经理。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会审核了本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及行权激励对象名单，首次授予的13名激励对象已离职不符合行权条件，12名激励
对象个人业绩考核结果为“B”，5名激励对象个人业绩考核结果为“C”，其余激励对象均符合当年全额行权条件。公司本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。激励对象为高级管理人员的，在行权前六个月不存在买卖公司股票的行为。
六、本激励计划股票期权费用的核算及说明
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、独立董事意见
本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。我们同意公司按照《激励计划》的相关规定办理2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权的相关事宜。
八、律师意见
北京国枫律师事务所认为：金桥信息本次激励计划及本次行权已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及本次激励计划的有关规定，金桥信息本次行权的行权条件已成就。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2023年7月20日