中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
会议时间：2023年7月24日14点30分
会议地点：广东省中山火炬开发区康乐大道18号
中山火炬国际会展中心二楼会议厅
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023年第一次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。
2、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任律师，监事会邀请的人员以及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。
4、出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质询权、表决权。
5、股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言的，须向会务组登记，经大会主持人许可方能发言或质询。股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过2分钟。发言或质询内容应与本次股东大会相关议题有关。
6、大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员认真负责且有针对性集中回答股东提问。
中炬高新2023年第一次临时股东大会议程
一、主持人主持会议，并宣布会议开始；
二、确定大会计票员、监票员；
三、《关于罢免何华女士第十届董事会董事职务的议案》；
四、《关于罢免黄炜先生第十届董事会董事职务的议案》；
五、《关于罢免曹建军先生第十届董事会董事职务的议案》；
六、《关于罢免周艳梅女士第十届董事会董事职务的议案》；
七、《关于选举公司董事的议案》；
八、讨论、审议，并对上述议案进行表决；
九、会议主持人宣读表决结果；
十、会议结束。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于罢免何华女士第十届董事会董事职务的议案
各位股东：
因公司股东中山润田投资有限公司（以下简称：中山润田）及其控股股东深圳市钜盛华股份有限公司、深圳市宝能投资集团有限公司、实际控制人姚振华自身债务问题，中山润田持有的公司股份持续被动减持，不再为公司第一大股东，何华女士为其推荐或关联的董事不再适合担任公司非独立董事。
中山火炬集团有限公司（以下简称：火炬集团）、上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：鼎晖隽禺）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：鼎晖桉邺）合计持有公司128,946,807股股份，占公司总股本的比例为16.42%。（截止2023年6月20日）
为更加有效地推动提升上市公司治理水平，促进公司经营发展，维护公司和股东利益，现火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺根据《公司法》和《公司章程》等的规定，共同提请股东大会免去何华女士第十届董事会非独立董事职务，同步罢免何华女士担任的董事会下属专门委员会及/或召集人职务。
以上罢免自股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023年7月24日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于罢免黄炜先生第十届董事会董事职务的议案
各位股东：
因公司股东中山润田及其控股股东深圳市钜盛华股份有限公司、深圳市宝能投资集团有限公司、实际控制人姚振华自身债务问题，中山润田持有的公司股份持续被动减持，不再为公司第一大股东，黄炜先生为其推荐或关联的董事不再适合担任公司非独立董事；黄炜先生因个人原因配合相关部门的调查并且因个人原因缺席公司董事会，实质影响其勤勉尽责履行董事职务，综上，黄炜先生不再适合担任公司非独立董事。火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺合计持有公司128,946,807股股份，占公司总股本的比例为16.42%。（截止2023年6月20日）为更加有效地推动提升上市公司治理水平，促进公司经营发展，维护公司和股东利益，现火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺根据《公司法》和《公司章程》等的规定，共同提请股东大会免去黄炜先生第十届董事会非独立董事职务，同步罢免黄炜先生担任的董事会下属专门委员会及/或召集人职务。
以上罢免自股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023年7月24日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于罢免曹建军先生第十届董事会董事职务的议案
各位股东：
因公司股东中山润田及其控股股东深圳市钜盛华股份有限公司、深圳市宝能投资集团有限公司、实际控制人姚振华自身债务问题，中山润田持有的公司股份持续被动减持，不再为公司第一大股东，曹建军先生为其推荐或关联的董事不再适合担任公司非独立董事。火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺合计持有公司128,946,807股股份，占公司总股本的比例为16.42%。（截止2023年6月20日）
为更加有效地推动提升上市公司治理水平，促进公司经营发展，维护公司和股东利益，现火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺根据《公司法》和《公司章程》等的规定，共同提请股东大会免去曹建军先生第十届董事会非独立董事职务。以上罢免自股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023年7月24日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于罢免周艳梅女士第十届董事会董事职务的议案
各位股东：
因公司股东中山润田及其控股股东深圳市钜盛华股份有限公司、深圳市宝能投资集团有限公司、实际控制人姚振华自身债务问题，中山润田持有的公司股份持续被动减持，不再为公司第一大股东，周艳梅女士为其推荐或关联的董事不再适合担任公司非独立董事。
火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺合计持有公司128,946,807股股份，占公司总股本的比例为16.42%。（截止2023年6月20日）
为更加有效地推动提升上市公司治理水平，促进公司经营发展，维护公司和股东利益，现火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺根据《公司法》和《公司章程》等的规定，共同提请股东大会免去周艳梅女士第十届董事会非独立董事职务。
以上罢免自股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023年7月24日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于选举公司董事的议案
各位股东：
截止2023年6月20日，火炬集团持有公司85,425,450股股份（占公司总股本的比例为10.88%）为公司第一大股东，火炬集团及其一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、CYPRESSCAMBO,L.P合计持有公司155,591,437股股份（占公司总股本的比例为
19.81%），其中，火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺合计持有公司128,946,807股股份，占公司总股本的比例为16.42%。
为更加有效地推动提升上市公司治理水平，促进公司经营发展，履行公司第一大股东职责和义务，维护公司和股东利益，现火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺根据《公司法》及《公司章程》等的规定，共同提请股东大会选举梁大衡先生、林颖女士、刘戈锐先生、刘锗辉先生为公司董事会非独立董事，于公司股东大会审议通过后立即就任，任期与公司第十届董事会任期一致。
本议案采取累积投票制进行。
董事候选人简历等相关信息见附件一。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2023年7月24日
附件一：董事候选人简历等相关信息
1、梁大衡先生简历
梁大衡，男，1973年出生，中共党员，电子科技大学研究生学历。1995年至1999年历任中山火炬开发区房地产发展总公司工程部技术员、销售部副经理，1999年至2001年任中山火炬开发区第三产业发展有限公司工程部经理，2001年至2003年任中山火炬开发区建设发展有限公司工程部经理，2003年至2013年历任中山火炬城建开发有限公司房地产开发部经理、总经理助理、总经理、董事长，2013年至2020年历任中山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司党总支书记、党委书记、总经理，2020年起至今任中山火炬工业集团有限公司（2020年7月更名）园区党委书记、总经理，兼任中山火炬集团有限公司执行董事，2022年12月起至今兼任岭南生态文旅股份有限公司董事。
梁大衡先生系本公司第一大股东中山火炬集团有限公司法定代表人，除上述外，梁大衡先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。梁大衡先生没有持有本公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、林颖女士简历
林颖，女，1981年8月出生，厦门大学本科及研究生学历，注册会计师、特许金融分析师。2006年8月至2011年3月任普华永道中天会计师事务所高级审计员，2011年4月至2016年9月任华润（集团）有限公司财务部专业副总监，2016年10月至2018年9月任华夏健康产业集团有限公司财务总监，2018年10月至2019年4月任高和药业控股有限公司副总裁兼财务总监，2019年5月至今任鼎晖投资执行董事，兼任深圳华大北斗科技股份有限公司董事、山东景芝白酒有限公司监事、云粒智慧科技有限公司
董事、舜欣资产管理有限公司董事、深圳市中原绿能高科投资有限公司董事、深圳亿晟企业管理有限公司执行董事、总经理及法定代表人、高和药业投资（深圳）有限公司董事、山东景芝白酒销售有限公司监事。林颖女士任职的鼎晖投资相关主体为公司第一大股东中山火炬集团有限公司的一致行动人鼎晖隽禺、鼎晖桉邺的普通合伙人，除上述外，林颖女士与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。林颖女士没有持有本公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、刘戈锐先生简历
刘戈锐，男，1975年11月出生，中共党员，中央广播电视大学本科学历，美国北弗吉尼亚大学硕士学历。2012年4月至2014年11月任阳江市中阳联合发展有限公司副总经理，2014年11月至2023年5月任阳江市中阳联合发展有限公司董事长、总经理，2016年3月至今任中共中山火炬（阳西）产业转移工业园管委会支部委员会书记，2022年11月至今任中山火炬产业投资集团有限公司执行董事、总经理。
刘戈锐先生任职的中山火炬产业投资集团有限公司是中山火炬公有资产经营集团有限公司100%持股的公司，与公司第一大股东为同一控制下的关联企业。除上述外，刘戈锐先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘戈锐先生没有持有本公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
4、刘锗辉先生简历
刘锗辉，男，1984年12月出生，中共党员，天津商业大学本科学历，中级会计师。2008年7月至2022年6月历任中山市健康基地集团有限公司财务部职员、副经理、经理，2020年1月至2023年2月兼任中山中盈盛达
科技融资担保投资有限公司董事，2022年7月至今历任中山火炬公有资产经营集团有限公司监事、总经理助理、广东禹安企业管理有限责任公司法人、执行董事、中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司董事。
刘锗辉先生任职的中山火炬公有资产经营集团有限公司为公司第一大股东中山火炬集团有限公司的控股股东，广东禹安企业管理有限责任公司与中山火炬集团有限公司为同一控制下的关联企业，中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司为中山火炬集团有限公司实际控制人的参股企业。除上述外，刘锗辉先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘锗辉先生没有持有本公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件二：关于股东提请召开临时股东大会审议罢免及选举董事事项的独立董事意见
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事关于股东提请召开临时股东大会
审议罢免及选举董事事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》及《中炬高新公司章程》等相关法律法规及公司的规章制度，作为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本着认真、负责、勤勉、尽责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司持股10%以上股东中山火炬集团有限公司（以下简称：火炬集团）及其一致行动人提请召开临时股东大会审议罢免及选举董事事项发表独立意见如下：
甘耀仁先生认为：
1、公司股东火炬集团及其一致行动人持有公司10%以上的股份，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，火炬集团及其一致行动人有权请求召开临时股东大会。
2、公司股东火炬集团及其一致行动人以书面方式提出召开临时股东大会的请求，提出请求的方式及提案提交程序符合相关规定。
3、公司股东火炬集团及其一致行动人提出的提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
4、本人认为：公司股东火炬集团及其一致行动人提请召开临时股东大会以及拟罢免何华女士、黄炜先生、曹建军先生、周艳梅女士董事的职务
及选举梁大衡先生、林颖女士、刘戈锐先生、刘锗辉先生为董事的相关程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力，未发现被提名人涉及《公司法》《公司章程》规定的不得任职的情形。
选举和更换非由职工代表担任的董事是股东大会的法定权利，尊重股东权利的行使，对此事项发表同意的意见。要求公司董事、监事、高级管理人员应充分履职尽责，切实维护投资者特别是广大中小投资者的合法权益。
秦志华先生认为：
1、原董事正常履职，罢免理由不足。
2、新提名董事与本公司权益诉讼案高度相关，在诉讼结果未明情况下不宜担任本公司董事。
3、目前公司总经理辞职、财务副总经理免职，需保持生产经营的连续性与稳定性。
李刚先生认为：
1、原董事正常履职，罢免理由不足。
2、新提名董事与本公司重大诉讼存在关联关系，结案前不宜担任公司董事。
3、在公司总经理辞职、财务副总经理免职情况下，为保持公司正常生产经营的连续性和稳定性，不宜大规模更换董事。
2023年7月18日