苏州卓兆点胶股份有限公司并东吴证券股份有限公司:
现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：问题1.与苹果产业链合作的稳定性和可持续性，问题4.期后业绩是否存在进一步下滑风险，问题6.募投项目的必要性及合理性，问题7.其他问题。 |
目录
一、业务与技术 ...... 3
问题1. 与苹果产业链合作的稳定性和可持续性....................................... 3
问题2. 与乐创技术、博众精工交易定价公允性....................................... 4
二、公司治理与独立性 ...... 6
问题3. 与深圳多司、深圳司为是否存在同业竞争................................... 6
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 7
问题4. 期后业绩是否存在进一步下滑风险............................................... 7
问题5. 对博众精工发出商品规模快速增长............................................... 9
四、募集资金运用及其他事项 ...... 11
问题6. 募投项目的必要性及合理性......................................................... 11
问题7. 其他问题......................................................................................... 13
一、业务与技术
问题1.与苹果产业链合作的稳定性和可持续性根据申请文件，（1）报告期内，发行人向苹果公司及其EMS厂商、设备集成商的销售收入占当期营业收入的比例分别为86.85%、91.06%及88.13%，存在对苹果产业链依赖的风险。（2）2022年，发行人主营业务收入中，消费电子领域占比91.90%。报告期内，公司已逐步加大对新能源汽车、光伏、半导体等领域的拓展力度，但目前收入占比仍然较低，最近一年，公司主营业务收入中，新能源汽车、半导体领域收入占比分别为4.44%、2.59%。发行人目前已成功切入比亚迪、特斯拉等知名新能源汽车制造商、隆基绿能等光伏组件制造生产商及零部件供应商的供应链体系。
请发行人说明：（1）结合苹果产业链对合格供应商的管理政策，说明发行人获得苹果公司及其EMS厂商、设备集成商合格供应商认证的具体过程、时间，和具体合作情况。（2）报告期内苹果公司直接采购、苹果公司指定EMS厂商采购、苹果公司指定设备集成商采购等不同合作模式下向发行人采购的金额及占比、毛利率，分析不同合作模式下的具体业务模式、各方权责关系及收入变动原因。（3）发行人与苹果公司及其EMS厂商、设备集成商签订框架协议的具体情况，截至目前是否存在协议已到期或即将到期尚未签署的情形，协议到期后的计划及具体应对措施，发行人与主要客户的合作是否具有可持续性，协议到期若无法续期是否对公司经营稳定性产生重大不利影响，请发行人完善相关风险揭示。（4）
智能点胶设备等主要产品市场竞争格局，苹果产业链有哪些供应商，发行人在苹果产业链供应商中的地位及竞争优势，其他供应商对苹果产业链销售点胶设备的具体情况，发行人在苹果产业链中的市场份额或销售金额是否存在下降风险，是否对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。（5）在新能源汽车、半导体、光伏等领域开拓的主要客户和销售产品的具体情况，发行人在前述领域形成收入占比仍较小的合理性。结合前述情况说明发行人是否具有持续开拓新客户的能力，在技术水平和产品布局方面是否具备向非苹果产业链拓展的条件，发行人业务增长是否受限，结合前述情况分析并充分进行风险揭示。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题2.与乐创技术、博众精工交易定价公允性根据申请文件，（1）发行人于2021年入股供应商乐创技术，主要向其采购运动控制器、驱动器等，采购金额分别为163.98万元、1,877.45万元和2,302.18万元，占采购总额的比例分别为4.92%、11.53%和16.88%，自2021年开始成为发行人第一大供应商，向乐创技术采购运动控制器价格高于其他供应商。（2）2022年9月，发行人客户博众精工认购发行人定向发行股票，发行人主要向博众精工销售点胶设备，报告期内销售金额分别为4,613.12万元、10,056.72万元和11,212.86万元，占营业收入的比例分别为24.39%、33.43%和32.51%，自2021年起博众精工成为发行人第一大客户。
（1）与乐创技术交易定价公允性。请发行人：①结合发
行人入股乐创技术前后产品、供应商、采购价格变化等情况说明发行人入股乐创技术后向乐创技术采购数量及金额占比显著提升的原因及商业合理性。②说明发行人入股乐创技术前后在订单获取、报价、定价等方面是否存在差异，采购合同的关键性条款是否一致，发行人对其同类产品采购单价是否存在较大差异，分析发行人入股乐创技术前后采购价格的公允性，是否存在其他利益安排。③乐创技术提供的运动控制器、点胶机系统等是否专为发行人专门研发，发行人是否存在可替代产品及可替代产品的采购单价情况，发行人是否有研发控制系统计划及相关进展。④说明除采购交易外的资金往来，说明发行人及其实际控制人、董监高、关键岗位人员等与乐创技术及其相关人员的资金往来情况，是否存在资金体外循环、利益输送情形。
（2）与博众精工交易定价公允性。请发行人说明：①博众精工与发行人的合作历史、报告期内的交易情况，入股前后销售合同的关键性条款是否一致，发行人对其销售金额及销售单价是否存在较大差异，同类产品销售价格、毛利率与其他客户是否存在明显差异，分析博众精工入股发行人情形下交易的公允性，是否存在其他利益安排，上述情况是否影响发行人的独立性。②除交易外的资金往来，说明发行人及其实际控制人、董监高、关键岗位人员等与博众精工及其相关人员的资金往来情况，是否存在资金体外循环、利益输送情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，
并说明核查程序、核查比例及核查结论。
二、公司治理与独立性
问题3.与深圳多司、深圳司为是否存在同业竞争根据申请文件，发行人实际控制人陈晓峰的兄弟陈晓飞及其配偶张静控制的企业深圳市多司自动化有限公司、深圳市司为机器人自动化有限公司，主营业务涉及点胶设备及相关机构的生产及销售，与发行人存在一定重叠。
请发行人：（1）结合深圳多司、深圳司为历史沿革、核心技术及员工来源、业务发展历程、主要客户取得途径，资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，陈晓峰及其近亲属与陈晓飞、张静的资金往来情况，说明深圳多司、深圳司为的股权是否存在代持，是否为发行人实际控制人控制的企业。（2）说明深圳多司、深圳司为的主营业务、主要产品及服务，点胶设备及相关产品的具体产品类型、技术特点及生产工艺、核心零部件、下游应用场景，与发行人的点胶设备及产品是否存在可替代性、竞争性，是否在同一市场范围内进行销售，是否存在共同客户和供应商，是否存在利益冲突。（3）说明深圳多司、深圳司为营业收入、净利润等财务数据情况，点胶设备及相关产品的销售金额、毛利占公司总销售收入及毛利的比例。（4）结合前述情况，分析说明深圳多司、深圳司为与发行人是否存在同业竞争，是否对发行人构成重大不利影响。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明核查过程，并发表明确意见。
三、财务会计信息与管理层分析
问题4. 期后业绩是否存在进一步下滑风险根据申请文件，（1）报告期各期，发行人营业收入分别为18,911.08万元、30,079.97万元及34,486.10万元，归母扣非净利润分别为8,831.43万元、6,150.73万元及8,499.20万元，收入与净利润变动幅度存在较大差异。（2）公司产品主要应用于消费电子领域产品如耳机、平板、手机、智能手表等消费电子的HSG壳组件组装、FATP整机组装工艺制程；根据公开信息，2022年消费电子如手机、平板电脑、可穿戴设备等出货量均出现下滑。（3）发行人收入受每年苹果新款产品的发布周期影响，具有一定的季节周期性，报告期各期，发行人第四季度收入占比分别为13.01%、78.05%、61.29%，发行人季节性波动较可比公司更明显。（4）2023年1-3月，公司营业收入为5,628.66万元，较上年同期下降34.67%，净利润为1,570.67万元，较上年同期下降21.65%。
（1）2022年收入增长与消费电子行业变动趋势不一致的合理性。请发行人说明：①在2022年消费电子整体出货量下滑的情形下发行人仍实现收入增长的原因及合理性，说明报告期内苹果产业链公司采购发行人产品与苹果公司手机产品、电脑产品、可穿戴设备的对应情况，并结合报告期内苹果手机、电脑、可穿戴设备的销售情况，说明报告期内苹果产业链公司对发行人采购金额变动的原因。②发行人收入变动与可比公司、下游客户等的收入变动趋势是否相符，如存在差异，分析合理性。
（2）收入季节性波动较同行业公司更明显的合理性。请发行人：①结合报告期内发行人销售设备对应的具体应用产品类型分析发行人收入季节性波动是否与苹果公司新款产品的发布周期及其EMS厂商、设备集成商的排产计划一致，发行人2021年及2022年第四季度收入占比显著高于2020年的合理性。②列示发行人分季度收入占比与可比公司的比较情况，与主要客户的比较情况，如存在差异，分析具体原因。③逐月列表说明各期第四季度实现收入的主要客户、销售金额及占比、当期及期后回款情况，说明主要客户的下单周期和验收周期报告期内是否发生较大变化，如有，说明具体原因。④说明第四季度特别是12月份的收入确认单据（如客户签收单、客户验收单）是否完整、签收单或验收单出具方与合同约定是否相符、产品信息和数量与订单是否相符、收入确认时点与合同约定、收入确认政策是否一致。⑤结合前述情况，说明发行人季节性波动是否合理。
（3）收入与净利润变动幅度存在较大差异的合理性。请发行人结合报告期内收入、成本、毛利率、产品结构、期间费用等变化情况分析报告期内发行人收入与净利润变动幅度存在较大差异的合理性，特别是2021年收入大幅增长但净利润下降的具体原因。
（4）期后业绩是否存在进一步下滑风险。请发行人：①结合下游行业变动趋势、客户需求及客户验收周期、员工数量及工资、股份支付等变动情况说明期后业绩下滑的合理性，期后业绩变动与可比公司变动趋势是否一致，如不一致，分
析具体原因。②说明目前在手订单情况，包括合同对手方、合同内容、金额、期限、目前进展情况，并结合上述情况及下游行业发展趋势，说明主要客户的市场需求是否稳定、持续，发行人是否存在大幅业绩下滑的风险，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题，说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。（2）说明对主要客户的发函、回函的比例，回函一致的比例、不一致原因、未回函部分所执行替代程序的具体情况及结论。（3）说明主要客户及走访、访谈的具体核查方法、数量、金额及占比。
（4）对收入截止性测试的核查范围、核查手段和核查结论。
（5）结合上述核查情况对报告期内收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。
问题5.对博众精工发出商品规模快速增长
根据申请文件，（1）报告期各期末，公司发出商品余额分别为1,086.62万元、4,632.45万元及7,490.76万元，其中，发行人对博众精工发出商品余额分别为15.54万元、2,775.42万元及5,964.43万元。（2）公司产品从发出到验收需要一定周期，且验收周期会受到客户安装调试进度、试生产计划、批量集中验收、内部验收审批流程等因素影响，因此，公司发出商品通常规模较大，产品验收周期一般为 3-12 个月。
（3）报告期各期末，发行人存货均未计提跌价准备，存货周转率分别为1.85、2.96和1.63，存货周转率波动较大。根据公开信息，安达智能等可比公司存货跌价计提比例高于发行
人。
请发行人说明：（1）报告期各期末对博众精工形成发出商品余额快速增长的合理性，发出商品是否均有订单支持，发出商品规模与苹果公司及其EMS厂商排产情况是否相符。
（2）各期末对博众精工发出商品的具体构成、对应合同签订时间、发货时间、存放地点、期末盘点情况、期后结转及收入情况，博众精工对发行人产品的验收周期区间，是否与销售合同约定相符，是否明显长于其他客户的验收周期及合理性，是否存在利用发出商品验收时点调节收入的情形。（3）报告期各期末除博众精工外发出商品的具体构成、对应客户及合同情况、发出时间、存放地点、客户验收的周期、发出商品期后结转时间及收入确认情况，是否属于寄售模式、是否存在长期未结转的发出商品、发出商品是否均有订单支持；结合客户验收周期、发行人业务情况等量化分析报告期内发出商品增长较快的原因，公司发出商品规模及占比与同行业可比公司中苹果产业链公司的比较情况，说明差异原因。（4）截止到问询回复日，报告期各期末在产品和产成品的销售情况、发出商品的确认收入及收款情况，是否存在无法按照合同约定销售的在产品和产成品、无法按照合同约定确认销售并收款的发出商品，是否计提了充足的减值准备，结合市场前景、客户情况、在手订单执行情况分析原材料、在产品、产成品、发出商品跌价准备计提的充分性，与同行业可比公司相比存货规模、跌价准备计提是否存在差异及原因说明。
（5）与同行业可比公司中苹果产业链公司的存货周转率对
比情况，说明差异原因。（6）公司对发出商品管理控制措施及有效性，发出商品后至确认收入前公司如何对商品保持持续控制权，若在此期间出现毁损等情况，是否由公司承担全部损失，说明公司存货的盘点制度及报告期内的执行情况。
（7）结合报告期内的退货金额、退货率及大额退货情况，说明是否存在期末突击销售、期初退货情形；退货的后续处理，与主要客户的退货约定条款以及退货的会计处理情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对存货的监盘比例、监盘结论，对发出商品采取的核查手段、核查比例及核查结论，并对发行人存货真实性、完整性、准确性发表明确意见。
四、募集资金运用及其他事项
问题6.募投项目的必要性及合理性
根据申请文件，（1）发行人本次拟发行不超过1,232万股（不含超额配售选择权），拟募集资金36,152.20万元，拟投向年产点胶设备和点胶阀4410台产业化建设项目、智能点胶设备及核心零部件研发项目、偿还银行贷款、补充流动资金。（2）2022年，发行人智能制造基地完工并投入使用，建筑面积46,339.92平方米。
（1）年产点胶设备和点胶阀4410台产业化建设项目必要性及可行性。根据申请文件，该募投项目拟投入8,870.07万元（建筑工程费1,500.00万元、设备及软件购置费4,545.00万元），利用现有土地和建筑作为生产场地，购买先进的生产、检测、办公设备211台（套），软件系统30套，同时利
用现有设备99台（套）；建成后可实现年产各类阀体和自动化整机设备4,410台（套）的生产能力，其中阀体3,250台、多领域整机设备720套、半导体行业整机260套、新能源动力电池行业整机180套。发行人截至2022年12月31日机器设备金额1,112.57万元、办公设备及其他金额120.57万元，2022年度点胶设备及点胶阀产量分别为971台（套）、2,652台（套）。请发行人：①说明该募投项目新增生产线与现有设备及生产线的关系，建成后较现有生产线新增产能情况。②结合现有生产基地厂房状况，说明该募投项目建筑工程费金额确定的依据、测算过程及合理性；结合现有机器设备、办公设备与产能产量的配比关系，说明该募投项目设备及软件购置费金额确定的依据、测算过程及合理性；详细说明其他支出项目结确定的依据、测算过程及合理性。③结合行业发展及竞争状况、产品下游行业及主要客户情况、现有产能利用率、报告期内产能利用率及销售情况、在手订单及预计订单，下游应用领域及新客户拓展情况、技术及人员储备情况，量化分析并说明说明该募投项目建设的必要性、合理性，以及新增产能消化的可行性。④说明如募投项目实施效果不及预期、新增固定资产未来摊销及折旧等对公司营业成本和毛利率的影响，并就新增产能消化风险、募投项目收益不及预期风险作具体的风险揭示。
（2）智能点胶设备及核心零部件研发项目必要性及合理性。根据申请文件，该募投项目拟投入募集资金8,282.13万元，其中设备及软件购置费 4,405.26万元（新增研发设备
171台（套）、研发软件系统13套）、工程建设其他费用3,525.10万元，主要对信息化领域、半导体领域、机器人领域和新能源领域等四个应用领域的点胶设备及核心零部件进行研究开发。发行人报告期各期研发费用分别为1,112.78万元、2,046.19万元和2,709.90万元。请发行人：①结合现有研发软硬件设备及研发任务情况，说明设备及软件购置费金额确定的依据、测算过程及合理性；说明工程建设其他费用的具体支出，投资金额确定的依据、测算过程及合理性。
②结合公司主要产品的下游应用领域、主要客户情况及新客户拓展情况等，说明该募投项目研发方向是否与公司主要产品应用、主要客户需求相匹配，募投项目实施是否具有必要性及合理性。
（3）偿还银行贷款与补充流动资金的必要性及规模合理性。根据申请文件，发行人拟使用募集资金偿还银行贷款5,000.00万元、补充流动资金14,000.00万元。截至2022年末，发行人货币资金余额5,559.09万元，长、短期贷款金额分别为5,234.93万元和500.59万元，资产负债率为47.72%，；经测算公司2023年至2025年三年流动资金新增需求总额为13,962.76万元。请发行人：结合公司货币资金持有量、资产负债率及资产负债结构、现金流情况等，详细说明使用募集资金偿还银行贷款、补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请保荐机构核查上述事项，并发表明确意见。
问题7.其他问题
（1）股份支付会计处理合规性。根据申请文件，报告期
内，公司对员工进行股权激励，涉及销售人员、管理人员、研发人员和生产人员等，分别确认了股份支付金额306.37万元、2,080.93万元、3,059.81万元，剔除股份支付费用后，发行人销售费用率、管理费用率均低于可比公司平均水平。请发行人说明：①股权激励计划相关权益工具公允价值的评估方法、评估参数，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则-股份支付》规定。②销售、管理人员数量、工资水平等与发行人业务规模的匹配性，与可比公司是否存在较大差异，剔除股份支付费用后，发行人销售费用率和管理费用率均低于可比公司平均水平的合理性。③发行人销售费用产品维修费占比低于可比公司安达智能的合理性，报告期各期针对售后服务费是否需要计提预计负债，新收入准则下售后维修费是否构成单项履约义务，如不构成，是否应当按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定进行会计处理。
（2）向贸易商销售的合理性及真实性。根据申请文件，发行人存在部分贸易商客户，各期向贸易商客户销售收入占比分别为11.11%、2.57%和1.66%。请发行人说明：①向贸易商客户销售的必要性和合理性，贸易商销售模式是否符合行业惯例，与可比公司是否存在较大差异。②报告期内主要贸易商客户的基本情况，包括成立时间、股权结构、注册资本、主营业务、合作模式、合作历史、经营规模、订单获取方式，发行人对其销售内容、定价政策、销售金额及占比、毛利率、信用期限，是否存在毛利率偏高或信用政策明显宽
松的情形，结合报告期内主要贸易商对应终端客户情况、期末库存、期后销售及回款情况、是否仅销售发行人产品及其合理性等，说明贸易商销售的真实性，贸易商是否存在大额囤货、突击发货等可能导致发行人调节经营业绩的情形。
（3）毛利率是否存在进一步下滑风险。根据申请文件，报告期内，发行人点胶设备毛利率分别为76.33%、46.72%、
45.57%，报告期内持续下滑。请发行人：①结合市场竞争情况、产品结构变化、原材料采购成本变化、销售定价变化等情况量化分析说明点胶设备产品毛利率下滑幅度较大的合理性，发行人针对毛利率下滑采取的应对措施及具体效果，毛利率是否存在进一步下滑的风险，点胶设备毛利率变动趋势与可比公司同类产品毛利率变动趋势是否一致，如存在差异，分析合理性。②说明不同领域主要客户及对应毛利率情况，销售价格的确定依据，发行人在消费电子领域的产品毛利率高于其他领域毛利率的合理性，与同行业可比公司在同领域销售的产品毛利率相比是否存在较大差异，如存在，分析具体原因及合理性。③说明发行人在半导体领域2022年毛利率为负的原因，对应的产品及客户情况，发行人负毛利率销售的合理性。
（4）研发费用率明显低于可比公司安达智能。根据申请文件，①报告期各期发行人研发费用分别为1,112.78万元、2,046.19万元和2,709.90万元，研发费用率分别为5.88%、
6.80%及7.86%，低于可比公司平均水平，明显低于苹果产业链可比公司安达智能的研发费用率，安达智能同期研发费用
率分别为9.54%、8.61%和11.41%。②发行人打破国外龙头企业多年来在高端点胶市场的垄断格局，已在国内高端点胶市场占据了重要的市场地位。发行人自主研发的螺杆阀、压电喷射阀和喷雾阀产品在最小点胶直径、持续运行频率等参数指标方面均处于行业领先水平；点胶设备部分指标已经超过了美国诺信、日本武藏等行业内国际龙头企业。请发行人说明：①研发投入与各期研究成果的对应关系，研发成果对公司业务的实际作用，研发投入是否主要围绕核心技术及其相关产品。②研发人员数量、人均工资与可比公司的比较情况，研发费用率低于可比公司平均水平特别是安达智能的合理性，研发人员是否存在流失的风险，研发投入与同行业公司相比是否较低，如何保证未来技术水平及产品的市场竞争力。③哪些产品、哪些指标达到行业领先水平或超过可比公司水平，主要产品类型、核心部件自产及外采情况、下游应用场景及领域与可比公司相比是否存在差异。④结合公司点胶产品的市场占有率、在主要客户的供应商地位、产品性能指标、研发实力及成果等，说明“处于行业领先水平”“在国内高端点胶市场占据了重要的市场地位”“打破国外龙头企业多年来在高端点胶市场的垄断格局”等表述是否有客观依据，是否谨慎合理。
（5）一致行动关系及控制权稳定性。根据申请文件，陈晓峰直接和间接控制公司42.5809%表决权，陆永华直接和间接控制公司41.7336%表决权，陈晓峰、陆永华签署《一致行动协议》，合计控制公司84.3145%表决权，为发行人的控股
股东、实际控制人。根据《一致行动协议》，二人一致行动协议有效期至公司股票在北京证券交易所上市之日起三十六个月，如二人出现意见分歧则以陈晓峰的意见为准。请发行人：结合陈晓峰、陆永华二人股份锁定安排、一致行动协议有效期届满后的安排等情况，说明二人一致行动关系及发行人的控制权是否稳定。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，申报会计师核查上述（1）至（4）事项并发表明确意见，发行人律师核查上述（5）事项并发表明确意见，申报会计师说明对贸易商客户最终实现销售实施核查的具体情况，包括核查方法、范围、占比、最终实现销售比例等。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予
以补充说明。
二〇二三年七月十八日