| 证券简称：德业股份 | 证券代码：605117 |
| 平安证券股份有限公司 关于 宁波德业科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划 剩余预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 | |
| 二〇二三年七月 | |
目录
一、 释 义 ...... 3
二、 声 明 ...... 4
三、 基本假设 ...... 5
四、 本激励计划的审批程序 ...... 6
五、 本次股票期权的授予条件说明 ...... 8
六、 本次股票期权的授予情况 ...... 9
七、 独立财务顾问意见 ...... 12
八、 备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释 义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 德业股份、上市公司、公司 | 指 | 宁波德业科技股份有限公司 |
独立财务顾问、本独立财务顾问
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
本激励计划、本计划、激励计划
| 本激励计划、本计划、激励计划 | 指 | 宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
股票期权、期权
| 股票期权、期权 | 指 | 根据本激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量公司股票的权利 |
激励对象
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获授股票期权的公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）人员 |
授权日
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
等待期
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日与股票期权可行权日之间的时间段 |
有效期
| 有效期 | 指 | 从股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销为止的时间段 |
可行权日
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 |
行权价格
| 行权价格 | 指 | 激励对象行使股票期权购买公司股票的价格 |
行权条件
| 行权条件 | 指 | 根据股本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波德业科技股份有限公司章程》 |
《考核管理办法》
| 《考核管理办法》 | 指 | 《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券登记结算机构
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声 明
本独立财务顾问对本财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德业股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对德业股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德业股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、公司上市以来的财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
德业股份2022年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年7月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实<宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
（二）2022年7月6日至2022年7月15日，公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年7月19日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
（三）2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年7月26日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年7月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2022年7月26日为本激励计划的首次授予日，拟授予312名激励对象408.1000万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
（五）2022年12月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2022年12月20日为预留股票期权的授予日，拟授予125名激励对象62.3000万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
（六）2023年7月18日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
五、本次股票期权的授予条件说明
根据《管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德业股份及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予剩余预留股票期权符合《管理办法》和公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件。
六、本次股票期权的授予情况
（一）股票期权剩余预留授予的具体情况
1、授予日：2023年7月18日
2、授予数量（调整后）：71.5050万份
3、授予人数：132人
4、行权价格（调整后）：120.42元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股
6、股票期权在各激励对象间的分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 第一类激励对象 | ||||
| 核心技术（业务）人员共计101人 | 56.2100 | 78.61% | 0.13% | |
| 第二类激励对象 | ||||
| 核心技术（业务）人员共计3人 | 1.6000 | 2.24% | 0.00% | |
| 第三类激励对象 | ||||
| 核心技术（业务）人员共计28人 | 13.6950 | 19.15% | 0.03% | |
| 合计 | 71.5050 | 100.00% | 0.17% | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、行权安排
本次预留授予股票期权的行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，应由公司注销相关股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象在相应行权期未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。相关法律、行政法规、部
门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。
8、行权条件
（1）公司业绩考核要求
本次预留授予股票期权的公司业绩考核目标如下：
① 第一类激励对象
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 德业变频2023年净利润不低于10.8亿元 |
| 第二个行权期 | 德业变频2024年净利润不低于13.2亿元 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于德业变频的扣除非经常性损益的净利润，但剔除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
② 第二类激励对象
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 德业电器2023年净利润不低于1.2亿 |
| 第二个行权期 | 德业电器2024年净利润不低于1.4亿 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于德业电器的扣除非经常性损益的净利润，但剔除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
③ 第三类激励对象
| 行权期 | 业绩考核目标 |
第一个行权期
| 第一个行权期 | 德业变频2023年净利润与德业电器2023年净利润之和不低于12.0亿元 |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 德业变频2024年净利润与德业电器2024年净利润之和不低于14.6亿元 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于德业变频或德业电器的扣除非经常性损益的净利润，但剔除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响的数值作为计算依据。若各行权期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，对应的股票期权由公司注销。
（2）个人绩效考核要求
在本激励计划执行期间，所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司《考核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人绩效考核行权比例（P），每一绩效等级对应的行权比例如下表所示：
| 个人绩效上一年度考核结果 | A | B | C | D | E |
| 个人绩效考核行权比例（P） | 100% | 90% | 80% | 0 | 0 |
在上市公司业绩行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人绩效考核行权比例（P）。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以方案实施前的公司总股本238,933,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利22.6元（含税），向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增8股，不送红股。根据公司2022年股票期权激励计划相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对行权价格及数量进行调整，行权价格由219.02元/股调整为120.42元/股，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由408.1000万份调整为 734.5800万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由102.0250万份调整为183.6450万份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次授予事项符合《管理办法》和公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，德业股份本次股票期权激励计划的剩余预留部分授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划剩余预留授权日、行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，宁波德业科技股份有限公司不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、宁波德业科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议
2、宁波德业科技股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
4、宁波德业科技股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的公告
5、关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量、注销部分股票期权的公告
（二）联系方式
单位名称：平安证券股份有限公司
联系人：施言昊
联系电话：0755-8867 0546
传真：0755-8240 0862
联系地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
（以下无正文）