证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2023-050
宁波德业科技股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象
授予剩余预留股票期权的公告
重要内容提示：
? 剩余预留股票期权授予日：2023年7月18日
? 剩余预留股票期权授予数量：71.5050万份
宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的股票期权授予条件已成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年7月18日召开第二届董事会第二十六次会议，确定公司以2023年7月18日为本次股权激励计划股票期权的剩余预留授予日，向符合授予条件的132名激励对象授予71.5050万份股票期权，行权价格为
120.42元/股。
一、本次激励计划权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年7月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实<宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2022年7月6日至2022年7月15日，公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年7月19日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年7月26日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年7月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2022年7月26日为本激励计划的首次授予日，拟授予312名激励对象408.1000万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2022年12月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2022年12月20日为预留股票期权的授予日，拟授予125名激励对象62.3000万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
6、2023年7月18日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
根据公司2022年股票期权激励计划相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕2022年度权益分派方案，公司董事会对行权价格及数量进行调整，首次及预留授予部分股票期权的行权价格由219.02元/股调整为
120.42元/股，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由408.1000万份调整为
734.5800万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由102.0250万份调整为
183.6450万份。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》及本次激励计划的相关规定，只有同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次拟授予的激励对象未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划中股票期权的授予条件已经成就。
（四）本次股票期权剩余预留授予的具体情况
1、授予日：2023年7月18日
2、授予数量：71.5050万份
3、授予人数：132人
4、行权价格：120.42元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股
6、股票期权激励计划的有效期、等待期及行权安排情况
（1）有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：
① 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（3）等待期及行权安排
本激励计划剩余预留授予股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留的股票期权第一个行权期 | 自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至预留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留的股票期权第二个行权期 | 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，应由公司注销相关股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象在相应行权期未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。
7、股票期权在各激励对象间的分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 第一类激励对象 | ||||
| 核心技术（业务）人员共计101人 | 56.2100 | 78.61% | 0.13% | |
| 第二类激励对象 | ||||
| 核心技术（业务）人员共计3人 | 1.6000 | 2.24% | 0.00% | |
| 第三类激励对象 | ||||
| 核心技术（业务）人员共计28人 | 13.6950 | 19.15% | 0.03% | |
| 合计 | 71.5050 | 100.00% | 0.17% | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、公司业绩考核要求
根据岗位职责及激励需求不同，综合考虑公司股权激励的有效性，本激励计划将激励对象分为三类，对各类激励对象的公司业绩考核进行差异化设置，以提高本激励计划的针对性和精准度。
（1）第一类激励对象
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留的股票期权第一个行权期 | 德业变频2023年净利润不低于10.8亿元 |
| 预留的股票期权第二个行权期 | 德业变频2024年净利润不低于13.2亿元 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于德业变频的扣除非经常性损益的净利润，但剔除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）第二类激励对象
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留的股票期权第一个行权期 | 德业电器2023年净利润不低于1.2亿 |
| 预留的股票期权第二个行权期 | 德业电器2024年净利润不低于1.4亿 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于德业电器的扣除非经常性损益的净利润，但剔除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（3）第三类激励对象
| 行权期 | 业绩考核目标 |
预留的股票期权第一个行权期
| 预留的股票期权第一个行权期 | 德业变频2023年净利润与德业电器2023年净利润之和不低于12.0亿元 |
预留的股票期权第二个行权期
| 预留的股票期权第二个行权期 | 德业变频2024年净利润与德业电器2024年净利润之和不低于14.6亿元 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于德业变频及德业电器的扣除非经常性损益的净利润，但剔除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响的数值作为计算依据。若各行权期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，对应的股票期权由公司注销。
9、个人绩效考核要求
在本激励计划执行期间，所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司《考核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人绩效考核行权比例（P），每一绩效等级对应的行权比例如下表所示：
| 个人绩效上一年度考核结果 | A | B | C | D | E |
| 个人绩效考核行权比例（P） | 100% | 90% | 80% | 0 | 0 |
在公司业绩考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人绩效考核行权比例（P）。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
二、监事会意见
本次股票期权激励计划剩余预留部分授予的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2022年股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就。监事会同意公司以2023年7月18日为剩余预留授予日，向符合授予条件的132名激励对象授予71.5050万份股票期权，行权价格为
120.42元/股。
三、股票期权授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型计算股票期权的公允价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）于2023年7月18日对剩余预留授予的股票期权进行了测算，未来几年股票期权的成本摊销情况如下表所示：
| 授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 摊销费用（万元） | ||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||
| 71.5050 | 1,442.89 | 466.86 | 753.98 | 222.04 |
上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。
四、独立董事的独立意见
独立董事关于向本次激励计划激励对象授予剩余预留股票期权事宜发表独立意见如下：
1、董事会确定本次激励计划的剩余预留授予日为2023年7月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，公司2022年股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、本次股票期权激励计划授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、本次激励计划的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造
性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。综上，独立董事一致同意公司以2023年7月18日为剩余预留授予日，向符合授予条件的132名激励对象授予71.5050万份股票期权，行权价格为120.42元/股。
五、法律意见书的结论性意见
北京大成（宁波）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次调整、本次预留授予、本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等规定；本次预留授予确定的授予日和授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等规定，授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等规定；本次行权的行权条件已经成就；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等规定；本次调整、本次预留授予、本次行权及本次注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等规定履行信息披露、登记等后续程序。
六、独立财务顾问意见
平安证券股份有限公司认为：德业股份本次股票期权激励计划的剩余预留部分授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划剩余预留授权日、行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，宁波德业科技股份有限公司不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2023年7月19日