证券简称：神宇股份 证券代码：300563
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于神宇通信科技股份公司2023年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年7月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ...... 7
（三）本次限制性股票授予条件成就的情况说明 ...... 8
（四）本次授予情况 ...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明........ 122（六）结论性意见 ...... 12
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
1. 神宇股份、本公司、公司、上市公司：指神宇通信科技股份公司。
2. 激励计划、本激励计划、本计划：指神宇通信科技股份公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：指根据本激励计划，获得限制性股票的本公司任职的董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员和核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易日
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
10. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》。
16. 《公司章程》：指《神宇通信科技股份公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神宇通信科技股份公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对神宇通信科技股份公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神宇股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
神宇通信科技股份公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年6月2日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
2、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请延期召开 2023 年第一次临时股东大会并取消部分议案、增加临时提案的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》等议案。
3、2023年6月3日至2023年6月12日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年6月16日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年6月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月18日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，神宇股份本次首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年6月13日实施完毕，根据《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，将限制性股票授予价格由6.75元/股调整为6.66元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，本次对神宇股份2023年限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件成就的情况说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，神宇股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本次授予情况
1、首次授予日：2023年7月18日
2、首次授予数量：684.00万股
3、首次授予人数：39名
4、首次授予价格：6.66元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
6、首次授予激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 汤晓楠 | 副董事长、总经理 | 106.00 | 15.50% | 0.59% |
| 2 | 陈宏 | 董事、副总经理 | 98.00 | 14.33% | 0.55% |
| 3 | 陆嵘华 | 董事、副总经理 | 97.00 | 14.18% | 0.54% |
| 核心管理人员和核心技术（业务）骨干（36人） | 383.00 | 55.99% | 2.15% | ||
| 合计 | 684.00 | 100.00% | 3.84% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
7、激励计划的有效期及归属安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。本激励计划首次授予的第二类限制性股票根据激励对象归属部门的贡献大小情况将激励对象类别划分为三类，第一类激励对象23人，第二类激励对象8人，第三类激励对象8人，公司对三类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 第一类激励对象归属比例 | 第二类激励对象归属比例 | 第三类激励对象归属比例 |
| 首次授予 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | 30% | 20% |
| 首次授予 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | 30% | 30% |
| 首次授予 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | 40% | 50% |
若预留部分第二类限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则各期归属时间安排与首次授予一致，激励对象的归属比例根据预留授予时的类别确定；
若预留部分第二类限制性股票于2023年三季报披露之后授出，则预留部分限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
（2）额外限售期
①所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。
②公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。
③为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
8、归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划拟授予的限制性股票的考核年度为2023年度、2024年度两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 公司需要满足下列两个条件之一： 1、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%；2、以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%。 |
| 第二个归属期 | 公司需要满足下列两个条件之一： 1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于32%；2、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50%。 |
| 第三个归属期 |
注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的结果为准，下同。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。若预留部分限制性股票在2023年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2023年三季报披露之后授予，则预留部分业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 公司需要满足下列两个条件之一： 1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于32%；2、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50%。 |
| 第二个归属期 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对激励对象进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的归属条件之一。
年度绩效考核于2023年度、2024年度两个会计年度每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到归属条件时，激励对象只有在归属期的上一年度考核等级在B级以上（含B级），才可按照激励计划的相关规定对该归属期内所获授的全部/部分权益进行归属，否则，其相对应的限制性股票作废。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为（A）、（B）、（C）三个等级评分，每一级别对应的归属比例如下表所示：
| 考核等级 | 归属比例 |
| 优秀（A） | 100% |
| 良好（B） | 80% |
| 不合格（C） | 0% |
对于本激励计划的某一激励对象，其根据本激励计划被授予的限制性股票在同时满足公司层面及个人层面的考核指标后方可归属。激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝归属比例×个人当年计划归属的股票数量。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神宇股份本次首次授予事项符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为神宇股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神宇股份本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项和首次授予的相关事项，包括首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《神宇通信科技股份公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；
2、神宇通信科技股份公司第五届董事会第十四次会议决议；
3、神宇通信科技股份公司第五届监事会第十二次会议决议；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、《神宇通信科技股份公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于神宇通信科技股份公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年7月18日