威领新能源股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）
二〇二三年七月
深圳证券交易所：
威领新能源股份有限公司（以下简称“威领股份”、“公司”或“上市公司”）于2023年6月22日收到贵所下发的《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130011号）（以下简称“《审核问询函》”），公司及相关中介就审核问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，并按照要求在《威领新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称或名词的释义与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。
《审核问询函》核查意见中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 《审核问询函》所列问题 |
| 宋体 | 对《审核问询函》所列问题的回复 |
涉及报告书补充披露或修改的内容已在报告书中以楷体（加粗）方式列示。
目录
问题1. ............................................................... 4
问题2. .............................................................. 27
问题3. .............................................................. 35
问题4. .............................................................. 57
问题5. .............................................................. 68
问题6. .............................................................. 82
问题7. .............................................................. 86
其他问题 ...... 88
问题1.
申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份、支付现金方式收购江西领辉科技有限公司（以下简称标的资产或领辉科技）30%股权。标的资产营业收入主要包括锂云母、长石粉、钽铌精矿的销售收入和采选矿的代加工收入；（2）2022年，标的资产锂云母业务收入为30,995.83万元，占主营业务收入的比例为78.66%，同比增长276.38%，主要系锂电新能源产业快速发展，对锂产品需求旺盛导致标的资产锂云母销售均价上涨378.14%；（3）2022年，标的资产产能较2021年上涨100%；（4）2022年标的资产代加工上交锂云母44,788.80吨，较2021年增长151.67%，但标的资产2022年锂云母销量为33,911吨，较2021年下降21.28%；（5）在收购标的资产70%股权时的评估（以下简称前次评估）中，预计自采自销、代加工业务占用产能的比例为1:0.27，2022年实际生产中的比例为1:0.82；（6）2022年，江西特种电机股份有限公司（以下简称江特电机）及其关联公司成为标的资产第一大客户，标的资产主要向其销售锂云母和提供代加工服务，销售金额为18,544.5万元，占标的资产营业收入的46.94%；江特电机锂业务板块采取包括矿石开采、矿石分选、锂盐加工的一体化模式，正在建设合计450万吨锂矿采选产能；根据地域及产品，申请文件中将江特电机列为标的资产锂云母产品的主要竞争对手；（7）标的资产2022年第四大客户江西蘭若实业有限公司、第五大客户贵州洋合控贸易有限公司系新增贸易商客户，2022年合计向其销售锂云母4,412.83万元，截至2023年5月未再向其销售；（8）标的资产2021年部分主要客户因供货数量、合作意向等原因未成为标的资产2022年主要客户。
请上市公司补充披露：（1）结合行业竞争格局及市场化程度、标的资产产品价格、市场占有率的变化、主要竞争对手的经营情况等，补充披露在产业快速发展、锂产品需求旺盛的环境下标的资产锂云母产品销量下降的原因及合理性，标的资产开拓市场及客户是否存在障碍；（2）对比2022新增选矿产能的生产规划、前次预测评估情况以及代加工业务和自产自销业务的毛利率，补充披露2022年在锂云母价格上涨的情况下标的资产代加工业务大幅增加的原因及商业合理性，新增产能未主要用于自产自销业务的原因，同新增产能规划是否存在差异，如是，请披露差异的具体原因及合理性，是否存在因订单不足导致自
产自销产能低于预期的情形；（3）向江特电机销售的产品品类、数量、单价及金额，同市场价格、标的资产向其他客户销售价格是否存在差异，标的资产向江特电机销售的原因及合理性，并结合江特电机相似业务的开展经营情况、相关产能建设情况、同标的资产存在竞争的具体情况、相关竞争产品的销售情况等补充披露标的资产与江特电机业务合作的稳定性及可持续性，是否存在被替代的风险，如是，量化分析对标的资产经营业绩及本次评估定价的影响，并进行风险提示；（4）江西蘭若实业有限公司、贵州洋合控贸易有限公司同标的资产及上市公司是否存在关联关系或其他利益关系，标的资产2022年向其销售的具体情况，包括产品种类、数量、单价及金额，价格是否公允，标的资产截至2023年5月未再向其销售的原因，2022年的销售是否存在偶发性；（5）部分主要客户未成为标的资产2022年主要客户的原因，标的资产维持客户是否存在障碍；（6）结合前述事项的回复，补充披露标的资产产品是否具备竞争力，销售渠道是否畅通，同客户关系是否稳定可持续，拓展开发新客户是否存在障碍，持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定，并量化分析前述事项对本次交易评估定价的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、结合行业竞争格局及市场化程度、标的资产产品价格、市场占有率的变化、主要竞争对手的经营情况等，补充披露在产业快速发展、锂产品需求旺盛的环境下标的资产锂云母产品销量下降的原因及合理性，标的资产开拓市场及客户是否存在障碍领辉科技成立于2009年，立足于江西宜春地区的锂资源优势，从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发十余年，是我国较早开展锂云母选矿业务的企业之一，在选矿业务领域获得包含8项发明专利在内的47项专利授权，技术实力、生产工艺水平位居行业前列。
领辉科技目前年矿石处理能力80万吨，特别是针对难处理低品位钽铌锂矿石性质复杂、易于泥化、分离效果差、分选指标低等问题，领辉科技开发了“弱磁除铁-磁性分离-重浮联合”新工艺技术，解决了钽铌、锂云母、长石及钛铁锰
等杂质矿物的分离难题，实现了低品位钽铌锂资源的高效综合回收，领辉科技该项技术荣获江西省2018年科技进步二等奖，中国有色金属协会行业中国行业科技进步一等奖。领辉科技主要产品包括锂云母、长石粉和钽铌矿等，锂云母可供下游锂盐加工企业生产碳酸锂、氢氧化锂等锂盐；长石粉是制造陶瓷的重要材料；钽铌主要应用于国防、航空航天、电子计算机等领域。
领辉科技无自有锂矿开采权，主要加工外部采购或来料加工矿石。锂作为稀缺资源，领辉科技所处江西宜春地区是我国锂矿资源最丰富的地区，被誉为“亚洲锂都”，领辉科技凭借多年来的技术、工艺积累，与当地产业链上下游企业，包括主要锂矿资源供应方和江特电机、江西天成锂业有限公司（上市公司康隆达子公司）等上市公司，以及宜春钽铌矿有限公司、南氏锂电、蒙娜丽莎等国内陶瓷知名企业形成了长期稳定合作关系。
（一）行业竞争格局及市场化程度
我国锂资源行业总体为综合性企业为主，特色化单一业务企业为辅。由于锂资源的稀缺性和高价值，行业内企业数量总体不多，且主要企业多从单一业务经营模式逐渐向一体化经营模式转变，业务领域向上下游延伸，全面覆盖采矿、选矿、基础锂盐生产及后端的锂产品深加工等领域，从而获得更大的利润空间。特色化单一业务企业主要依赖其地域、技术优势，满足市场和主要企业日益增加的稀缺资源需求，相比于综合性企业，单一业务企业规模一般较小。
近年来，在全球“碳达峰、碳中和”的背景下，新一轮科技革命和产业变革不断深化，电动汽车、风光储能、电子产品等新兴成长产业快速发展，电池领域成为锂盐下游应用的主要场景，带动锂盐行业高速发展，产品量价齐升，下游需求快速增加，综合性企业下游锂盐产能不断增加，部分企业自身选矿能力出现不足，需要外部企业予以补充，这对靠近锂矿石产区且具有较强选矿产能的选矿企业，构成长期发展利好。
在此背景下，选矿企业快速发展并持续拓展产能，由于需经过建设、调试等过程，材料供应、技术工艺的限制，且近年来监管要求日趋严格使得新建产能无法短时间内完成释放，市场在一定时间内仍将保持供不应求的态势，因此一定时间内上游锂矿石采选矿企业仍具备充足的生存空间，竞争压力较小，而所有锂资
源产品需求增加最终都将反映至最上游的锂矿开采端，故锂云母选矿企业当前主要竞争点在源头锂矿石获取。
上市公司已在重组报告书中“第九节 管理层讨论分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（三）行业竞争格局”中对行业竞争格局及市场化程度进行补充披露。
（二）标的资产产品价格的变化情况
根据上海有色网每日公布的均价（价格均为含税、下同），最近三年我国锂云母和电池级碳酸锂每日均价变化情况如下：
注：领辉科技锂云母主要为2.0%-2.5%品位，上海有色网自2022年10月10日公布该品位锂云母价格。
锂资源产品主要应用于新能源及储能，近年来，随着新能源快速崛起，我国作为新能源和全球锂盐的最主要生产国，基础锂盐产能占全球大部分，虽然我国锂资源种类多样，但整体的资源禀赋不高，锂资源对外依存度高，根据中国有色金属工业协会锂业分会统计，2021年锂资源对外依存度 65%，锂盐生产企业所需的锂原材料自给率低。
受下游需求拉动，2021年以来锂资源产品价格持续上涨，至高点后2023年初出现快速下跌情况，主要系2022年快速大幅上涨后，2023年初锂电产业链下
游企业原材料维持高库存，多处于短期观望状态，需求供给逆转后锂资源产品市场价格下跌，叠加2023年2-3月燃油车市场部分车企降价销售策略，受短期价格冲击新能源汽车销量增长放缓，终端市场需求整体不及预期，加剧锂资源产品市场价格下跌，经过市场波动，当前市场锂资源产品价格供需逐步稳定。锂资源产品需求广阔，新能源汽车及储能长期仍处于持续发展阶段，带动锂资源产品长期需求，而上游锂资源开发受制于政策、环保等多种因素制约，短期来看供给不足，长期来看锂资源开发不确定性较高、供给响应速度或难匹配需求增长，锂资源产品能够保持较高价格水平。
1、碳酸锂价格变动情况
锂云母价格与下游碳酸锂价格紧密相关，根据上海有色网每日公布的均价，电池级碳酸锂价格自2021年下半年明显启动上涨趋势，至2022年11月最高上涨至55.80万元/吨之后快速下跌，至2023年4月最低为17.65万元/吨左右，随后止跌回升，5月中旬以来逐步稳定在约30万元/吨价格水平。
2、锂云母价格变动情况
根据上海有色网每日公布的均价，锂云母价格2022年下半年保持在较高水平，2022年11月最高上涨至14,000元/吨，自2022年12月快速下跌，至2023年4月下降至4100元/吨左右，随后止跌回升，6月上旬以来逐步稳定在约7,400元/吨价格水平，至2023年6月30日为7,405元/吨。本次交易收益法评估中以4,294.00元/吨（含税，不含税价为3,800元/吨）作为锂云母未来预测年度销售单价，为6月末价格的57.99%，当前价格水平高于评估报告预测期价格水平，有利于产品销售并保障领辉科技盈利水平。
（三）标的资产市场占有率及主要竞争对手情况
1、市场占有率情况
我国锂资源产业发展迅速，下游产品需求旺盛，据中国无机盐工业协会锂盐行业分会统计，2022年国内碳酸锂产能达到43.6万吨/年，较2021年同比增长
12.2%。同时以赣锋锂业、天齐锂业、宁德时代、江特电机、永兴材料等为代表的行业龙头为抓住终端市场需求，快速发展并大规模拓展碳酸锂产能，仅江特电
机现有和拟建碳酸锂产能已达10万吨以上，下游需求持续上涨中。领辉科技当前选矿产能为80万吨/年，仅可满足0.4-0.5万吨/年碳酸锂产能需要，占2022年国内碳酸锂产能的1%左右，领辉科技规模较小，市场占有率较低。
2、主要竞争对手的经营情况
由地域及产品来看，领辉科技主要竞争对手是位于宜春当地的锂资源企业，包括当地上市公司、国有企业以及部分产能较小的民营企业。对于上市公司和国有企业，领辉科技规模较小且与其保持合作关系，不存在激烈竞争关系。上市公司竞争对手中，江特电机和永兴材料除选矿外同时从事采矿及锂盐制造，已形成采、选、冶一体化产业链。根据宜春市工信局统计，截至2022年7月宜春地区碳酸锂产能为18万吨/年，占全国产能40%左右，以上上市公司仅在宜春地区合计已形成6.5万吨碳酸锂产能，占宜春地区产能的35%以上，其锂云母产能当前全部供给自身碳酸锂生产且仍存在较大缺口。此外，竞争对手还有当地国有企业如宜春钽铌矿，其拥有亚洲最大的钽铌锂露采矿山及较大选矿产能。领辉科技与以上锂资源行业龙头上市公司、国有企业相比，业务规模及市场占有率较小，同时以上公司在快速扩张过程中，相应上游锂矿石配套选矿、下游锂云母消耗等方面存在巨大需求。报告期内，领辉科技根据自身业务特点，为江特电机、宜春钽铌矿提供代加工服务补充其选矿产能缺口，同时向江特电机销售锂云母用于其碳酸锂生产。在当前锂资源总体供应不足的格局下，领辉科技与以上公司合作共赢，不存在激烈竞争关系。对于其他产能较小的民营企业，领辉科技竞争优势明显。领辉科技从事锂云母选矿生产、销售及工艺研发十余年，是我国较早以开采钽铌锂矿产生的固体废弃物为主要原料进行无尾矿深加工生产的高新技术企业，在生产技术、成本控制等方面具备明显竞争优势。主要竞争对手中，仅江特电机和永兴材料公开主要经营情况，具体如下：
单位：万元
| 可比公司 | 2022年 | 2021年 | 增长率 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 江特电机 | 531,325.70 | 232,759.08 | 141,989.88 | 38,496.93 | 274.20% | 504.62% |
| 可比公司 | 2022年 | 2021年 | 增长率 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 永兴材料 | 873,761.45 | 649,935.45 | 122,389.15 | 90,002.94 | 613.92% | 622.13% |
| 平均值 | 463,156.11 | 441,347.27 | 89,638.25 | 64,249.94 | 416.69% | 586.92% |
| 领辉科技 | 39,404.58 | 18,458.33 | 14,490.40 | 1,042.19 | 171.94% | 1,671.11% |
注：江特电机、永兴材料营业收入均选取年度报告中锂矿采选及锂盐制造板块收入，净利润未拆分业务板块，为整体净利润。
受益于2022年锂电新能源产业爆发性需求，主要竞争对手和领辉科技2022年度锂资源业务收入、净利润均大幅增长，江特电机和永兴材料产业链完善，收入增幅更大。领辉科技业绩表现与竞争对手业绩变化趋势一致，符合行业及自身业务发展实际情况。
上市公司已在重组报告书中“第九节 管理层讨论分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（三）行业竞争格局”中对主要竞争对手的经营情况进行补充披露。
（四）标的资产锂云母产品销量下降的原因及合理性
报告期内，领辉科技锂云母产销情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2023年1-4月 | 2022年 | 2021年 |
| 选矿产能（注） | 年选矿80万吨 | 年选矿80万吨 | 年选矿40万吨 |
| 期初库存（1） | 607.23 | 681.00 | 9,894.26 |
| 产量（2） | 27,170.36 | 78,626.03 | 51,662.29 |
| 上交及销量合计（3） | 21,655.52 | 78,699.80 | 60,875.55 |
| 其中：上交量（代加工） | 12,882.27 | 44,788.80 | 17,796.91 |
| 上交量（代加工）占比 | 59.49% | 56.91% | 29.23% |
| 销量（自产自销） | 8,773.25 | 33,911.00 | 43,078.64 |
| 自产自销量占比 | 40.51% | 43.09% | 70.77% |
| 期末库存（4）=（1）+（2）-（3） | 6,122.07 | 607.23 | 681.00 |
| 产销率 | 79.70% | 100.09% | 117.83% |
注：选矿生产的产品数量及品质，受矿石品位、处理时间、加工工序等因素影响较大，故具体产品的产能难以量化，行业内普遍以每年矿石处理量作为选矿产能的表现形式；领辉科技2022年初产能仍为40万吨，上半年新拓产40万吨，前期处于试生产阶段，产能未完全释放。
1、2022年锂云母产品销量下降的原因及合理性
2021年和2022年，领辉科技自产自销锂云母销量为43,078.64吨、33,911.00吨，2022年销量较上年下降9,167.64吨，主要系2021-2022年，锂云母价格不断上升，领辉科技将2021年初锂云母库存9,894.26吨中的绝大部分在2021年销售，导致2021年销量较高，而2022年初库存较少只有681.00吨，当年销量同比下降。
2、报告期内锂云母库存及销量变动与市场行情直接相关
报告期各期末，领辉科技锂云母期末存货分别为681.00吨、607.23吨和6,122.07吨，其中2021年下半年及2022年锂云母市场需求旺盛且价格快速上升，期末库存较小，锂云母自 2022年11月最高上涨近14,000元/吨后开始下跌，至2023年4月末下跌至4,100.00元/吨左右，领辉科技囤货待售导致2023年4月末存货规模较大，至2023年6月30日锂云母市场价格以回升至7,405元/吨。
综上所述，报告期内，锂云母销售情况及库存与市场行情变动相符，销量变动合理。
上市公司已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之“（八）主营业务发展情况”之“6、主要产品的生产销售情况”中对标的资产锂云母产品销量下降的原因及合理性进行补充披露。
（五）标的资产开拓市场及客户是否存在障碍
我国作为新能源和全球锂盐的最主要生产国，基础锂盐产能占全球大部分，但国内锂资源不足，对外依存度高，锂盐生产企业所需的锂原材料自给率低，领辉科技客户开发及销售方面不存在障碍，主要原因为：
1、基础原材料市场需求量大，领辉科技具有畅通的销售渠道
锂云母系锂资源行业生产所需基础原材料，可根据锂含量标准化分级且供需量大，买卖双方广泛参与交易竞争充分，可形成较为公开、公允的市场报价，受下游新能源及储能行业大量需求影响，按市场价格即可顺利完成销售，报告期内甚至出现有价无货的情况，2022年由于锂云母价格快速上涨，众多贸易公司积极参与交易并成为领辉科技客户，系市场需求紧俏所致，非领辉科技销售渠道不通
畅。领辉科技从事选矿业务多年，技术成熟，产品品质较好，积累了大批优质客户群体，包括江特电机、天成锂业、宜春钽铌矿等上市公司或国有企业，销售渠道广泛。
2、相较于下游旺盛的需求领辉科技规模较小
当前下游碳酸锂生产厂家产能普遍在1万吨以上，而领辉科技规模较小，本次评估预测每年对外销售锂云母约4万吨左右，可供0.2-0.25万吨左右碳酸锂生产所需，而下游龙头企业需求更远超过其产能，如报告期内主要客户江特电机现有碳酸锂产能每年需锂云母50万吨以上，2022年领辉科技向其销售锂云母仅2.10万吨，尚不足其半个月满产生产所需。此外，在锂云母需求旺盛的背景下，江特电机虽然亦生产锂云母，但仍不足其生产所需，也形成了领辉科技同时向其销售锂云母并代其加工锂云母的情况；
3、领辉科技具有产业链上下游配套优势
作为上市公司锂资源业务布局的重要环节，具有上下游产业配套优势和协同优势，集团内另一子公司领能锂业现有1万吨碳酸锂产能即需匹配150-180万吨选矿产能，仅内部产业链下游需求即可将当前领辉科技产能全部消化。
广泛的市场需求和畅通的销售渠道使得领辉科技根据市场行情定价即可顺利完成销售，不存在开拓客户及市场的实质障碍，完善的上下游配套优势也确保领辉科技不存在产品无法销售的风险。
上市公司已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之“（八）主营业务发展情况”之“6、主要产品的生产销售情况”中对标的资产开拓市场及客户是否存在障碍进行补充披露。
综上所述，领辉科技2022年销量较上年下降主要期初锂云母存货较少导致当期可供销售的锂云母相应下降；领辉科技业务规模及市场占有率较小，较主要竞争对手相对较小，但其从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发十余年，在生产技术、成本控制等方面具备竞争优势；所处锂资源行业当前处于快速发展阶段，市场在一定时间内仍将保持供不应求的态势，竞争压力较小，当前主要竞争点在源头锂矿石获；锂云母价格经历涨跌波动后目前逐步平稳，当前价格水平
高于评估报告预测期价格水平，有利于产品销售并保障领辉科技盈利水平；锂云母系锂资源行业生产所需基础原材料，可形成较为公开、公允的市场报价，领辉科技历史经营积累的了大批优质客户群体，根据市场价格即可顺利完成销售，领辉科技开拓市场及客户不存在实质障碍；此外，领辉科技作为公司锂资源业务布局的重要环节，具有上下游产业配套优势，仅内部产业链上下游需求即可将当前标的公司产能全部消化。
二、对比2022新增选矿产能的生产规划、前次预测评估情况以及代加工业务和自产自销业务的毛利率，补充披露2022年在锂云母价格上涨的情况下标的资产代加工业务大幅增加的原因及商业合理性，新增产能未主要用于自产自销业务的原因，同新增产能规划是否存在差异，如是，请披露差异的具体原因及合理性，是否存在因订单不足导致自产自销产能低于预期的情形
（一）2022新增选矿产能的生产规划、前次预测评估情况及实际生产情况对比
单位：万吨
| 项目 | 2022年生产规划 | 前次评估预测2022年产能 | 2022年实际生产情况 | 本次评估预测产能分配 | ||
| 原有产能规划 | 新增产能规划 | 产能规划合计 | ||||
| 设计产能 | 40 | 40 | 80 | 80 | 80 | 80 |
| 达产产能 | 40 | 40 | 80 | 67 | 71.64 | 80 |
| 代加工 | 16 | - | 16 | 16 | 29.26 | 36 |
| 自产自销 | 24 | 40 | 64 | 51 | 42.38 | 44 |
| 代加工占比 | 40.00% | - | 20.00% | 23.88% | 40.84% | 45.00% |
2021年末领辉科技筹备拓产40万吨产能，拟全部用于自产自销，拓产完成后将形成80万吨产能，代加工占比为20.00%；上市公司于2021年12月收购领辉科技70%股权，前次评估报告系根据新增产能规划预测2022年生产安排，但考虑到2022年一季度尚在拓产，预测当期新增产能27万吨全部用于自产自销，当期可达产67万吨，代加工占比为23.88%；领辉科技2022年实际拓产后代加工占比为40.84%，较拓产前生产规划及前次评估预测提升。
（二）代加工业务和自产自销业务毛利率
报告期各期，代加工及自产自销毛利率参见“问题3”之“七”之“（一）”相关内容。2022年代加工毛利率为70.85%，自产自销毛利率为64.03%，代加工毛利率虽然略高于自产自销毛利率，但代加工业务会导致业务规模及利润水平降低，根据模拟测算，其他条件不变情况下，本次评估中若领辉科技为江特电机代加工的20万吨业务取消，领辉科技需约6万吨自产自销业务弥补即可达到原预测盈利水平，本次评估估值不变。相关模拟测算具体参见本题“三”之“（二）”之“3”相关内容。2022年新增产能未主要用于自产自销业务，系领辉科技综合考虑锂云母市场价格变动、原材料获取及经营风险等因素综合确定的，具体原因参见本题“二”之“（三）”相关内容。
（三）2022年在锂云母价格上涨的情况下标的资产代加工业务大幅增加的原因及商业合理性，新增产能未主要用于自产自销业务的原因，同新增产能规划是否存在差异，是否存在因订单不足导致自产自销产能低于预期的情形
报告期各期，领辉科技锂云母平均销售价格分别为1,911.66元/吨、9,140.35元/吨和8,093.04元/吨，其中2022年和2023年1-4月锂云母价格较2021年大幅上涨。锂云母价格上涨背景下，当期新增产能未主要用于自产自销业务，系领辉科技综合考虑锂云母市场价格变动、原材料获取及经营风险等因素确定，具体说明如下：
1、避免原材料供应风险，保障产能充分利用
选矿业务核心原材料是各类锂矿石，领辉科技通过多年经营，与当地矿石供应商如宜春钽铌矿有限公司保持长期合作，同时签订长期供应商协议保障矿石供应的稳定性，其中与宜春市新坊钽铌有限公司签订50万吨/年供应协议，但该公司2022年1月安全生产许可证到期，截至目前仍在重新办理中，仅可销售库存矿石无法大批量供应。虽然领辉科技通过积累的采购渠道能够获得一定数量的锂矿石，但在上游矿石获取端激烈竞争、价格大幅上涨的背景下，根据2022年实际情况，领辉科技调整生产规划，在长期供应协议无法实际履行前分配一部分产能用于代加工，保障产能充分利用和盈利水平。
2、避免锂资源产品价格剧烈波动情况下的经营风险
2021年及2022年锂云母价格持续上涨，其上涨速度和幅度均历史罕见，但同时也不断积累价格下跌风险，由于自产自销需使用资金购买一定数量的锂矿石备产，带来资金占用的风险，若市场行情发生重大不利变化，锂云母产品大幅降价或储备的矿石发生减值，将对领辉科技生产经营造成不利影响。代加工业务下，由委托方提供矿石，领辉科技收取固定的加工费，可避免锂资源产品价格剧烈波动情况下的经营风险。
3、通过工艺优势及经营积累绑定客户关系，保障经营及盈利稳定性
领辉科技从事锂云母选矿业务多年，是我国较早一批开展尾矿选矿业务的企业之一，已形成具备自主知识产权的先进生产工艺，具有一定竞争优势。特别是针对难处理低品位钽铌锂矿石性质复杂、易于泥化、分离效果差、分选指标低等问题，通过自身工艺技术可实现低品位钽铌锂资源的高效综合回收。基于上述技术优势，领辉科技为当地采选龙头企业宜春钽铌矿解决其尾砂积压和边坡矿石处理难题，自设立以来一直保持稳定合作关系。为持续保障经营及盈利稳定性，领辉科技积极开发代加工客户，并经优选后与锂资源龙头企业江特电机合作。
上市公司已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之“（八）主营业务发展情况” 之“6、主要产品的生产销售情况”中对以上内容补充披露。
综上，2022年领辉科技扩大代加工业务规模，新增产能未主要用于自产自销业务，系领辉科技综合考虑锂云母市场价格变动、原材料获取及经营风险等因素后的决策；新增产能未全部用于自产自销虽然降低了盈利水平，但代加工业务毛利率略高于自产自销业务，一定程度上保障了领辉科技盈利水平，并且可以避免原材料供应及价格波动风险，保障经营及盈利稳定性，具有商业合理性；领辉科技产品销售情况良好，不存在订单不足导致自产自销产能低于预期的情形。
三、向江特电机销售的产品品类、数量、单价及金额，同市场价格、标的资产向其他客户销售价格是否存在差异，标的资产向江特电机销售的原因及合理性，并结合江特电机相似业务的开展经营情况、相关产能建设情况、同标的资产存在竞争的具体情况、相关竞争产品的销售情况等补充披露标的资产与江
特电机业务合作的稳定性及可持续性，是否存在被替代的风险，如是，量化分析对标的资产经营业绩及本次评估定价的影响，并进行风险提示
（一）向江特电机销售的产品品类、数量、单价及金额，同市场价格、标的资产向其他客户销售价格是否存在差异，标的资产向江特电机销售的原因及合理性
1、向江特电机销售的产品品类、数量、单价及金额情况
报告期内，领辉科技向江特电机销售产品和其他客户对比情况如下：
单位：万吨、元/吨、万元
| 客户名称 | 产品类别 | 2023年1-4月 | 2022年 | 2021年 | ||||||
| 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | ||
| 江特电机 | 锂云母 | - | - | - | 2.10 | 7,893.91 | 16,575.42 | 1.52 | 1,675.45 | 2,548.48 |
| 代加工 | 3.89 | 125.99 | 490.23 | 14.83 | 132.73 | 1,969.08 | - | - | - | |
| 当期平均价格 | 锂云母 | / | 8,093.04 | / | / | 9,140.35 | / | / | 1,911.66 | / |
| 代加工 | / | 152.38 | / | / | 169.94 | / | / | 56.90 | / | |
注：以上金额均不含税，代加工数量为客户与领辉科技结算的加工矿石量。
2021年和2022年，领辉科技向江特电机销售锂云母平均单价分别为1,675.45元/吨和7,893.91元/吨，均略低于领辉科技同期锂云母销售平均价格，主要系向其销售锂云母时间跨度较长、批次多，较多订单签订于锂云母价格较低时期导致平均价格较低，销售价格系依据签订订单时市场价格确定，与同期向其他客户销售价格不存在重大差异。
2022年和2023年1-4月，领辉科技为江特电机提供代加工服务单价分别为
132.73元/吨和125.99元/吨，略低于同期代加工平均价格，主要系为江特电机代加工仅上交锂云母，伴生的钽铌矿及长石粉由领辉科技自行销售，考虑相关收益后，与为其他客户代加工单价不存在重大差异。
2、向江特电机销售的原因及合理性
江特电机为宜春地区上市公司，已开展锂矿采选及锂盐制造业务多年，系当地锂资源行业龙头企业之一。虽然江特电机亦生产锂云母，但选矿产能不足，生产的锂云母无法满足自身生产所需，故领辉科技向其销售锂云母并为其提供代加
工服务。江特电机经营情况及其产业链各环节现有产能及拓产情况具体参见本题“三”之“（二）”之“1”相关内容。
（二）结合江特电机相似业务的开展经营情况、相关产能建设情况、同标的资产存在竞争的具体情况、相关竞争产品的销售情况等补充披露标的资产与江特电机业务合作的稳定性及可持续性，是否存在被替代的风险，如是，量化分析对标的资产经营业绩及本次评估定价的影响，并进行风险提示
1、江特电机相似业务开展经营情况，同标的资产存在竞争的具体情况、相关竞争产品的销售情况
江特电机成立于1995年，注册地与领辉科技同在江西省宜春市袁州区，2007年上市，借助位于江西省宜春市的位置优势，较早进行锂资源产业布局，形成了锂矿石开采、锂矿石分选综合利用、锂盐深加工的“采、选、冶”一体化产业链。经过多年的积累和发展，依托于地处江西宜春的区位优势和自有矿山优势，江特电机现已具备较大储量的锂矿资源和一定当量的锂盐产能，是目前国内云母提锂的龙头企业之一。最近三年江特电机锂资源相关产品销售收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 锂矿采选及锂盐制造 | 531,325.70 | 141,989.88 | 19,730.71 |
| 其中： | |||
| 锂盐 | 未拆分 | 134,258.66 | 12,439.69 |
| 采选产品 | 未拆分 | 7,731.22 | 5,101.96 |
| 其他产品 | 11,933.70 | 10,034.63 | 9,831.80 |
江特电机产品中锂云母以及长石粉、钽铌矿等选矿产品与领辉科技构成竞争关系，但其未对采选产品拆分明细产品披露。根据其年报相关披露，2021年以前，其锂盐产能尚未完全释放，自产锂云母除供给自身锂盐生产外，亦对外销售，2022年随着锂盐产能释放锂云母产能主要供给自身锂盐生产，在当前锂资源行业快速发展的格局下，领辉科技利用自身产能为江特电机提供锂云母代加工服务，与江特电机合作共赢，不存在激烈竞争关系。
2、江特电机相关产能建设情况，标的资产与其业务合作的稳定性及可持续性，是否存在被替代的风险
报告期内，领辉科技与江特电机的业务合作包括销售锂云母及代加工两部分。关于合作的稳定性及可持续性，首先，江特电机选矿产能缺口导致长期存在采购锂云母及代加工需求，领辉科技具备技术优势，产品品质好，被替代风险较小；其次，即使未来合作关系发生变化，亦不会对经营构成重大不利风险。具体说明如下：
（1）江特电机选矿产能缺口导致长期存在采购锂云母及代加工需求
江特电机是“采、选、冶”一体化产业链龙头企业，但其选矿产能不足，截至本回复出具日，根据江特电机披露的公告及其他公开信息，其锂资源业务已实现产能和拟建产能如下：
单位：万吨/年
| 项目 | 采矿 | 选矿 | 基础锂盐生产 | |
| 碳酸锂 | 碳酸锂所需锂云母选矿产能 | |||
| 已有产能 | 180 | 120 | 3.5 | 500万吨以上 |
| 拟建产能： | ||||
| 宜春市宜丰县 | 300 | 300 | 2 | 300万吨以上 |
| 宜春市高安市 | - | - | 3 | 450万吨以上 |
| 喀什地区叶城县 | 150 | 150 | 2 | 300万吨以上 |
| 合计 | 630 | 570 | 10.5 | 1,550万吨以上 |
① 关于向江特电机销售锂云母
江特电机当前碳酸锂产能3.5万吨，需匹配500万吨以上锂云母选矿产能方可满足生产需求，当前选矿产能为120万吨，为保障下游生产需额外匹配380万吨选矿产能；拟建产能投产后，需锂云母选矿产能1,550万吨以上，而选矿产能为570万吨，对锂云母的需求缺口将进一步加大，江特电机存在对锂云母长期需求。
② 关于为江特电机提供代加工
江特电机当前采矿产能为180万吨，选矿产能为120万吨，为加工上游产品需额外匹配60万吨选矿产能；拟建产能投产后，采矿产能为630万吨，选矿产能为570万吨，选矿产能仍不足以满足需求，存在代加工矿石的长期需求，同时
其未来采矿、选矿产能拓展远落后于碳酸锂产能所需，也存在购买矿石后代加工的需求。江特电机具有采购及代加工锂云母的长期需求，为双方的持续合作奠定基础，领辉科技作为我国从事锂云母选矿较早的企业之一，拥有多项选矿专利技术，产品品质具备竞争优势，未来被替代的风险较小。
（2）与江特电机的未来合作关系发生变化亦不会对领辉科技持续经营构成重大不利影响
①关于向江特电机销售锂云母
领辉科技锂云母客户拓产及市场销售不存在困难，具体参见本题“一”之“（五）”相关内容，即使未来不再向江特电机销售锂云母，亦可通过其他渠道完成销售，不会对领辉科技持续经营构成重大不利影响。
③ 关于为江特电机提供代加工
领辉科技为江特电机提供代加工，系领辉科技综合考虑锂云母市场价格变动、原材料获取及经营风险等因素确定，具体参见本题“（四）”相关内容，其中主要系可提供每年50万吨长期协议方宜春市新坊钽铌有限公司2022年1月安全生产许可证到期，领辉科技在长期供应协议无法实际履行前分配一部分产能用于代加工，并择优选择江特电机合作。即使与江特电机的未来合作关系发生变化亦不会对领辉科技持续经营构成重大不利影响，主要系：其一，宜春地区是我国锂矿资源最丰富的地区，被誉为“亚洲锂都”，当地各类锂矿石产量高而选矿产能尤其是处理难度较高低品位矿石选矿产能不足，领辉科技为其他合作方提供代加工服务；其二，领辉科技多年经营积累的采购渠道，能够获得自身所需数量的锂矿石，实际2023年1-4月受锂资源市场行情变动及行业规范性整改等多因素影响，代加工客户的采矿场存在停工整改的情况，领辉科技提高了自产自销业务占用的产能，原预测的自产自销产能占比为55.00%，2023年1-4月实际为 66.42%；其三，自产自销业务可实现收入规模及利润水平较代加工更高，根据模拟测算，其他条件不变情况下，本次评估预测中若领辉科技为江特电机代加工的20万吨业务终止，领辉科技需约6万吨自产自销业务即可弥补相关影响；其四，随着宜春市新
坊钽铌有限公司恢复供矿以及上市公司投资的矿产资源开始供矿，可以彻底解决锂矿石来源，自产自销业务提升后将进一步提升领辉科技盈利能力，领辉科技为加强原材料保障已采取和拟采取的措施参见“问题2”之“二”之“（四）”。
上市公司已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之“（八）主营业务发展情况” 之“6、主要产品的生产销售情况”中对标的资产与江特电机业务合作的稳定性及可持续性补充披露。
3、量化分析对标的资产经营业绩及本次评估定价的影响
本次评估预测中，结合2022年与其代加工合同及实际合作情况，预测领辉科技未来80万吨产能规划中20万吨为江特电机提供代加工服务，江特电机是“采、选、冶”一体化产业链龙头企业，由于其选矿产能长期不足，上述合作具有一定稳定性。若未来为江特电机代加工业务终止，将产生20万吨产能空余，在此情形下，领辉科技将提高自产自销规模，保障自身盈利水平，分别进行以下假设：
1、与江特电机代加工合同终止，6万吨通过自产自销弥补，闲置14万吨产能；
2、与江特电机代加工合同终止，20万吨全部由自产自销业务弥补，无闲置产能。
除缺失产能弥补方式不足外，其他预测假设均保持不变，针对以上各假设情形，对未来预测期内（2023-2027年）各项指标及本次交易评估定价的影响量化分析如下：
单位：万元
| 项目 | 当前评估预测 | 假设1 | 假设2 |
| 未来产能使用（万吨） | 80 | 80 | 80 |
| 其中： | |||
| 代加工 | 36 | 16 | 16 |
| 自产自销 | 44 | 50 | 64 |
| 预测期累计营业收入 | 108,818.69 | 110,682.28 | 144,430.12 |
| 预测期累计营业成本 | 53,791.45 | 55,969.59 | 72,291.45 |
| 股权价值 | 55,000.00 | 55,100.00 | 79,100.00 |
| 较本次评估差异 | - | 100.00 | 24,100.00 |
根据上表，若与江特电机代加工合同终止，闲置产能中6万吨产能由自产自销弥补，领辉科技全部股权价值为55,100.00万元，与本次评估估值基本一致；若20万吨闲置产能全部由自产自销弥补，领辉科技全部股权价值为79,100.00万元，较本次评估估值增加43.82%。若未来江特电机代加工业务终止，领辉科技可通过自产自销方式弥补闲置产能，保障持续经营能力。
综上所述，报告期内领辉科技向江特电机销售锂云母并为其提供代加工服务，同市场定价及向其他客户价格不存在重大差异；虽然江特电机亦生产锂云母，但选矿产能不足，生产的锂云母无法满足自身生产所需，故领辉科技向其销售锂云母并为其提供代加工服务，上述合作稳定，领辉科技被替代的风险较小。若未来江特电机代加工业务终止，领辉科技可通过自产自销方式弥补闲置产能，保障持续经营能力。
四、江西蘭若实业有限公司、贵州洋合控贸易有限公司同标的资产及上市公司是否存在关联关系或其他利益关系，标的资产2022年向其销售的具体情况，包括产品种类、数量、单价及金额，价格是否公允，标的资产截至2023年5月未再向其销售的原因，2022年的销售是否存在偶发性
2022年，领辉科技向江西蘭若实业有限公司、贵州洋合控贸易有限公司销售具体情况如下：
单位：吨、元/吨、万元
| 客户名称 | 合同签订时间 | 产品种类 | 数量 | 单价 | 金额 | 合同单价（含税） |
| 贵州洋合控贸易有限公司 | 2022年2-3月 | 锂云母（品位2.5%至3.0%） | 1,950.52 | 10,141.05 | 1,978.03 | 2月：10,000元/吨 3月：13,000元/吨 |
| 江西蘭若实业有限公司 | 2022年6月 | 锂云母（品位2.5%至3.0%） | 1,007.63 | 11,504.42 | 1,159.22 | 13,000.00元/吨 |
注：除合同单价外，以上单价、金额均不含税。
领辉科技向以上贸易商客户销售行为主要发生在2022年上半年，当时尚无权威统计机构发布市场报价，对比宜春当地采选行业龙头企业宜春钽铌矿公布的锂云母销售指导价，以及同月向其他客户销售价格如下：
单位：元/吨
| 客户名称及云母品位 | 2月合同单价 | 3月合同单价 | 6月合同单价 | |
| 贵州洋合控贸易有限公司 | 品位2.5%至3.0% | 10,000 | 13,000 | - |
| 江西蘭若实业有限公司 | - | - | 13,000.00 | |
| 领能锂业 | - | 13,000 | - | |
| 江特电机 | - | - | 13,050.00 | |
| 宜春钽铌矿公布的销售指导价 | 品位2.5% | 8,333 | 11,667 | 11,667 |
| 品位3.0% | 10,000 | 14,000 | 14,000 | |
如上表所示，领辉科技向贵州洋合控贸易有限公司及江西蘭若实业有限公司销售的锂云母与同月向其他公司销售价格不存在重大差异，处于同月宜春钽铌矿公布的锂云母销售指导价范围内，定价公允。领辉科技主要产品锂云母为下游锂电行业的基础原材料，在2022年锂资源相关产品价格快速上涨情况下，贸易商利用资金及渠道资源积极参与锂资源产品的贸易，而2021年锂云母价格尚处于初步上升阶段、2023年1-4月锂云母价格处于下跌周期，参与锂云母交易的贸易商客户较少，故报告期内仅在2022年存在销售金额在50万元以上的贸易商客户，占当期营业收入的比例为13.30%，具体如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 产品类别 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
2022年
| 2022年 | 1 | 贵州洋合控贸易有限公司 | 锂云母 | 1,978.03 | 5.01% |
| 2 | 江西首正贸易有限公司 | 锂云母 | 1,435.93 | 3.63% | |
| 3 | 江西蘭若实业有限公司 | 锂云母 | 1,159.22 | 2.93% | |
| 4 | 江西正洪贸易有限公司 | 锂云母 | 684.74 | 1.73% | |
| 合计 | - | 5,257.92 | 13.30% | ||
2022年与贸易商客户发生交易较多，主要系在锂资源产品价格爆发式增长背景下，贸易商利用资金及渠道资源积极参与锂资源产品的贸易，贸易商客户非领辉科技未来业务发展主要合作方向，具有一定偶发性，相关客户减少亦不会对领辉科技生产经营造成不利影响。
上述贸易商客户基本情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 股权结构 | 是否存在关联关系 | 2022年末应收账款余额 |
| 1 | 贵州洋合控贸易有限公司 | 2021年 | 杨进伟持股51%，孔劲文持股49% | 否 | - |
| 2 | 江西首正贸易有限公司 | 2021年 | 邹枝兰持股51%，覃选龙持股49% | 否 | - |
| 3 | 江西蘭若实业有限公司 | 2017年 | 黄晶持股98%，柴建平持股2% | 否 | - |
| 4 | 江西正洪贸易有限公司 | 2022年 | 罗泗明持股99%，罗江涛持股1% | 否 | - |
报告期内大额贸易商客户销售款项均于2022年支付完毕，期末不存在应收账款，领辉科技、上市公司及其关联方与以上贸易商客户均不存在关联关系或其他利益关系。
五、部分主要客户未成为标的资产2022年主要客户的原因，标的资产维持客户是否存在障碍
报告期各期，领辉科技向前五名非贸易类客户销售具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 产品类别 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
2023年1-4
月
| 2023年1-4月 | 1 | 江西领能锂业有限公司 | 锂云母 | 7,100.23 | 70.74% |
| 2 | 宜春钽铌矿有限公司 | 代加工 | 781.98 | 7.79% | |
| 3 | 红河州个旧鸿宁矿业有限公司 | 钽铌矿 | 539.87 | 5.38% | |
| 4 | 江特电机及其关联公司 | 代加工 | 490.23 | 4.88% | |
| 5 | 江西唯美陶瓷有限公司 | 长石粉 | 483.33 | 4.82% | |
| 合计 | - | 9,395.64 | 93.61% | ||
| 2022年度 | |||||
| 1 | 江特电机及其关联公司 | 锂云母、代加工 | 18,544.50 | 46.94% | |
| 2 | 江西领能锂业有限公司 | 锂云母 | 7,841.04 | 19.85% | |
| 3 | 宜春钽铌矿有限公司 | 代加工 | 3,003.80 | 7.60% | |
| 4 | 江西省花锂桥材料有限公司 | 锂云母 | 1,367.60 | 3.46% | |
| 5 | 江西唯美陶瓷有限公司 | 长石粉 | 1,122.34 | 2.84% | |
| 合计 | - | 31,879.28 | 80.69% | ||
2021
年度
| 2021年度 | 1 | 江西天成锂业有限公司 | 锂云母 | 2,903.99 | 20.02% |
| 2 | 江特电机及其关联公司 | 锂云母 | 2,548.64 | 17.57% |
| 3 | 萍乡市拓源实业有限公司 | 锂云母 | 1,764.78 | 12.17% |
| 4 | 江西唯美陶瓷有限公司 | 长石粉 | 1,007.62 | 6.95% |
| 5 | 宜春钽铌矿有限公司 | 锂云母、代加工 | 852.16 | 5.88% |
合计
| 合计 | - | 9,077.19 | 62.59% |
由上表可知，报告期各期领辉科技非贸易类前五名客户占比分别为62.59%、
80.69%和93.61%，集中度较高且呈上升趋势，同时各期前五名客户存在一定变化。
报告期内，领辉科技的客户集中度较高及主要客户变化主要系：
1、下游产业普遍体量较大，决定单个客户采购金额较大
报告期内领辉科技收入主要来源于锂云母销售，行业内主要客户为下游锂盐生产厂家。由于碳酸锂等锂盐生产主要涉及化工生产过程，规模效应明显，同时单线产能5,000吨/年以下碳酸锂生产项目被我国纳入限制类范围，故碳酸锂生产厂家产能普遍在1万吨以上，每1万吨碳酸锂产能所需锂云母约为15-18万吨，而领辉科技2021年、2022年和2023年1-4月锂云母销量（含代加工上交量）分别为6.09万吨、7.87万吨和2.17万吨，产能相对客户需求规模较小。同时各下游客户偏好向可以提供高品位、低杂质锂云母的选矿厂大批量采购，导致领辉科技向单个客户销售金额及占比均较高，与业务特点相关。在此基础上，在当前产品较大份额被某些客户大批量采购后，剩余部分难以满足其他大客户采购需求，则当期与其他大客户可能未发生销售或销售金额较小，故造成各期部分主要客户存在变化。
2、大客户更具市场竞争优势
在锂云母市场价格快速上升的行情下，大客户如国有企业、其他上市公司等由于资金实力强且需求稳定，较其他客户具备更好的竞争优势，故领辉科技优先选择向大客户销售锂云母，使得主要客户占比上升，符合当前行业发展特点。
3、发挥集团内上下游产业链协同作用
报告期内，上市公司在锂资源业务领域布局持续深入，领辉科技锂云母是领能锂业的主要生产原料，按领能锂业现有1万吨碳酸锂产能即需匹配150-180万吨选矿产能。2022年9月领能锂业投产以来，基于锂云母原材料稀缺性，上市公
司安排领辉科技生产的锂云母优先保障领能锂业需求，故2022年和2023年1-4月对领能锂业销售占比大幅上升，其他锂云母客户占比相应下降。综上，报告期内领辉科技部分主要客户存在变化，主要系业务特点决定单个客户采购金额较大，领辉科技优选竞争优势的大客户销售，并在领能锂业投产后优先保障集团内部原材料供应所致，领辉科技维持客户不存在障碍。上市公司已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之“（八）主营业务发展情况”之“6、主要产品的生产销售情况”中对以上内容进行补充披露。
六、结合前述事项的回复，补充披露标的资产产品是否具备竞争力，销售渠道是否畅通，同客户关系是否稳定可持续，拓展开发新客户是否存在障碍，持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定，并量化分析前述事项对本次交易评估定价的影响。
（一）补充披露标的资产产品是否具备竞争力，销售渠道是否畅通，同客户关系是否稳定可持续，拓展开发新客户是否存在障碍，持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定
领辉科技主要收入来源于锂云母销售，作为国内较早开展锂云母选矿的企业之一，领辉科技当前具备四十余项选矿领域授权专利，同时在发展过程中积累多项选矿核心技术，其中针对难处理低品位钽铌锂矿性质复杂、易于泥化、分离效果差、分选指标低等问题，开发出“弱磁除铁-磁性分离-重浮联合”新工艺技术，解决了锂云母、钽铌精矿、长石及钛铁锰等杂质矿物的分离难题，实现了低品位钽铌锂矿的高效综合回收。先进的生产工艺，使得公司在锂云母回收率、成本、产率和产品指标方面具有竞争优势。在我国锂电新能源产业快速发展的背景下，锂云母销售渠道畅通，新客户开拓不存在障碍，领辉科技持续经营能力不存在重大不确定性，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。具体参见报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三”相关披露。
（二）量化分析前述事项对本次交易评估定价的影响
参见本题“三”之“（二）”之“3”相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、领辉科技2022年销量较上年下降主要期初锂云母存货较少导致当期可供销售的锂云母相应下降所致；领辉科技业务规模及市场占有率较小，较主要竞争对手相对较小，但其从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发十余年，在生产技术、成本控制等方面具备竞争优势；所处锂资源行业当前处于快速发展阶段，市场在一定时间内仍将保持供不应求的态势，竞争压力较小，当前主要竞争点在源头锂矿石获；锂云母价格经历涨跌波动后目前逐步平稳，当前价格水平高于评估报告预测期价格水平，有利于产品销售并保障领辉科技盈利水平；锂云母系锂资源行业生产所需基础原材料，可形成较为公开、公允的市场报价，领辉科技历史经营积累的了大批优质客户群体，根据市场价格即可顺利完成销售，领辉科技开拓市场及客户不存在实质障碍；此外，领辉科技作为公司锂资源业务布局的重要环节，具有上下游产业配套优势，仅内部产业链上下游需求即可将当前标的公司产能全部消化。
2、2022年领辉科技扩大代加工业务规模，新增产能未主要用于自产自销业务，系领辉科技综合考虑锂云母市场价格变动、原材料获取及经营风险等因素后的决策；领辉科技新增产能未全部用于自产自销，虽使锂云母自产自销数量降低，但代加工业务毛利率高于自产自销业务毛利率水平，一定程度上保障了领辉科技盈利水平，并且可以避免原材料供应及产品价格变动风险，保障经营及盈利稳定性，具有商业合理性；领辉科技产品销售情况良好，不存在订单不足导致自产自销产能低于预期的情形。
3、报告期内领辉科技向江特电机销售锂云母并为其提供代加工服务，同市场定价及向其他客户价格不存在重大差异；虽然江特电机亦生产锂云母，但选矿产能不足，生产的锂云母无法满足自身生产所需，故领辉科技向其销售锂云母并为其提供代加工服务，上述合作稳定，领辉科技被替代的风险较小。若未来江特电机代加工业务终止，领辉科技可通过自产自销方式弥补闲置产能，保障持续经营能力。
4、2022年与贸易商客户发生交易较多，主要系在锂资源产品价格爆发式增长背景下，贸易商利用资金及渠道资源积极参与锂资源产品的贸易，贸易商客户非领辉科技未来业务发展主要合作方向，具有一定偶发性，相关客户减少亦不会对领辉科技生产经营造成不利影响；与贸易商客户交易参考市场行情定价，价格公允；贸易商客户与领辉科技、上市公司及关联方均不存在关联关系或其他利益关系。
5、报告期内领辉科技部分主要客户存在变化，主要系业务特点决定单个客户采购金额较大，领辉科技优选竞争优势的大客户销售，并在领能锂业投产后优先保障集团内部原材料供应所致，领辉科技维持客户不存在障碍。
6、领辉科技经过多年技术开发和生产积累，在生产工艺和产品具有竞争优势；在我国锂电新能源产业快速发展的背景下，锂云母销售渠道畅通，新客户开拓不存在障碍，领辉科技持续经营能力不存在重大不确定性，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
问题2.
申请文件显示：（1）2022年标的资产采购锂矿石金额1.36亿元，单价257.66元/吨，对应采购量为52.80万吨，2021年采购锂矿石金额0.32亿元，单价80.75元/吨，对应采购量为39.97万吨；（2）宜春钽铌矿有限公司（以下简称宜春钽铌）为标的资产2021年的第一大供应商和2022年的第二大供应商，标的资产主要向其采购锂矿石；根据地域及产品，申请文件中将宜春钽铌列为标的资产锂矿选矿业务的主要竞争对手；（3）标的资产2022年第五大供应商为上市公司，主要系2022年锂矿石等材料供应紧张，为保障标的资产原材料供应，上市公司发挥集团协同，通过各自资源及渠道采购含锂原矿，计算税费后以略高于成本价销售给标的资产。
请上市公司补充披露：（1）结合矿石品位、产成品和耗用原材料的匹配关系、产销量、期初期末库存情况等，补充披露在锂云母销量下降的情况下锂矿
石采购增长的原因及合理性，是否同实际产销量相匹配，是否存在因订单不足导致自产产能闲置、原材料积压的情形；（2）结合宜春钽铌选矿业务的生产经营情况、产能规划情况、同标的资产存在竞争的具体情况、竞争产品的销售情况等，补充披露宜春钽铌的供货是否存在稳定性和可持续性，是否存在竞争对手为建立竞争优势不再向标的资产供货的风险，如是，量化分析对标的资产经营业绩及本次评估定价的影响，并进行充分的风险提示；（3）上市公司采购锂矿石的数量、价格以及销售给标的资产的数量和价格，相关税费是否公允，同市场价是否存在差异；（4）结合前述事项进一步披露标的资产的原材料供应是否稳定可持续，标的资产为加强原材料保障已采取和拟采取的措施及有效性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、结合矿石品位、产成品和耗用原材料的匹配关系、产销量、期初期末库存情况等，补充披露在锂云母销量下降的情况下锂矿石采购增长的原因及合理性，是否同实际产销量相匹配，是否存在因订单不足导致自产产能闲置、原材料积压的情形。
| 类别 | 项目 | 2023年1-4月 | 2022年 | 2021年 |
| 产品-锂云母（吨） | 期初库存 | 607.23 | 681.00 | 9,894.26 |
| 产量（自产自销）① | 14,288.09 | 33,837.23 | 33,865.38 | |
| 销量 | 8,773.25 | 33,911.00 | 43,078.64 | |
| 期末库存 | 6,122.07 | 607.23 | 681.00 | |
| 原材料-矿石 （万吨） | 期初库存 | 14.62 | 4,38 | 5.45 |
| 本期采购 | 5.00 | 52.80 | 39.97 | |
| 本期消耗② | 15.18 | 42.95 | 41.04 | |
| 期末库存 | 4.44 | 14.62 | 4.38 | |
| 投入产出比③=①/② | 9.41% | 7.88% | 8.25% | |
| 当期选矿产能（万吨/年） | 80 | 80 | 40 | |
| 当期选矿耗用矿石（吨） | 248,601.01 | 716,387.27 | 431,869.00 | |
| 产能利用率 | 93.23% | 89.55% | 107.97% | |
注：2023年1-4月产能利用率计算过程中，产能数据使用年度产能平均分配至每月的量进行计算。
锂云母销量下降的原因：报告期各期，领辉科技锂云母销量（自产自销）为43,078.64吨、33,911.00吨和8,976.36吨，2022年销量较上年下降9,167.64吨，主要系2021年、2022年期初库存分别为9,894.26吨、681.00吨，2022年期初存货较上期少9,213.26吨导致当期可供销售的锂云母相应下降所致，2022年末锂云母库存保持低水平，锂云母市场需求旺盛，不存在订单不足导致销售减少的情况。
锂矿石采购增长的原因及合理性：报告期各期，矿石采购数量分别为39.97万吨、52.80万吨和5.00万吨，2022年采购数量明显高于2021年采购数量，主要系2022年锂资源行业需求旺盛，锂矿石属于市场稀缺资源，在此背景下领辉科技扩大原材料采购规模，系为确保原材料供应进行的正常备料，报告期内领辉科技不存在矿石积压情况。
锂矿石投入产出及产能利用率情况：选矿石生产时需将高低品位矿石混合搭配以满足生产要求，领辉科技搭配领用矿石综合品位为0.35%-0.40%，用于生产品位2.0%至2.5%的锂云母，报告期各期，投入产出比例分别为8.25%、7.88%和
9.41%，其中2023年1-4月，投入产出比例提升较大，主要系2023年开始应用研发成果，利用压榨尾泥进行二次提锂，导致投入产出比提升。报告期各期领辉科技产能利用率为107.97%、89.95%和93.23%，其中2022年上半年新拓产40万吨产能，前期处于试生产阶段，产能未完全释放，故按期末产能计算的当期产能利用率为89.55%，实际2022年生产已处于满负荷状态，2023年1-4月产能利用率不足100%，主要系宜春地区锂电新能源行业整体停工整改所致，领辉科技短时间停工后已按要求完成整改，已恢复正常生产经营状态。报告期内，领辉科技基本保持满产状态，不存在订单不足导致产能闲置或销售减少的情况。
综上，2022年锂云母销量较上年下降主要系期初存货较上期减少所致，锂资源行业需求旺盛，领辉科技扩大原材料采购规模，提高库存水平以保障生产导致2022年期末库存较高，不存在原材料积压的情形，报告期内产能利用率较高，不存在因订单不足导致自产产能闲置的情形。
上市公司已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之“（八）主营业务发展情况”之“7、主要原材料及能源采购和主
要供应商情况”中对锂云母销量下降的情况下锂矿石采购增长的原因及合理性补充披露。
二、结合宜春钽铌选矿业务的生产经营情况、产能规划情况、同标的资产存在竞争的具体情况、竞争产品的销售情况等，补充披露宜春钽铌的供货是否存在稳定性和可持续性，是否存在竞争对手为建立竞争优势不再向标的资产供货的风险，如是，量化分析对标的资产经营业绩及本次评估定价的影响，并进行充分的风险提示；
（一）宜春钽铌矿生产经营及产能规划情况
宜春钽铌矿（保持与重组报告书简称一致，宜春钽铌矿有限公司简称“宜春钽铌矿”）受江西省国资委实际控制。根据其官方网站披露，该公司目前拥有亚洲最大的钽铌锂露采矿山，主营业务为钽铌矿、锂云母、长石粉等采选加工与销售；钽、铌、锂等矿产品冶炼加工等。宜春钽铌矿系采、选联合企业，具有年处理矿石量231万吨，年生产钽铌精矿（折合成含量50%）350吨、锂云母（折合成含量5%）12万吨、锂长石120万吨。目前宜春钽铌矿尚无公开披露的拓产规划，由于其选矿产能不足以满足下游旺盛的需求，通过代加工方式提升产能。
（二）同标的资产存在竞争的具体情况等以及供货稳定性和可持续性，是否存在竞争对手为建立竞争优势不再向标的资产供货的风险，如是，量化分析对标的资产经营业绩及本次评估定价的影响，并进行充分的风险提示；
1、竞争的具体情况
宜春钽铌矿选矿业务主要产品为锂云母，与领辉科技主要产品一致，且同属于宜春市袁州区新坊镇地区的选矿企业，但锂云母系锂资源行业生产所需基础原材料，其销售过程的竞争主要与市场整体供求相关，当前市场需求旺盛，双方不存在抢夺客户、低价销售等激烈竞争的情形。由于下游市场需求旺盛，领辉科技为宜春钽铌矿提供锂云母代加工服务。
2、供货稳定性和可持续性
领辉科技自2009年设立开始即与宜春钽铌矿合作，一方面为其提供代加工服务，另一方面采购低品位矿石为其处理较难解决的边坡矿石和尾砂囤积问题，上述合作持续至今，均有稳定性和可持续性，具体说明如下：
（1）下游需求旺盛，宜春钽铌矿长期通过代加工提升产能
宜春钽铌矿拥有宜春地区最大的钽铌锂矿资源，近年来先后与宁德时代、永兴材料等锂电龙头企业达成长期合作协议，为下游锂盐生产供应锂云母，由于其选矿产能不足以满足下游旺盛的需求，故其在考察工艺技术、产能及合作关系等前提下，选择部分优质选矿厂家如领辉科技达成合作，长期通过委托加工的方式提升锂云母产能。
（2）宜春钽铌矿边坡矿石和尾砂长期对外销售
宜春钽铌矿生产过程中产生大量边坡矿石和经过一次选矿后产生的尾矿，品位一般为0.25%以下，上述尾矿锂含量低，处理难度大，历史经营中，宜春钽铌矿自行处理该类矿石不经济，故此类矿石通过对外销售的方式处理。
（3）领辉科技具备低品位矿石提取技术优势，长期与宜春钽铌矿合作并为其解决低品位矿石囤积问题
领辉科技作为我国较早开展锂云母选矿业务的企业之一，在发展过程中积累了多项选矿核心技术，具体参见“问题1”之“六”之“（一）”。依托于自身技术优势，长期与宜春钽铌矿合作并为其解决低品位矿石囤积问题。自2009年开始，领辉科技即从宜春钽铌矿采购低品位边坡矿石进行开发利用，2019年起为其提供代加工服务，双方已保持合作十余年，相关合作具有稳定性。不存在宜春钽铌矿为建立竞争优势不再向标的资产供货的风险。
上市公司已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之“（八）主营业务发展情况”之“7、主要原材料及能源采购和主要供应商情况”中对宜春钽铌矿的供货稳定性和可持续性补充披露。
三、上市公司采购锂矿石的数量、价格以及销售给标的资产的数量和价格，相关税费是否公允，同市场价是否存在差异
（一）报告期内上市公司采购锂矿石及向标的公司销售锂矿石的数量、价格等情况
| 销售月份 | 数量 （吨） | 锂含量 | 上市公司向 领辉科技销售 | 上市公司对外采购 | 加价 比例 | ||
| 销售单价 （元/吨） | 销售金额 （万元） | 采购单价 （元/吨） | 采购金额 （万元） | ||||
| 2022.3 | 12,415.00 | 0.40% | 389.38 | 483.42 | 354.91 | 440.62 | 9.71% |
| 2022.4 | 11,043.43 | 0.55% | 486.72 | 537.51 | 477.1 | 526.88 | 2.02% |
| 2022.5 | 6,002.49 | 0.22% | 254.99 | 153.06 | 250.00 | 150.06 | 2.00% |
| 合计 | 398.49 | 1,173.99 | 379.34 | 1,117.56 | 5.05% | ||
上市公司向领辉科技销售时计算税费后以略高于成本价销售给标的资产，其中2022年3月上市公司向领辉科技销售的锂矿石系2021年11月、12月对外采购，加价比例为9.71%主要系该期间锂矿石市场价格上涨所致，2022年4月及5月上市公司向领辉科技销售的锂矿石系同月对外采购，加价比例为约2%，主要系考虑销售过程中需承担的税费所致，由于增值税可以抵扣，需承担的税费为按应缴增值税的7%、3%、2%计缴的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，合计比例为13%*（7%+3%+2%）=1.56%。
上述集团内关联方交易系在2022年锂资源相关产品价格快速上涨背景下产生的，上市公司为了锁定原材料价格保障子公司后续生产，利用自身资源及渠道为领辉科技采购并储备锂矿石，为领能锂业采购并储备锂云母、含锂卤水（锂云母进一步加工后产物）。
（二）上市公司向标的公司的销售价格与市场价格对比情况
如前所述，上市公司2022年采购的锂矿石全部销售给领辉科技，因而采用领辉科技当月向其他非关联方采购含锂量相近的锂矿石价格作对比分析，对比情况如下：
单位：万元
| 月份 | 供应商 | 品位 | 单价 |
| 3月 | 上市公司 | 0.40% | 389.38 |
| 宜春市袁州区新丰达矿业有限公司 | 0.40%以上 | 442.48 | |
| 4月 | 上市公司 | 0.55% | 486.73 |
| 宜春市立鑫矿业有限公司 | 0.40% | 327.43 |
| 月份 | 供应商 | 品位 | 单价 |
| 5月 | 上市公司 | 0.22% | 255.00 |
| 宜春新森石业有限公司 | 0.30%以上 | 283.36 |
如上表所示，领辉科技向威领股份的采购单价与向非关联方的采购单价之间差异主要系锂矿石含锂量不同所致，领辉科技向上市公司采购锂矿石价格与市场价格不存在重大差异，价格公允。
四、结合前述事项进一步披露标的资产的原材料供应是否稳定可持续，标的资产为加强原材料保障已采取和拟采取的措施及有效性。
从原材料采购方面来看，由于领辉科技无锂矿开采权需外采矿石，受到一定原材料制约，但其所处江西宜春地区是我国锂矿资源最丰富的地区，被誉为“亚洲锂都”，储藏着世界最大的锂云母矿，氧化锂的可开采量占全国的31%、世界的12%。一方面，当地各类锂矿石产量高而选矿产能尤其是处理难度较高低品位矿石选矿产能不足，故领辉科技自设立以来与当地采选龙头企业宜春钽铌矿形成了持续的合作关系，并于近年来为其提供代加工服务，形成了“自产自销+代加工”并行的业务模式，代加工模式可以增加矿石供给的稳定性、确保产能的充分利用，故通过代加工模式相应降低领辉科技自采锂矿石的压力。另一方面，领辉科技基于技术能力及工艺水平经营积累了较为广泛的采购渠道及合作伙伴，并积极签署长期采购协议保障自产自销矿石来源。此外，上市公司已通过投资协议获配年产8万吨碳酸锂产能的矿石资源，随着项目落地将进一步保障领辉科技原材料供应。
此外，在当前锂矿石获取存在困难的局面下，领辉科技为加强原材料保障所采取措施如下：
1、积极签署长期供应协议
领辉科技与地区龙头资源企业宜春钽铌矿有限公司建立了多年稳定的合作关系，与宜春市新坊钽铌有限公司、宜春市矿业有限责任公司等当地锂矿石供应企业签订长期合作协议，同时上市公司也通过自身采购渠道提供锂矿石保障。具体如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 履行期间 | 保障量 |
| 1 | 宜春市新坊钽铌有限公司 | 锂矿石 | 至2024.12.31 | 每年50万吨 |
| 2 | 宜春市矿业有限责任公司 | 锂矿石 | 至2028.12.31 | 对现有矿山开采给予一定数额原矿配额 |
上述供应商中，宜春市新坊钽铌有限公司安全生产证于2022年1月到期，截至目前尚在进行复工复产前安全整改中，仅可销售库存或整改产出的矿石无法大批量供应。除以上长期供应协议外，领辉科技与当地主要矿山如宜春钽铌矿长期保持合作，虽然未签署相关协议，但每年均会签订矿石采购合同，其中部分采购低品位锂矿石系协助其解决尾砂积压和边坡矿石处理难题，领辉科技2022年实际向宜春钽铌矿采购锂矿石约5.5吨、矿砂约28万吨，合计达30万吨以上，有力保障了领辉科技原材料供应。
2、借助上市公司锂资源产业链，实现协同发展
领辉科技作为上市公司子公司在产业链内可发挥自身业务和技术优势，并获取原材料供应保障。2022年12月8日，上市公司在湖南省郴州市临武县与临武县人民政府签署投资合作协议书，协议约定公司与企业联合体联合投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目，根据相关约定，后续结合项目落地的工程进度，上市公司将获配相应储量的含锂多金属矿产资源，确保能满足项目年产8万吨碳酸锂产能的资源需求。此外，上市公司通过多种渠道拓充矿石材料来源，深化产业链布局。
综上，领辉科技通过自身供应商积累和业务合作，获取锂矿石资源，并通过长期供应协议为锂矿石持续供应提供保障，同时上市公司也将发挥集团优势，开发新的锂矿石供应渠道，确保产业链各环节生产所需。以上措施真实、有效，具备可行性。
上市公司已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之“（八）主营业务发展情况”之“7、主要原材料及能源采购和主要供应商情况”中对标的资产的原材料供应是否稳定可持续，标的资产为加强原材料保障已采取和拟采取的措施及有效性补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、2022年锂云母销量较上年下降主要系期初存货较上期减少所致，锂资源行业需求旺盛，领辉科技扩大原材料采购规模，提高库存水平以保障生产导致2022年期末库存较高，不存在原材料积压的情形，报告期内产能利用率较高，不存在因订单不足导致自产产能闲置的情形。
2、宜春钽铌矿长期通过代加工提升产能，且其矿石开采过程中存在部分品位较低的边坡矿石和尾砂需对外销售，通过对外销售的方式处理。在领辉科技具备低品位矿石提取技术优势，长期与宜春钽铌矿合作并为其解决低品位矿石囤积问题，双方已保持合作十余年，相关合作具有稳定性；
3、上市公司向领辉科技销售时计算税费后以略高于成本价销售给领辉科技，与市场价格不存在重大差异，价格公允；
4、领辉科技通过自身供应商积累和业务合作，获取锂矿石资源，并通过长期供应协议为锂矿石持续供应提供保障，同时上市公司也将发挥集团优势，开发新的锂矿石供应渠道，确保产业链各环节生产所需。以上措施真实、有效，具备可行性。
问题3.
申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为评估结论，标的资产100%股权评估值为55,000.00万元，增值率为645.81%；（2）收益法预测中，预计预测期内标的资产锂云母的销量为3.99万吨，较2022年增长17.70%：（3）收益法预测中，预计预测期内长石粉销量为50.42万吨，较2022年增长15.54%，考虑到行业供需因素导致2022年长石粉单价下降，预测长石粉单价时以2022年剔除运费后的平均销售单价作为单价预测基数，未来每年予以一定比例的降幅；（4）2022年，标的资产代加工量为28.28万吨，代加工业务的主要客户为江特电机和宜春钽铌；预测期内预计代加工量为36万吨，预计价格时以截至报告出具日正在执行的加工合同确定的加工费单价作为单价预测基数，未来每年予以一定比例的降幅；（5）2020年至2022年，受锂云母价格波动影响，标的资
产毛利率分别为27.74%、25.77%和64.89%，预测期内，标的资产毛利率区间为
48.8%-52.3%；标的资产主要利用锂矿石和矿山废石尾矿生产锂云母，其中尾矿不属于市场需求暴涨的矿石，采购价格变动较小；（6）2022年，标的资产研发费用为1,262.78万元，其中直接投入和委外研发901.79万元；预测期内，研发费用预计金额低于2022年，其中直接投入和委外研发较2022年下降50%以上。
请上市公司补充披露：（1）截至回函日标的资产实际业绩实现情况，是否与预测数据存在差异，如是，请结合行业景气度变化、同行业可比公司业绩情况等进一步披露差异形成原因以及对本次交易估值的影响，标的资产评估值较前次收购70%股权对应估值的变化幅度是否合理；（2）结合标的资产客户的稳定性和持续性、开发拓展新客户的可行性等，披露预计预测期内锂云母销量3.99万吨的依据及可实现性，是否存在相关订单或合同支撑；（3）在行业供需不平衡的情况下仍预计长石粉销量增长的依据及合理性，预计每年价格降幅的具体比例、依据及合理性；（4）结合江特电机、宜春钽铌等代加工客户选矿产能的生产建设情况，标的资产代加工服务的可替代性，现有订单或合同的签订情况，合同期限及是否存在撤销、终止条款等，补充披露预测期内预计代加工量较2022年增长的原因及依据，预计每年价格降幅的具体比例、依据及合理性，是否存在客户取消代加工订单的风险；（5）披露营业成本的具体构成及预测过程，并结合前次评估情况披露两次评估中相关评估参数变化的原因及合理性；（6）结合报告期内标的资产原材料中锂矿石和尾矿的占比，补充披露评估中对原材料的具体预测情况，包括锂矿石与尾矿的采购价格、数量、原材料占比，价格、数量和占比的预测是否同报告期内生产经营情况、材料消耗情况、市场定价方式匹配，同前次预测是否存在重大差异；（7）分别披露预测期内自产自销业务和代加工业务的毛利率，并结合前述问题回复、报告期内自产自销业务和代加工业务的毛利率波动，补充披露预测期内标的资产毛利率区间为48.8%-52.3%的可实现性，同前次预测存在差异的原因及合理性；（8）2022年研发费用中直接投入和委外研发的具体构成，预测期内相关投入下降50%以上的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至回函日标的资产实际业绩实现情况，是否与预测数据存在差异，如是，请结合行业景气度变化、同行业可比公司业绩情况等进一步披露差异形成原因以及对本次交易估值的影响，标的资产评估值较前次收购70%股权对应估值的变化幅度是否合理
（一）业绩实现情况及与预测数据的差异
1、2023年1-4月业绩实现情况
2023年1-4月领辉科技经审计财务数据与评估预测对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-4月 （审计数） | 2023年（年化） | 2023年（收益法预测） | 业绩实现率 |
| 一、营业收入 | 10,037.42 | 30,112.25 | 22,116.67 | 136.15% |
| 减：营业成本 | 4,928.51 | 14,785.54 | 10,548.30 | 140.17% |
| 营业毛利 | 5,108.90 | 15,326.71 | 11,568.38 | 132.49% |
| 税金及附加 | 73.19 | 219.57 | 88.92 | 246.94% |
| 销售费用 | 14.58 | 43.75 | 81.00 | 54.02% |
| 管理费用 | 1,539.02 | 4,617.05 | 4,459.57 | 103.53% |
| 其中：股份支付 | 943.41 | 3,156.27 | 3,156.27 | - |
| 研发费用 | 177.70 | 533.11 | 736.60 | 72.37% |
| 财务费用 | 263.82 | 791.47 | 888.23 | 89.11% |
| 加：其他收益 | 93.66 | 280.97 | - | - |
| 投资收益 | 2.40 | 7.21 | - | - |
| 信用减值损失 | -0.22 | -0.66 | - | - |
| 资产处置收益 | -17.51 | -52.52 | - | - |
| 二、营业利润 | 3,118.92 | 9,356.76 | 5,314.06 | 176.08% |
| 加：营业外收入 | 3.59 | 10.78 | - | - |
| 减：营业外支出 | 5.05 | 15.15 | - | - |
| 三、利润总额 | 3,117.47 | 9,352.40 | 5,314.06 | 175.99% |
| 减：所得税费用 | 579.42 | 1,738.26 | 1,160.06 | 149.84% |
| 四、净利润 | 2,538.04 | 7,614.13 | 4,154.00 | 183.30% |
| 净利润（扣除股份支付后） | 3,481.45 | 10,444.36 | 7,310.27 | 142.87% |
2023年1-4月，领辉科技实现营业收入10,037.42万元、净利润（扣除股份支付）3,481.45万元，年化后分别为本次评估收益法相关预测值的136.15%、142.87%。
2、2023年1-6月业绩实现情况
2023年1-6月，领辉科技主要经营数据（未经审计）与收益法预测情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月（未经审计） | 2023年 （年化） | 2023年 （收益法预测） | 业绩实现率 |
| 营业收入 | 33,130.13 | 66,260.26 | 22,116.67 | 299.59% |
| 营业利润 | 7,615.97 | 15,231.94 | 5,314.06 | 286.63% |
| 利润总额 | 7,611.51 | 15,223.03 | 5,314.06 | 286.47% |
| 净利润 | 6,611.40 | 13,222.79 | 4,154.00 | 318.31% |
| 净利润（扣除股份支付后） | 8,026.51 | 16,053.01 | 7,310.27 | 219.60% |
2023年1-6月，领辉科技实现营业收入33,130.13万元、净利润（扣除股份支付）8,026.51万元，年化后分别为本次评估收益法相关预测值的299.59%、219.60%。
领辉科技2023年盈利情况良好，实际经营业绩超过本次评估收益法预测，本次评估预测较为审慎。
（二）结合行业景气度变化、同行业可比公司业绩情况等进一步披露差异形成原因以及对本次交易估值的影响
领辉科技2023年实际经营业绩超过本次评估收益法预测，主要原因以及对本次交易估值的影响如下：
1、行业景气度提升，锂云母实际市场价格高于本次评估预测水平
2023年1-4月，领辉科技实际销售锂云母平均价格为8,093.04元/吨，本次交易收益法评估中以3,800元/吨作为锂云母预测单价，实际销售平均价格为预测价格的2.31倍，导致实际业绩高于预测业绩。
虽然2023年上半年锂云母价格曾出现快速下跌，但目前已止跌回升，6月上旬以来逐步稳定在7,400元/吨左右价格水平，至2023年6月30日为7,405元/吨，
当前价格为预测价格的172.45%，当前价格水平有利于保障领辉科技业绩的实现，有利于保障本次评估估值水平。
2、领辉科技及同行业可比公司均保持较高毛利率水平
报告期各期，领辉科技综合毛利率水平及同行业可比公司情况如下：
| 可比公司 | 2023年1-4月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 江特电机 | 23.75% | 52.86% | 30.21% |
| 永兴材料 | 39.49% | 52.34% | 17.33% |
| 融捷股份 | 37.18% | 52.06% | 28.01% |
| 西藏矿业 | 75.76% | 90.98% | 55.84% |
| 平均值 | 44.04% | 62.06% | 32.85% |
| 领辉科技 | 50.97% | 64.98% | 25.78% |
注：可比公司2023年1-4月毛利率无公开数据，选取2023年第一季度毛利率。
报告期各期，领辉科技毛利率与可比公司平均水平变化趋势相同，毛利率差异主要系产品类型不同所致，领辉科技全部为锂云母选矿收入，江特电机、永兴材料、融捷股份收入中还包含碳酸锂的生产，系锂云母进一步深加工产品，西藏矿业主营锂矿开采，获取含锂矿石成本较低，毛利率相应更高。从毛利率变化来看，在2023年1-4月锂资源产品价格下跌情况下，处于产业链上游的领辉科技及西藏矿业仍保持较高的毛利率水平，价格变动对领辉科技的毛利率影响较小，有利于保障本次评估估值水平。
（三）标的资产评估值较前次收购70%股权对应估值的变化幅度是否合理
前次收购70%股权时评估基准日为2021年10月31日，以收益法评估的股东全部权益价值为33,000.00万元；本次评估基准日为2022年12月31日，以收益法评估的股东全部权益价值为55,000.00万元，较前次评估结果增值66.67%，主要系所处行业发生重大变化，在此背景下领辉科技的生产规模和经营业绩实现大幅增长。估值变化合理性如下：
1、行业供需变化导致锂资源市场价格变动幅度较大
两次评估期间，我国锂资源行业发生重大变化。上市公司前次收购领辉科技的评估基准日为2021年10月31日，评估参考的历史期为2020年和2021年1-10
月。在2021年第四季度前，锂电新能源产业仍蓄势发展期间，其上游的锂资源行业重要性虽日渐凸显，但市场需求和主要产品价格仍处于低位运行状态。以具有市场参考价格的电池级碳酸锂为例，2021年10月之前，其价格于5万元/吨-15万元/吨范围波动，同期锂云母市场价格约为1,000元/吨-3,000元/吨水平。2021年末，随着我国“十四五”各项规划陆续出台，以新能源汽车、新型储能为代表的锂电新能源产业获得重要发展机遇，行业进入快速发展期，其上游锂资源行业进入爆发期，含锂矿石、锂云母、碳酸锂等锂资源产品市场行情迅速走热。虽然2023年上半年锂资源产品在暴涨后价格回落，但碳酸锂价格已逐步稳定在30万元/吨左右价格水平，锂云母市场价格逐步稳定在7,400元/吨左右价格水平，均较前次评估时市场价格增幅1倍以上。本次估值结果较前次增值66.67%小于相关锂资源产品市场价格增长幅度，具有合理性。
2、领辉科技业绩大幅增长
领辉科技主要业务为锂云母选矿，前次交易时选取的期间为2020年和2021年1-10月，领辉科技营业收入分别为8,685.00万元和11,052.66万元，净利润分别为834.67万元、1,239.20万元。而随着我国锂资源行业快速发展，锂云母等主要产品市场价格持续上升，在此情形下，领辉科技作为我国从事锂云母生产较早的企业之一，占据先发优势，迅速获得较大的市场份额，业务发展状况和收入规模持续向好，2022年全年领辉科技实现营业收入39,504.37万元，净利润18,458.33万元，均较前次评估时业绩水平大幅增长，且收购时交易对方业绩承诺为2022年-2024年各年分别应实现标的公司经审计净利润（以扣除非经常性损益计）分别不低于5,300万元、5,500万元、5,200万元，且总计不低于16,000万元。2022年领辉科技已实现三年承诺净利润之和，行业和自身发展远超历史水平和预期，因此估值上升具有合理性。本次评估预测领辉科技2023年净利润（扣除股份支付后）为7,310.27万元，2023年1-6月已实现净利润（扣除股份支付后）年化后为16,053.01万元，较本次评估预测净利润增长219.60%。本次评估结果较前次增值66.67%小于业绩增长幅度，具有合理性。上市公司已在重组报告书中“第五节 交易标的评估情况”之“一、股权评估情况”之“（九）”中对以上内容补充披露。
二、结合标的资产客户的稳定性和持续性、开发拓展新客户的可行性等，披露预计预测期内锂云母销量3.99万吨的依据及可实现性，是否存在相关订单和合同支撑
领辉科技下游市场广阔，客户需求巨大，客户开发及销售方面不存在困难，销售锂云母一般为预收款模式，历史经营中一般不提前签订订单，根据库存锂云母情况并结合市场价格择机销售，以保障利润最大化。预测期内锂云母销量3.99万吨依据充分、具有可实现性，具体参见“问题1”之“一”相关内容。
上市公司已在重组报告书中“第五节 交易标的评估情况”之“一、股权评估情况”之“（十）”中对以上内容补充披露。
三、在行业供需不平衡的情况下仍预计长石粉销量增长的依据及合理性，预计每年价格降幅的具体比例、依据及合理性；
（一）预计长石粉销量增长的依据及合理性分析
领辉科技2022年上半年产能从40万吨拓产至80万吨，本次评估根据领辉科技达产80万吨锂云母选矿产能进行预测，故长石粉产量及销量相应增加。2022年行业供需不平衡，锂资源价格大幅上涨，随着市场调整、监管加强，市场供需正逐步恢复常态，领辉科技经营积累了广泛的销售渠道，历史销售情况良好，预测期内长石粉销量增长具备合理性，具体说明如下：
1、2023年随着市场调整、监管加强，市场正逐步恢复常态
2021年及2022年锂云母价格持续上涨，其上涨速度和幅度均属历史罕见，选矿厂纷纷加码生产锂云母，伴生品长石粉产量亦相应增加，且由于锂云母价格达到历史高位，长石粉作为伴生产品产量大但价值低，部分企业由于长石粉缺少销售渠道将长石粉低价销售，扰乱了市场价格，导致长石粉价格由2021年的每吨70-80元（不含税及运费，下同），下降至2022年的每吨30-45元，也产生了生产不规范、环保不达标、堆放不合理等情况。2023年年初，中央工作组密集赴宜春调研、督导采矿、选矿企业，选矿行业整体停业整顿，截至目前，领辉科技为少数短期停工即复工复产的公司，随着行业整顿长石粉市场供需逐步恢复常态，2023年6月，领辉科技对外销售长石粉价格为56.84元/吨，为预测值30元/吨的
1.89倍，本次评估长石粉价格预测较为谨慎，行业更加规范化有利于领辉科技实现稳定销售。
2、领辉科技自设立起生产长石粉作为陶瓷原料，经营积累了广泛销售渠道长石粉是矿石破碎研磨并将锂云母提取完毕后剩余的主要产品，主要用于生产瓷砖等建筑材料。领辉科技2009年成立将陶瓷原料作为主要市场，随着生产经营锂云母价值提升才开始提取锂云母，经过十几年研发和工艺积累，其长石粉品质处于领先地位，行业内树立了良好口碑，积累了优质客户资源，下游长期合作陶瓷客户诸多系行业知名客户，需求量较高，如江西唯美陶瓷有限公司是广东马克波罗陶瓷有限公司全资子公司，系我国最大的建筑陶瓷生产厂商之一，高安蒙娜丽莎新材料有限公司系上市公司蒙娜丽莎子公司，与领辉科技合作年限较久且合作关系稳定。因此即使在2022年市场供求不平衡，很多企业低价销售的情况下，仍能以市场较高价格实现产销平衡。经营积累的广泛销售渠道是长石粉销售增长的保障。
（二）预计每年价格降幅的具体比例、依据及合理性
本次评估预测中预测期内长石粉单价每年降幅为5%。2022年行业供需不平衡系锂资源价格暴涨情况下部分企业看重锂资源将副产品低价销售所致，长石粉价格亦处于近年来历史低位，2023年随着市场调整、监管加强，长石粉价格已呈回升态势，2023年6月末长石粉平均售价为56.84元/吨，故本次以2022年剔除运费后的平均销售单价30元/吨作为单价预测基数，并于预测期在单价预测基数上予以每年5%的降幅较为谨慎，具有合理性。
上市公司已在重组报告书中“第五节 交易标的评估情况”之“一、股权评估情况”之“（十一）”中对以上内容补充披露。
四、结合江特电机、宜春钽铌等代加工客户选矿产能的生产建设情况，标的资产代加工服务的可替代性，现有订单或合同的签订情况，合同期限及是否存在撤销、终止条款等，补充披露预测期内预计代加工量较2022年增长的原因及依据，预计每年价格降幅的具体比例、依据及合理性，是否存在客户取消代加工订单的风险；
（一）结合江特电机、宜春钽铌等代加工客户选矿产能的生产建设情况，标的资产代加工服务的可替代性
宜春钽铌矿选矿产能增长速度落后于下游旺盛的需求，长期通过委托加工的方式弥补自身产能不足，同时其矿石开采过程中存在部分品位较低的边坡矿石自身选矿产能无法处理，领辉科技基于其技术优势其解决其尾砂积压和边坡矿石处理难题，自设立以来一直为其提供代加工服务，为宜春钽铌矿代加工被替代的可能性较小，具体情况参见“问题2”之“二”相关内容。
江特电机选矿产能不足以满足其选矿需求，存在代加工矿石的长期需求，同时其采矿、选矿产能增长速度远落后于碳酸锂产能需求，亦存在购买矿石后代加工的需求，领辉科技作为我国从事锂云母选矿较早的企业之一，拥有多项选矿专利技术，产品具备竞争优势，为江特电机代加工被替代的可能性较小，具体参见“问题1”之“三”相关内容。
（二）现有订单或合同的签订情况，合同期限及是否存在撤销、终止条款等
| 代加工业务客户 | 合同期间 | 合同名称 | 可撤销、终止条款 |
| 宜春钽铌矿 | 2023.5.15-2023.6.15 | 《长石粉委托加工合同》 | 1、如果领辉科技当月加工出的锂云母精矿无法完成本合同约定量的 90%，领辉科技须按宜春钽铌矿当月2.5%云母产品报价补齐相应的差额给宜春钽铌矿（甲方有权从履约保证金中扣除，不足部分从债权保障金或者担保物的拍卖款、变价款中扣除），同时，宜春钽铌矿有权按违约金额的 1%扣除领辉科技履约保证金并中止合同甚至解除合同。 2、如果领辉科技当月交回的云母精矿品位小于 2.5%或2.5%实物量（干量）上交不足的，或精矿（或长石粉）无法完成本合同约定指标的，视为领辉科技未完成合同约定，一年内发生连续二个月或者累计三个月的前述情况，宜春钽铌矿有权扣除领辉科技履约保证金50万元并中止合同甚至解除合同 |
| 江特锂业及其关联公司 | 2023.1.30-2023.12.31 | 《原矿委托加工生产合同》 | 如发生以下任意情形之一时，江特锂业及其关联公司有权通知领辉科技后单方终止本合同，且无须向领辉科技承担任何经济补偿和赔偿，并有权要求领辉科技承担相应的责任： |
| 代加工业务客户 | 合同期间 | 合同名称 | 可撤销、终止条款 |
| (1)如领辉科技违反本合同约定，逾期交货时间超过3个月，或1年内领辉科技交付的加工产品质量出现3次达不到本合同要求; (2)领辉科技开始代工生产江特电机及其关联公司提供的原材料后，如开工之日后5日内或领辉科技豁免的延长期限内，测得的回收率始终低于按对照表对应要求的金属回收率时: (3)如领辉科技存在违反应履行义务约定的情形; |
注：与宜春钽铌矿代加工合同正在续签中，目前代加工业务仍按原协议执行中。
代加工合同一般签订一年，合同到期后续签，其中撤销、终止条款主要要求领辉科技按规则生产、上交加工产品，历史经营中，领辉科技未发生代加工违约及协议终止情况。
（三）预测期内预计代加工量较2022年增长的原因及依据，预计每年价格降幅的具体比例、依据及合理性，是否存在客户取消代加工订单的风险；
1、预测期内预计代加工量较2022年增长的原因及依据
预测期内预计代加工量较2022年增长主要系2022年领辉科技产能尚未完全释放且与江特电机代加工协议签订较晚所致，代加工量预测系结合2022年实际代加工履行情况、履行中的代加工协议、生产规划综合确定，具体说明如下：领辉科技2022年因拓产产能未完全释放，实际当期矿石处理量71.64万吨，其中为宜春钽铌矿代加工处理量约为15余万吨，该客户为领辉科技长期代加工客户，协议持续履行中，本次评估预测为其年代加工量16万吨；为江特电机代加工的协议于2022年6月签订，当期为其代加工量14余万吨，2023年已续签代加工协议，本次评估预测为其年代加工量20万吨。
2、预计每年价格降幅的具体比例、依据及合理性，是否存在客户取消代加工订单的风险
如前所述，代加工客户取消代加工订单的风险较小。本次评估预测期内加工费单价每年降幅为3%。代加工费与锂云母市场售价存在正相关关系，本次评估预测时依据评估报告出具日在履行的代加工合同单价作为基础，评估报告出具时（2023年4月14日），根据上海有色金属网锂云母售价为4,585元/吨，6月上旬
以来逐步稳定在7,400元/吨左右价格水平，以4月末在履行的代加工单价作为预测基础并予以一定比例的降幅，较为谨慎合理。上市公司已在重组报告书中“第五节 交易标的评估情况”之“一、股权评估情况”之“（十二）”中对以上内容补充披露。
五、披露营业成本的具体构成及预测过程，并结合前次评估情况披露两次评估中相关评估参数变化的原因及合理性；
营业成本包括直接材料、直接人工、燃料动力费、制造费用。两次评估预测情况对比如下：
单位：万元
| 前次评估 | 预测期 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 营业成本 | 13,269.23 | 15,681.98 | 15,923.93 | 16,177.55 | 16,443.40 | ||
| 直接材料 | 9,512.72 | 11,324.34 | 11,391.90 | 11,462.85 | 11,537.34 | ||
| 直接人工 | 557.67 | 574.40 | 591.64 | 609.38 | 627.67 | ||
| 燃料动力费 | 1,228.11 | 1,504.84 | 1,580.08 | 1,659.08 | 1,742.04 | ||
| 制造费用 | 1,970.73 | 2,278.40 | 2,360.32 | 2,446.24 | 2,536.36 | ||
| 本次评估 | 预测期 | - | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业成本 | - | 10,548.30 | 10,650.02 | 10,754.95 | 10,863.22 | 10,974.97 | |
| 直接材料 | - | 6,120.73 | 6,126.46 | 6,132.35 | 6,138.43 | 6,144.68 | |
| 直接人工 | - | 449.85 | 476.84 | 505.45 | 535.77 | 567.92 | |
| 燃料动力费 | - | 1,711.90 | 1,746.14 | 1,781.06 | 1,816.68 | 1,853.02 | |
| 制造费用 | - | 2,265.82 | 2,300.59 | 2,336.08 | 2,372.33 | 2,409.35 |
本次评估较前次评估营业成本下降，主要系自产自销业务占比下降所致。前次评估时预测期自产自销业务占用选矿产能64万吨/年，占总产能比例为84.21%；本次评估时，结合2022年实际生产情况、签署协议、管理层规划等，预测期自产自销业务占用选矿产能确定为44万吨/年，占总产能比例为55%。代加工业务不耗用矿石原材料，直接材料下降导致营业成本下降。按营业成本具体构成对比两次评估预测如下：
（一）直接材料
单位：万元、万吨、元/吨
| 前次评估 | 预测期 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 矿石 | 6,170.46 | 8,267.74 | 8,310.22 | 8,354.82 | 8,401.66 | ||
| 数量 | 27.00 | 36.00 | 36.00 | 36.00 | 36.00 | ||
| 单价 | 218.18 | 229.66 | 230.84 | 232.08 | 233.38 | ||
| 矿粉 | 2,022.78 | 2,038.97 | 2,055.96 | 2,073.80 | 2,092.54 | ||
| 数量 | 24.00 | 24.00 | 24.00 | 24.00 | 24.00 | ||
| 单价 | 84.28 | 84.96 | 85.67 | 86.41 | 87.19 | ||
| 其他 | 1,319.48 | 1,017.63 | 1,025.72 | 1,034.22 | 1,043.14 | ||
| 直接材料 | 9,512.72 | 11,324.34 | 11,391.90 | 11,462.85 | 11,537.34 | ||
| 本次评估 | 预测期 | - | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 矿石 | - | 3,700.00 | 3,700.00 | 3,700.00 | 3,700.00 | 3,700.00 | |
| 数量 | - | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | |
| 单价 | - | 185.00 | 185.00 | 185.00 | 185.00 | 185.00 | |
| 矿粉 | - | 1,993.94 | 1,993.94 | 1,993.94 | 1,993.94 | 1,993.94 | |
| 数量 | - | 24.00 | 24.00 | 24.00 | 24.00 | 24.00 | |
| 单价 | - | 83.08 | 83.08 | 83.08 | 83.08 | 83.08 | |
| 其他 | 426.79 | 432.52 | 438.41 | 444.48 | 450.74 | ||
| 直接材料 | - | 6,120.73 | 6,126.46 | 6,132.35 | 6,138.43 | 6,144.68 |
直接材料包括矿石、矿粉及其他，其中主要为矿石和矿粉，合计占直接材料的比例为90%左右。评估中结合历史材料消耗情况、市场价格变动对直接材料进行预测，具体说明如下：
1、矿石成本变化的原因
数量：本次评估，矿石处理数量由36万吨下降至20万吨，主要系规划的自产自销业务占比下降所致。
价格：本次评估，矿石价格由218.18元/吨（不含税，下同）下降至185元/吨，主要系两次评估时点可参考依据、矿石品位变化所致。前次评估时，2021年下半年锂资源产品价格正处于明显上涨阶段，锂矿石价格亦在逐步上涨，未来走势具有不确定性且缺少预测依据，故选取评估报告出具前（2021年12月）签订的最高采购单价推测综合品位为0.5%-0.6%矿石价格为218.18元/吨；本次评估时，根据2022年领辉科技生产的锂云母品位为2.0%-2.5%，确定预测时投入生产
线矿石综合品位为0.35%-0.40%。2023年2月，宜春市矿业有限责任公司（宜春市国有资产监督管理委员下属全资子公司）为推动宜春含锂产品市场健康有序发展，实现矿产资源合理利用，向对宜春当地各矿业公司发送原矿、云母精矿销售指导价格浮动机制的通知，根据通知，当锂云母在本次预测价格3,800元/吨时，品位为0.40%矿石采购价格为164元/吨，谨慎预测采购矿石价格为185元/吨。
2、矿粉成本变化的原因
数量：本次评估时，矿粉数量与前次评估一致，均为24万吨。矿粉为宜春钽铌矿将矿石筛选锂云母后产生的粉状物料，矿粉含锂品位为0.10%-0.15%，领辉科技基于其二次提锂技术进一步提取锂云母，由于领辉科技一直稳定向宜春钽铌矿采购并使用矿粉搭配生产，两次评估时数量一致。
价格：本次评估时，矿粉单价由84.96元/吨下降至83.08元/吨，由于矿粉品位较低且非市场需求暴涨的锂矿石，两次评估时点采购价格变化不大，基本保持一致。
3、其他成本变化的原因
其他主要系为宜春钽铌矿提供代加工服务的副产品长石粉回购支出，根据协议约定，长石粉需由领辉科技回购后自行销售，其回购价格与长石粉市场价格相关，由于2022年长石粉价格大幅下降，其他成本相应下降。
（二）职工薪酬
单位：万元、人次、万元/人次
| 前次评估 | 预测期 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 直接人工 | 557.67 | 574.40 | 591.64 | 609.38 | 627.67 | ||
| 数量 | 103.00 | 103.00 | 103.00 | 103.00 | 103.00 | ||
| 平均年薪 | 5.41 | 5.58 | 5.74 | 5.92 | 6.09 | ||
| 本次评估 | 预测期 | - | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 直接人工 | - | 449.85 | 476.84 | 505.45 | 535.77 | 567.92 | |
| 数量 | 78.00 | 78.00 | 78.00 | 78.00 | 78.00 | ||
| 平均年薪 | 5.77 | 6.11 | 6.48 | 6.87 | 7.28 |
评估中结合评估基准日工资标准、实际人员配备情况、薪酬规划等对职工薪
酬进行预测。数量：本次评估时，人员数量由103人下降至78人，主要系：前次评估时，领辉科技尚在拓产，预计拓产后人员数量为103人；本次评估时，实际拓产完成后人员数量为78人，以实际拓产完成后人员数量进行预测。平均年薪：本次评估时，直接人工平均薪酬由5.41万元/年增加至5.77万元/年，主要系人均薪酬上涨所致。
（三）燃料动力费
单位：万元
| 前次评估 | 预测期 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 燃料动力费 | 1,228.11 | 1,504.84 | 1,580.08 | 1,659.08 | 1,742.04 | ||
| 本次评估 | 预测期 | - | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 燃料动力费 | - | 1,711.90 | 1,746.14 | 1,781.06 | 1,816.68 | 1,853.02 |
燃料动力费主要为产线运转过程中所耗用电力费用，以及由于搬运物料铲车耗用的少量柴油费用，本次评估时，综合考虑各费用性质、特点及与产能规模的匹配程度等因素，进行分析预测。本次评估，燃料动力费由1,504.84万元增加至1,711.90万元，主要系产线完成拓产，以拓产完成后实际生产数据为基础进行预测所致。
（四）制造费用
单位：万元
| 前次评估 | 预测期 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 制造费用 | 1,970.73 | 2,278.40 | 2,360.32 | 2,446.24 | 2,536.36 | ||
| 机物料费 | 1,392.52 | 1,700.19 | 1,782.11 | 1,868.03 | 1,958.15 | ||
| 折旧费 | 578.21 | 578.21 | 578.21 | 578.21 | 578.21 | ||
| 本次评估 | 预测期 | - | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 制造费用 | - | 2,265.82 | 2,300.59 | 2,336.08 | 2,372.33 | 2,409.35 | |
| 机物料费 | 1,706.46 | 1,741.22 | 1,776.72 | 1,812.97 | 1,849.99 | ||
| 折旧费 | 559.36 | 559.36 | 559.36 | 559.36 | 559.36 |
制造费用为机物料费（包括辅料、耗材、药剂等）及折旧费。本次评估时，
综合考虑各费用性质、特点及与产能规模的匹配程度等因素进行预测。两次评估制造费变动较小，主要系主要系产线完成拓产，以拓产完成后实际生产数据为基础进行预测。上市公司已在重组报告书中“第五节 交易标的评估情况”之“一、股权评估情况”之“（十三）”中对以上内容补充披露。
六、结合报告期内标的资产原材料中锂矿石和尾矿的占比，补充披露评估中对原材料的具体预测情况，包括锂矿石与尾矿的采购价格、数量、原材料占比，价格、数量和占比的预测是否同报告期内生产经营情况、材料消耗情况、市场定价方式匹配，同前次预测是否存在重大差异；
领辉科技主要原材料是各类含锂矿石，锂矿石品位细分较多，市场一般销售的锂矿石品位为0.2%至1.0%，尾矿（边坡矿等矿山废石）也是锂矿石的一种，品位为0.10%至0.25%，属于较低品位矿石，但是由于其处理难度较大、品位较低，不属于市场需求旺盛的较高品位锂矿石。领辉科技在选矿生产时需将高低品位锂矿石混合搭配以达到产出品位要求，生产锂云母品位范围为2.0%-2.5%，相应生产领料时需混合至0.35%-0.40%综合品位，由于矿石价格和品位具有直接相关关系，故虽然采购矿石价格品位多样，但领用时矿石综合品位及相应价格具有可预测性。本次评估中采用生产领用矿石的综合品位进行预测，原材料的具体预测及与前次预测对比情况参见本题“五”之“（一）”相关内容。
报告期内，领辉科技领用一般矿石、尾矿的情况如下：
单位：万元、万吨、元/吨
| 名称 | 2023年1-4月 | 2022年 | 2021年 | ||||||
| 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | |
| 一般矿石 | 372.60 | 9.85 | 3,668.68 | 418.05 | 11.58 | 4,838.97 | 86.05 | 15.06 | 1,295.94 |
| 一般矿石占比 | 81.26% | 77.70% | 69.48% | ||||||
| 尾矿 | 177.74 | 2.27 | 403.60 | 77.62 | 3.32 | 257.84 | 30.88 | 6.62 | 204.30 |
| 尾矿占比 | 18.74% | 22.30% | 30.52% | ||||||
| 综合品位矿石 | 336.09 | 12.12 | 4,072.28 | 342.14 | 14.90 | 5,096.81 | 69.21 | 21.68 | 1,500.24 |
注：2023年1-4月领用的综合品位矿石单价较高主要系使用期初矿石所致。
报告期内各期，领用尾矿占比为30.52%、22.30%、18.74%，主要系一般矿石
品位逐期下降，由于生产时需混合搭配矿石至0.35%-0.40%品位，故领用尾矿占比降低。报告期各期，领辉科技领用综合品位矿石价格为69.21元/吨、342.14元/吨、336.09元/吨，本次评估预测价格185元/吨低于2022年及2023年1-4月（以下简称“最近一年一期”）领用综合品位矿石价格，主要系锂云母处于价格高位，最近一年一期领辉科技销售锂云母平均价格为9,140.35元/吨、8,093.04元/吨，而本次评估预测锂云母价格为3,800元/吨，为最近一年一期价格的41.57%、46.95%，本次预测系根据当地销售指导价格浮动机制预测，当锂云母价格为3,800元/吨，预测领用的综合品位矿石价格为185元/吨，为最近一年一期实际领用价格的
54.07%、55.05%，本次原材料预测同领辉科技报告期内经营情况、材料消耗及市场定价方式匹配。上市公司已在重组报告书中“第五节 交易标的评估情况”之“一、股权评估情况”之“（十四）”中对以上内容补充披露。
七、分别披露预测期内自产自销业务和代加工业务的毛利率，并结合前述问题回复、报告期内自产自销业务和代加工业务的毛利率波动，补充披露预测期内标的资产毛利率区间为48.8%-52.3%的可实现性，同前次预测存在差异的原因及合理性；
（一）报告期内自产自销业务和代加工业务的毛利率变化情况
报告期内，自产直销业务和代加工业务毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2023年1-4月 | 2022年 | 2021年 |
| 代加工业务 | 63.51% | 70.85% | 18.47% |
| 自产自销业务 | 55.57% | 64.03% | 26.21% |
| 主营业务毛利率 | 50.95% | 64.89% | 25.78% |
报告期各期，领辉科技主营业务毛利率分别为25.78%、64.89%和50.95%，其中代加工业务毛利率分别为18.47%、70.85%和63.51%。2021年度代加工业务毛利率较低，主要系2021年锂云母市场价格大部分时间处于低位，此时代加工业务占用资金量少，承担风险小，代加工价格及毛利率相应较低；2022年及2023年1-4月代加工业务毛利率较2021年增幅较大，且高于自产自销毛利率，主要系2022年起锂云母迎来爆发式市场行情阶段，2022年领辉科技锂云母平均售价较上年度
上涨超过3倍。在此背景下，一方面，由于选矿产能不足代加工需求增加，另一方面，自产自销业务能获取更多的经营利润，导致市场代加工服务供给减少，因此2022年起领辉科技与代加工客户约定代加工单价远高于2021年，单位加工费由平均56.90元/吨增至平均169.94元/吨，导致代加工业务价格及毛利率提升，2023年虽然锂云母市场价格下降，但代加工毛利率仍维持在较高水平且高于自产自销毛利率。
（二）预测期内自产自销业务和代加工业务的毛利率及预测期内标的资产毛利率区间为48.8%-52.3%的可实现性
本次评估与前次评估预测期内自产自销业务和代加工业务毛利率情况如下：
| 本次预测 | 预测期 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 代加工毛利率 | 56.20% | 53.86% | 51.40% | 48.79% | 46.02% | |
| 自产自销毛利率 | 51.30% | 50.84% | 50.37% | 49.89% | 49.40% | |
| 综合毛利率 | 52.31% | 51.45% | 50.57% | 49.68% | 48.77% |
预测年度领辉科技毛利率区间为48.8%-52.3%符合行业实际情况，与公司自身历史经营相符，具体情况如下：
1、预测期毛利率区间符合行业实际情况
报告期各期，领辉科技选矿业务毛利率与同行业上市公司可比业务毛利率情况如下：
| 可比公司 | 锂资源相关业务 | 2022年度 | 2021年度 |
| 江特电机 | 锂矿采选及锂盐制造 | 59.79% | 39.00% |
| 永兴材料 | 锂矿采选及锂盐制造 | 86.45% | 51.99% |
| 融捷股份 | 锂精矿采选和锂盐产品制造 | 55.22% | 28.03% |
| 西藏矿业 | 锂矿采选 | 94.89% | 58.40% |
| 平均值 | 74.09% | 44.36% | |
| 领辉科技 | 锂云母选矿业务 | 64.89% | 25.77% |
注：可比公司锂资源相关业务2023年1-4月经营数据未披露。
报告期各期，领辉科技选矿业务毛利率分别为25.77%、64.89%和50.87%，可比公司同类型业务2021年和2022年毛利率可比均值为44.36%、74.09%，受益于
下游需求影响，锂资源产品毛利率较高，预测期毛利率水平符合行业实际情况。具体参见本题“（二）”之“3”相关内容。
2、预测毛利率区间与公司历史经营情况相符
领辉科技选矿业务毛利率具有较强的可预测性，本次评估自产自销及代加工业务相关参数主要系依据2022年实际经营情况，其中收入方面，主要涉及产品产销量和价格，产销量与公司选矿产能、历史产率、业务模式（代加工和自产自销）相关，产品价格参考历史价格及行业发展情况等因素综合确定，成本参考历史经营数据综合确定，以上参数均具有较强的可预测性，其中核心指标为锂云母价格， 2021年锂云母平均销售价格为1,911.66元/吨，当年毛利率为25.77%，2022年锂云母平均销售价格为9,140.35元/吨，当年毛利率为64.89%，预测锂云母价格为3,800.00元/吨，预测未来毛利率区间为48.8%-52.3%，与历史经营情况相符。
3、业绩实现情况高于预测毛利率区间
本次评估预测期代加工毛利率范围为46.02%~56.20%，自产自销毛利率范围为49.40%~51.30%，根据领辉科技2023年1-4月实际经营情况，代加工业务实际毛利率为63.51%，自产自销业务实际毛利率为55.57%，代加工业务毛利率和自产自销毛利率实际均高于预测期水平。
（三）同前次预测存在差异的原因及合理性
前次评估代加工毛利率和自产自销毛利率预测情况如下：
| 前次预测 | 预测期 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 代加工毛利率 | 18.42% | 18.74% | 13.69% | 9.65% | 5.42% | |
| 自产自销毛利率 | 42.21% | 39.15% | 38.14% | 37.05% | 35.91% | |
| 综合毛利率 | 41.36% | 38.50% | 37.36% | 36.17% | 34.94% |
本次评估毛利率较前次存在一定差异，主要系：
1、前后两次预测市场行情发生较大变化
两次评估时点之间锂电行业市场行情差异较大，根据上海有色金属网每日公布的均价，电池级碳酸锂价格自2021年下半年明显启动上涨趋势，其中4季度快速上涨，至2022年11月最高上涨近60万元/吨（上海有色金属网报价均为含
税价、下同），之后快速下跌。由于前次评估时碳酸锂市场行情尚未完全启动，且2021年度已实现毛利率为25.77%，低于2022年度毛利率64.89%，因此前次预测各业务毛利率均低于本次评估毛利率。
2、前后两次预测领辉科技经营业绩存在差异
前次评估依据2021年1-10月业绩情况预测，由于2021年1-10月加工费单价及锂云母售价均较低，因此前次预测代加工和自产自销毛利率均较低；2022年受锂资源爆发式行情影响，锂云母销售单价和代加工单价均实现较大增幅，其中锂云母售价较上年增长超过三倍，代加工单价较上年增长接近三倍，因此2022年度代加工及自产自销毛利率均较高。本次评估锂云母销售单价综合考虑行业供需、下游直接应用产品碳酸锂、标的公司历史锂云母价格、当前锂云母价格等因素综合确定，由于2022年领辉科技实际经营业绩较好，因此本次评估锂云母单价及业务毛利率均高于前次预测水平。上市公司已在重组报告书中“第五节 交易标的评估情况”之“一、股权评估情况”之“（十五）”中对以上内容补充披露。
八、2022年研发费用中直接投入和委外研发的具体构成，预测期内相关投入下降50%以上的原因及合理性
（一）2022年研发费用中直接投入和委外研发的具体构成
2022年度研发费用中直接投入和委外研发明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | |
| 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 179.04 | 14.18% |
| 折旧费用 | 163.94 | 12.98% |
| 直接投入 | 516.79 | 40.92% |
| 其中：直接材料投入 | 392.40 | 31.07% |
| 耗材投入 | 124.39 | 9.85% |
| 委外研发 | 385.00 | 30.49% |
| 其中：尾矿尾泥二次提锂产业化应用 | 85.00 | 6.73% |
| 研发产线方案设计费 | 300.00 | 23.76% |
| 其他 | 18.00 | 1.43% |
| 合计 | 1,262.78 | 100.00% |
1、直接投入
直接材料投入：系“尾矿废渣里的残留锂云母提取工艺研发”和“高梯度磁选物尾矿料再选钽铌和锂新技术工艺研究”等研发项目研发活动中耗用的矿石等原材料。耗材投入：系设计“尾泥提锂研发产线”发生的领用钢材等支出，由于需结合现有产线排布而定制化建造钢结构平台，耗用钢材较多。
2、委外研发
委外研发：系委托行业专家研发“尾泥二次提锂”相关技术以及设计“尾泥提锂研发产线”方案等产业化应用产生。领辉科技最早于2016年与多家研究机构洽谈相关尾泥提锂技术及应用，论证相关技术可实现性，在2022年锂资源行业行情火热、含锂矿石等原材料价格上涨背景下，尾泥二次提锂有利于提高锂云母提取率和回收效率，实现降本增效，因此当期全力推进研发尾泥二次提锂相关技术和产业化应用。
（二）预测期内相关投入下降的原因及合理性
本次研发费用预测情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用明细项 | 2021年 | 2022年 | 未来预测数据 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||||
| 1 | 职工薪酬 | 78.63 | 179.04 | 189.79 | 201.17 | 213.24 | 226.04 | 239.60 |
| 2 | 折旧费用 | 87.03 | 163.94 | 155.65 | 155.65 | 155.65 | 155.65 | 155.65 |
| 3 | 直接投入 | 111.93 | 516.79 | 221.17 | 219.35 | 217.58 | 215.87 | 214.21 |
| 4 | 委外研发 | 190.00 | 385.00 | 150.00 | 157.50 | 165.38 | 173.64 | 182.33 |
| 5 | 其他 | 34.03 | 18.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 6 | 合计 | 501.61 | 1,262.78 | 736.60 | 753.67 | 771.85 | 791.20 | 811.79 |
本次评估中研发费用直接投入和委外研发预测值低于2022年度实际发生额，主要系2022年度直接投入和委外研发费用系针对“尾泥二次提锂”等特定研发
项目产生，相关项目研发项目已储备多年，在锂资源产品价格快速上涨背景下重点推进用于降本增效，当期发生额具有一定偶发性，因此综合考虑企业历史支付情况、企业发展规模、收入水平等因素进行预测。2023年1-4月研发费用合计为
177.70万元，年化后为533.10万元，低于本次评估预测的研发费用，研发费用预测较为审慎。
上市公司已在重组报告书中“第五节 交易标的评估情况”之“一、股权评估情况”之“（十六）”中对以上内容补充披露。
九、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问、评估师核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、2023年领辉科技实际经营业绩超过本次评估收益法预测，主要系锂云母实际市场价格高于本次评估预测水平，且毛利率保持较高水平所致，因此领辉科技业绩实现情况高于预测具有合理性。本次评估较前次评估结果增幅较大，主要系所处行业发生重大变化，在此背景下领辉科技的生产规模和经营业绩实现大幅增长所致，增幅合理。
2、领辉科技下游市场广阔，客户需求巨大，客户开发及销售方面不存在困难，销售锂云母一般为预收款模式，历史经营中一般不提前签订订单，根据库存锂云母情况并结合市场价格择机销售，以保障利润最大化。预测期内锂云母销量
3.99万吨依据充分、具有可实现性。
3、领辉科技2022年全年产能未完全释放，本次评估根据领辉科技达产80万吨锂云母选矿产能进行预测，故长石粉产量及销量相应增加。2022年行业供需不平衡的情况系锂资源价格暴涨情况下不规范生产所致，随着行业整改、监管加强，市场供需正逐步恢复常态，领辉科技经营积累了广泛的销售渠道，历史销售情况良好，预测期内长石粉销量增长具备合理性；预测期在长石粉单价预测基数上予以每年5%的降幅较为谨慎，具有合理性。
4、宜春钽铌矿选矿产能增长速度落后于下游旺盛的需求，长期通过委托加工的方式弥补自身产能不足，同时其矿石开采过程中存在部分品位较低的边坡矿
石自身选矿产能无法处理，领辉科技基于其技术优势为其解决尾砂积压和边坡矿石处理难题，自设立以来一直为其提供代加工服务，为宜春钽铌矿代加工被替代的可能性较小；江特电机选矿产能不足以满足其选矿需求，存在代加工矿石的长期需求，同时其采矿、选矿产能增长速度远落后于碳酸锂产能需求，亦存在购买矿石后代加工的需求，领辉科技作为我国从事锂云母选矿较早的企业之一，拥有多项选矿专利技术，产品具备竞争优势，为江特电机代加工被替代的可能性较小；预测期内预计代加工量较2022年增长主要系2022年领辉科技产能尚未完全释放且与江特电机代加工协议签订较晚所致，代加工量预测系结合2022年实际代加工履行情况、履行中的代加工协议、生产规划综合确定；本次评估预测期内加工费单价每年降幅为3%，较为谨慎合理。
5、本次评估营业成本较前次下降，主要系自产自销业务占比下降所致。
6、本次评估中对原材料的预测同报告期内生产经营情况、材料消耗情况、市场定价方式匹配；本次评估较前次评估营业成本下降，主要系自产自销业务占比下降所致。
7、预测年度领辉科技毛利率符合行业实际情况，与其自身历史经营相符，具有可实现性；本次评估毛利率较前次存在一定差异主要系，前后两次预测市场行情发生较大变化，前后两次预测领辉科技经营业绩存在较大变化所致。
8、2022年度，公司直接投入主要为直接材料投和耗材投入，委外研发投入系标的公司委托行业专家研发尾泥二次提锂相关技术以及设计尾泥提锂研发产线方案等产业化应用产生；预测期相关投入下降50%主要系2022年度直接投入和委外研发费用系针对“尾泥二次提锂”等特定研发项目产生，相关项目研发项目已储备多年，在锂资源产品价格快速上涨背景下重点推进用于降本增效，当期发生额具有一定偶发性，因此综合考虑企业历史支付情况、企业发展规模、收入水平等因素进行预测，具有合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、领辉科技下游市场广阔，客户需求巨大，客户开发及销售方面不存在困
难，销售锂云母一般为预收款模式，历史经营中一般不提前签订订单，根据库存锂云母情况并结合市场价格择机销售，以保障利润最大化。预测期内锂云母销量
3.99万吨依据充分、具有可实现性。
2、宜春钽铌矿选矿产能增长速度落后于下游旺盛的需求，长期通过委托加工的方式弥补自身产能不足，同时其矿石开采过程中存在部分品位较低的边坡矿石自身选矿产能无法处理，领辉科技基于其技术优势为其解决尾砂积压和边坡矿石处理难题，自设立以来一直为其提供代加工服务，为宜春钽铌矿代加工被替代的可能性较小；江特电机选矿产能不足以满足其选矿需求，存在代加工矿石的长期需求，同时其采矿、选矿产能增长速度远落后于碳酸锂产能需求，亦存在购买矿石后代加工的需求，领辉科技作为我国从事锂云母选矿较早的企业之一，拥有多项选矿专利技术，产品具备竞争优势，为江特电机代加工被替代的可能性较小；预测期内预计代加工量较2022年增长主要系2022年领辉科技产能尚未完全释放且与江特电机代加工协议签订较晚所致，代加工量预测系结合2022年实际代加工履行情况、履行中的代加工协议、生产规划综合确定；本次评估预测期内加工费单价每年降幅为3%，较为谨慎合理。
3、2022年度，公司直接投入主要为直接材料投和耗材投入，委外研发投入系标的公司委托行业专家研发尾泥二次提锂相关技术以及设计尾泥提锂研发产线方案等产业化应用产生；预测期相关投入下降50%主要系2022年度直接投入和委外研发费用系针对“尾泥二次提锂”等特定研发项目产生，相关项目研发项目已储备多年，在锂资源产品价格快速上涨背景下重点推进用于降本增效，当期发生额具有一定偶发性，因此综合考虑企业历史支付情况、企业发展规模、收入水平等因素进行预测，具有合理性。问题4.
申请文件显示：（1）标的资产与下游客户签订销售合同时，要求其提供30%-50%的预付款，尾款按照发货进度分批支付。2022年末，标的资产合同负债余额为25.00万元，较期初下降98.23%；（2）2022年末，标的资产其他应收款余额为3,736.90万元，较期初增长268.48%，主要为向江特电机、宜春钽铌支付的代加工保证金3,600万元；（3）报告期末，标的资产货币资金余额8,086.94
万元，较期初增长8,034.56万元，主要系标的资产增加银行借款所致。评估预测中，将6,404.91万元的货币资金列为非正常经营所需货币资金；（4）标的资产2022年末向股东分红16,000万元，报告期末标的资产短期借款15,763.15万元，较期初增长521.98%；其他应付款余额4,745.05万元，主要为向上市公司拆借4,500万元用于资金周转。
请上市公司补充说明：（1）2022年末标的资产合同负债大幅减少的原因，同“30%-50%的预付款”的模式是否匹配，2022年末标的资产是否存在相关订单或合同，相关客户是否足额按时支付预付款，报告期后标的资产生产经营及获取订单是否发生重大不利变化；（2）代加工保证金支付的比例、收回保证金的具体条件，是否符合行业惯例，以及报告期内保证金的支付收回情况，是否符合合同约定；（3）结合营运资金的预测评估情况，标的资产实际生产经营和资金周转情况，说明将6,404.91万元的货币资金列为非正常经营所需货币资金的具体原因及依据，标的资产同时维持大额非经营所需资金和借款的原因及合理性，与同行业公司是否存在差异，货币资金是否存在其他受限情形；（4）结合标的资产借款利率和拆借利率、报告期内资产负债率的波动、日常资金需求等补充说明在本次交易前进行大额利润分配的合理性，是否影响标的资产的正常经营。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2022年末标的资产合同负债大幅减少的原因，同“30%-50%的预付款”的模式是否匹配，2022年末标的资产是否存在相关订单或合同，相关客户是否足额按时支付预付款，报告期后标的资产生产经营及获取订单是否发生重大不利变化；
（一）预付款模式
领辉科技销售锂云母时会综合考虑客户信誉、资金实力、长期合作能力等多方面因素择优销售，实现利润最大化及长期持续发展。报告期内锂云母需求旺盛，总体处于供不应求状态，领辉科技销售锂云母采用预付款模式，在与下游客户签
订销售合同时，一般要求其提供30%-50%的预付款，尾款按照发货进度分批支付。上述预付款模式下，预收货款形成合同负债，同时导致应收账款相应较小，报告期各期末，除2021年末存在部分锂云母客户尾款未结算完毕形成应收账款
207.03万元外，2022年末及2023年4月末应收账款不存在锂云母销售款，全部为应收代加工业务款项及应收长石粉等其他产品的销售款，领辉科技财务数据与其经营模式相符。
（二）2022年末标的资产合同负债大幅减少的原因
报告期各期末，领辉科技合同负债余额分别为1,414.10万元、25.00万元和
194.19万元，主要系销售锂云母相关预收款。领辉科技2021年末合同负债为1,414.10万元，主要系对江西金辉锂业有限公司（以下简称“江西锂业”）的合同负债1,401.28万元。电池级碳酸锂价格自2021年下半年呈现明显上涨趋势，自10万元/吨左右快速上涨至最高60万元/吨，亦带动上游锂云母价格快速上涨，甚至出现有价无货的情况。由于2021年下半年领辉科技正在筹备拓产40万吨产能，为了锁定拓产后的供货，江西锂业向领辉科技支付预付定金，由于上述预付定金相关订单履行时间较长导致当期期末合同负债余额较大。
除2021年末由于单一订单当年末未履行完毕导致合同负债余额较大外，领辉科技其他期末合同负债保持较低水平，主要系锂云母为锂资源行业生产所需基础原材料，市场需求旺盛且价格变动较快，领辉科技经营中一般亦不提前签订订单，通常持货择机销售以实现利润最大化，因而销售合同从签订至履行完毕周期较短，2022年末以及2023年4月末多数订单已履行完毕，在履行订单较少，相应合同负债金额较小。
报告期内，领辉科技采用预付款模式下销售锂云母，客户足额、按时支付货款，报告期后领辉科技生产经营及获取订单未发生重大不利变化。
二、代加工保证金支付的比例、收回保证金的具体条件，是否符合行业惯例，报告期内代加工保证金的支付及收回情况，是否符合同约定
（一）代加工保证金支付的比例、收回保证金的具体条件，是否符合行业惯例
报告期各期末，其他应收款中代加工保证金余额明细如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2023.4.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 宜春钽铌矿有限公司 | 3,600.00 | 1,600.00 | 100.00 |
| 江特电机 | 1,300.00 | 2,000.00 | - |
| 合计 | 4,900.00 | 3,600.00 | 100.00 |
注：领辉科技与江特电机旗下子公司签订代加工协议，代加工保证金支付给宜丰县江特
锂业有限公司（以下简称“江特锂业”），代加工锂云母交付给宜春银锂新能源有限责任公司（以下简称“银锂新能源”，江特电机根据自身采矿场出矿石量调整供应矿石主体。以下均以江特电机指代代加工合作方。
报告期内，领辉科技为宜春钽铌矿和江特电机提供代加工服务，对方向领辉科技提供锂矿石，领辉科技按照合同要求向对方上交对应数量的锂云母等产品，代加工业务按月结算。由于供应原矿和交回产成品间存在一定的时间差，双方约定保证金作为待上交锂云母的债权保障。具体确定保证金金额时，双方结合每月的最大可能结算量、可接受的风险敞口等协商确定最大可缓交锂云母数量，并结合锂云母市场价格估算保证金金额，领辉科技可按保证金对应锂云母市场价值范围内缓交锂云母。合同到期后，领辉科技若按协议履行完成代加工要求，一定时间内退还保证金，否则保证金将先用于抵扣领辉科技应退还的原材料、违约金等。上述代加工条款符合代加工行业惯例。
（二）报告期内保证金的支付收回情况，是否符合合同约定
1、对宜春钽铌矿有限公司的保证金
单位：万元
| 期间/时点 | 支出保证金 | 退回保证金 | 保证金期末余额 |
| 2021年12月31日 | - | - | 100.00 |
| 2022年9月 | 2,500.00 | - | / |
| 2022年12月 | 1,500.00 | 2,500.00 | / |
| 2022年12月31日 | - | - | 1,600.00 |
| 2023年1月 | 2,000.00 | - | / |
| 2023年4月30日 | - | - | 3,600.00 |
注：领辉科技2021年12月末保证金额余额100万元系向宜春钽铌矿交纳的长石粉履约保证金。
2022年8月，领辉科技与宜春铌钽矿签订代加工合同，约定保证金为2,500万元。2022年9月，领辉科技支付了代加工保证金2,500万元。2022年12月，领辉科技与宜春钽铌矿结合市场价格变动情况签订了新的代加工合同，约定保证金为3,500万元，当月原支付2,500万元的保证金退还。2022年12月及2023年1月，领辉科技分别支付1,500万元、2,000万元，合计3,500万元。截至2023年4月末，由于代加工合同尚在履行中3,600.00万元保证金暂未退还。
综上所述，报告期内，领辉科技对宜春铌钽矿支付、收回保证金情况符合合同约定。
2、对江特电机的保证金
单位：万元
| 期间/时点 | 支出保证金 | 退回保证金 | 保证金期末余额 |
| 2021年12月31日 | - | - | |
| 2022年6月 | 1,300.00 | - | / |
| 2022年9月 | 700.00 | / | |
| 2022年12月31日 | - | - | 2,000.00 |
| 2023年4月 | 700.00 | / | |
| 2023年4月30日 | - | - | 1,300.00 |
2022年6月，领辉科技与江特电机签订代加工合同，约定保证金为1,300万元，同月，领辉科技支付保证金1,300.00万元；2022年9月，江特电机向领辉科技开具《原矿代加工欠交云母红线临时调整及追加保证金通知》，要求领辉科技追加700万元保证金，当月，领辉科技支付700万元保证金；2023年4月，由于锂云母市场价格下跌，经友好沟通，江特电机当月退还700万元保证金；截至2023年4月末，由于代加工合同尚在履行中1,300.00万元保证金暂未退还。
综上所述，领辉科技对江特电机支付、收回保证金情况符合合同约定。
三、结合营运资金的预测评估情况，标的资产实际生产经营和资金周转情况，说明将6,404.91万元的货币资金列为非正常经营所需货币资金的具体原因及
依据，标的资产同时维持大额非经营所需资金和借款的原因及合理性，与同行业公司是否存在差异，货币资金是否存在其他受限情形；
（一）结合营运资金的预测评估情况，标的资产实际生产经营和资金周转情况，说明将6,404.91万元的货币资金列为非正常经营所需货币资金的具体原因及依据
1、相关货币资金列为非正常经营所需货币资金的具体原因
2022年末，领辉科技货币资金余额为8,086.94万元。领辉科技生产经营中，销售锂云母均采取预收款模式，且根据生产规划45%的产能用于代加工业务，销售回款快且生产经营占用资金少，货币资金余额远大于正常生产所需。主要系主要系领辉科技由于2022年末为分红1.6亿筹备资金，短期内进行资金调配，2022年期末银行借款及关联方拆借合计20,359.43万元，当期期末借款未归还，导致年末时点货币资金余额及银行借款金额均较大，故根据领辉科技日常经营所需资金本次评估6,404.91万元的货币资金列为溢余货币资金。2023年初已使用部分溢余货币资金归还部分借款，截至2023年4月末，领辉科技货币资金余额为1,497.50万元，较2022年末降低6,589.44万元，回归至正常经营所需水平。
2、相关货币资金列为非正常经营所需货币资金的具体依据
根据《企业国有资产评估报告指南讲解》、《资产评估准则答疑》、《企业价值评估准则讲解》中关于溢余资产的定义以及实务操作中的惯例，关于溢余资产依据具体如下：
溢余资产是指评估基准日超过企业主营业务生产经营活动所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，如超常持有的现金及现金等价物、有价证券、交易性金融资产、短期投资、可供出售金融资产、溢余的固定资产等。
从企业日常运营的角度来看，货币资金是企业资金运动的起点和终点，是企业生产经营的先决条件。随着再生产过程的进行，会形成频繁的货币收支。企业在取得现金投资、取得银行借款、销售产品后取得货款收入等，会形成货币资金的收入; 在购买材料、支付工资、支付其他费用、归还借款以及上交税金等，会形成货币支出。日常经济往来中，货币资金的应收应付与实收实付之间往往存在
着时间间隔，这就形成了往来结算核算。因此在企业的日常运营中，企业货币资金的主要用途为对支付货款、工资等，即企业运营过程中付现成本的支付。
溢余货币资金的计算主要有以下几种方法：一是企业管理当局判断，评估人员对比分析同行业的情况，通过管理层和评估师的经验进行判断；二是通过计算存货、应收、应付等资产周转天数估算货币资金转换周期和货币资金占用比例推算最低现金保有量（安全营运资金）进行判断；三是根据付现成本和安全资金月数计算最低现金保有量（安全营运资金）进行判断。本次评估主要通过以上第三种方法计算基准日被评估单位货币资金，具体计算情况如下：
（1）计算月付现成本
月付现成本=（年营业成本+年税金及附加+年销售费用+年管理费用+年财务费用-年折旧摊销摊销）÷12
（2）判断安全资金月数
通过分析企业以前年度货币资金持有量与付现成本情况确定最低货币资金保有量为几个月的月付现成本，安全资金月数一般为1-3个月。本次根据被评估单位实际资金周转情况确定安全资金月数为1个月。
（3）计算最低现金保有量
最低现金保有量=月付现成本×安全资金月数
（4）判断溢余货币资金
溢余货币资金=评估基准日经审计后的货币资金余额－最低现金保有量
具体计算数据如下：
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 营业收入 | 8,685.00 | 14,503.04 | 39,504.37 |
| 营业成本 | 6,256.55 | 10,764.04 | 13,834.98 |
| 完全成本 | 8,344.97 | 13,494.75 | 21,077.42 |
| 期间费用 | 2,088.42 | 2,730.71 | 7,242.44 |
| 销售费用 | 100.89 | 240.23 | 31.40 |
| 管理费用 | 1,012.29 | 1,259.76 | 1,924.18 |
| 研发费用 | 296.60 | 501.61 | 1,262.78 |
| 财务费用 | 598.87 | 501.84 | 446.99 |
| 税金及附加 | 43.87 | 80.98 | 353.64 |
| 所得税 | 35.90 | 146.29 | 3,223.46 |
| 折旧摊销 | 612.29 | 705.38 | 893.07 |
| 付现成本 | 7,733 | 12,789 | 20,184 |
| 最低现金保有量 | 644.39 | 1,065.78 | 1,682.03 |
历史年度按1个月安全资金月数计算的最低现金保有量为1,682.03万元。2020-2022年末企业货币资金情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 货币资金 | 40.70 | 52.38 | 8,086.94 |
从2020、2021年数据来看，按1个月安全资金月数计算的最低现金保有量远高于企业历史年度实际的货币资金，故基准日按1个月安全资金月数计算的最低现金保有量。
（二）标的资产同时维持大额非经营所需资金和借款的原因及合理性，与同行业公司是否存在差异，货币资金是否存在其他受限情形；
同时维持大额非经营所需资金和借款的原因及合理性参见本题回复“（一）”相关内容。
领辉科技货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.4.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 库存现金 | 2.00 | 2.00 | 0.09 |
| 银行存款 | 1,495.50 | 8,084.94 | 52.28 |
| 合计 | 1,497.50 | 8,086.94 | 52.38 |
领辉科技货币资金主要为银行存款及少量的库存现金，银行存款均为银行活期存款，可随时支取，库存现金存放于公司保险柜中。报告期各期末，货币资金
不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项，不存在其他受限情况。
四、结合标的资产借款利率和拆借利率、报告期内资产负债率的波动、日常资金需求等补充说明在本次交易前进行大额利润分配的合理性，是否影响标的资产的正常经营。
（一）本次交易前进行大额利润分配具备商业合理性
2021年12月，上市公司按33,000.00万元整体估值收购领辉科技70%股权时，交易对方业绩承诺为领辉科技2022年-2024年各年分别应实现经审计净利润（以扣除非经常性损益计）分别不低于5,300万元、5,500万元、5,200万元，且总计不低于16,000万元。受益于锂资源行业快速发展影响，2022年领辉科技实现净利润18,458.33万元，扣除非经常性损益后净利润18,313.29万元，当期即实现三年承诺净利润之和，行业和自身发展远超历史水平和预期。
在上述交易背景下，且考虑到领辉科技 2022 年之前主要将经营利润用于扩大再生产，多年来未实施过利润分配，因此制定分红计划，体现股东投资回报，具备商业合理性。上述利润分配已充分考虑领辉科技日常经营营运资金的需求，负债承受能力，不会对领辉科技正常经营造成重大不利影响。
（二）利润分配不会对标的资产的正常经营构成重大不利影响
报告期各期末，领辉科技借款/拆借利率以及资产负债率等情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.4.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 借款/拆借利率 |
| 短期借款 | 15,034.49 | 15,763.15 | 2,534.33 | 4.15%-4.80% |
| 集团内拆借（其他应付款） | 1,415.12 | 4,580.00 | - | 3.55%~5.00% |
| 长期借款 | - | - | 4,741.00 | 7.20% |
| 借款合计 | 16,449.61 | 20,343.15 | 7,275.33 | |
| 资产负债率 | 65.94% | 80.27% | 79.96% | / |
| 利息支出 | 267.28 | 465.23 | 527.99 | / |
| 分红支出 | - | 16,000.00 | - | / |
| 货币资金 | 1,497.50 | 8,086.94 | 52.38 | / |
| 净利润 | 2,538.04 | 18,458.33 | 1,042.19 | / |
| 项目 | 2023.4.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 借款/拆借利率 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 2,472.75 | 18,313.29 | 976.59 | / |
| 扣除非经常性损益后净利润（剔除股份支付） | 3,416.16 | 18,905.09 | 976.59 | / |
报告期各期末，领辉科技短期借款、集团内拆借、长期借款合计分别为7,275.33万元、20,343.15万元和16,449.61万元，2022年末借款金额大幅增加主要系当期分红16,000.00万元所致，从利息支出、资产负债规模及日常经营资金需求等方面来看本次交易前进行大额利润分配对领辉科技的正常生产经营影响较小，具体说明如下：
1、结合标的资产借款利率和拆借利率分析对标的经营影响
短期借款为向银行借款，报告期内借款利率为4.15%-4.8%左右；集团内拆借系领辉科技与上市公司子公司之间的资金拆借，根据实际用款时上市公司对外融资成本确定，报告期内拆借利率为3.55%~5.00%；长期借款系对宜春市财投产业引导一号投资中心（有限合伙）借款，借款利率为7.20%。上述借款导致公司报告期各期利息支出分别为527.99万元、465.23万元和267.28万元，占各期净利润比例分别为50.66%、2.52%和10.53%，由于领辉科技盈利规模提升，最近一年一期财务费用对净利润影响较小。
2、结合报告期内资产负债率的波动分析对标的经营影响
报告期各期末，领辉科技资产负债率分别为79.96%、80.27%和65.94%，报告期内领辉科技资产负债率较高，随着其经营积累2023年4月末资产负债率已快速下降，主要系受益于锂资源行业快速发展影响，领辉科技经营情况良好，2022年实现净利润 18,458.33 万元，分红16,000.00万元在当期盈利范围内，2023年4月末，领辉科技资产负债率已快速下降至65.94%，随着经营积累领辉科技资产负债率将进一步下降。
3、结合日常资金需求分析对标的经营影响
从历史经营以及本次评估预测来看，2022年是领辉科技业务规模最大年度，根据当年计算其最低货币资金保有量金额为1,682.03万元，具体参见本题“三”
相关内容。而现金分红支付完毕后2022年末领辉科技货币资金余额为 8,086.94万元，资金较为充裕，可以满足领辉科技日常营运资金需求。并且领辉科技生产经营中，销售锂云母均采取预收款模式，且根据生产规划45%的产能用于代加工业务，销售回款快切生产经营占用资金少，领辉科技资金周转情况良好，上述分红未对其正常生产经营构成重大不利影响。综上所述，领辉科技本次现金分红前盈利及营运能力良好，具备实施现金分红的基础；领辉科技生产经营中，销售回款快切生产经营占用资金少，账面剩余资；现金分红完成后，领辉科技账面货币资金仍较为充足，可以满足领辉科技日常营运资金需求；随着经营积累，资产负债率已快速下降，相关财务费用及负债规模未对领辉科技正常生产经营造成重大不利影响。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、2021年末由于单一订单当年末未履行完毕导致合同负债余额较大，其他期末合同负债保持较低水平，主要系锂云母为锂资源行业生产所需基础原材料，市场需求旺盛且价格变动较快，领辉科技经营中一般亦不提前签订订单，通常持货择机销售以实现利润最大化，因而销售合同从签订至履行完毕周期较短，实际经营情况同“30%-50%的预付款”的模式匹配；报告期内，领辉科技采用预付款模式下销售锂云母，客户足额、按时支付货款；报告期后领辉科技生产经营及获取订单未发生重大不利变化。
2、领辉科技向代加工客户支付保证金，具体确定保证金金额时，双方结合每月的最大可能结算量、可接受的风险敞口等协商确定最大可缓交锂云母数量，并结合锂云母市场价格估算保证金金额，领辉科技可按保证金对应锂云母市场价值范围内缓交锂云母。合同到期后，领辉科技若按协议履行完成代加工要求，一定时间内退还保证金，否则保证金将先用于抵扣领辉科技应退还的原材料、违约金等。上述代加工条款符合代加工行业惯例；报告期内保证金的支付收回情况符合合同约定。
3、领辉科技实际生产经营中，销售锂云母均采取预收款模式，且根据生产
规划45%的产能用于代加工业务，销售回款快且生产经营占用资金少，2022年末货币资金余额远大于正常生产所需,主要系领辉科技由于2022年末为分红1.6亿筹备资金，短期内进行资金调配，2022年期末银行借款及关联方拆借合计20,359.43万元，当期期末借款未归还，导致年末时点货币资金余额及银行借款金额均较大，故根据领辉科技日常经营所需资金本次评估6,404.91万元的货币资金列为溢余货币资金，列为溢余货币的相关依据充分；报告期各期末，货币资金不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项，不存在其他受限情况。
4、领辉科技考虑到前次收购相关背景以及2022 年之前主要将经营利润用于扩大再生产，多年来未实施过利润分配，因此制定分红计划，体现股东投资回报，具备商业合理性。上述利润分配已充分考虑领辉科技日常经营营运资金的需求，负债承受能力，不会对领辉科技正常经营造成重大不利影响。问题5.申请文件显示：截至报告书签署日，领辉科技相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产生产经营过程中的具体环节、生产工序等，补充披露领辉科技能耗情况与主要污染物排放情况，并进一步披露领辉科技生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的具体内容，获取尚需取得的许可证书、批准文件是否存在实质性障碍；（2）领辉科技是否已取得从事生产经营活动所必须的行政许可、备案、注册或者认证等业务资质。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产生产经营过程中的具体环节、生产工序等，补充披露领辉科技能耗情况与主要污染物排放情况，并进一步披露领辉科技生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的具体内容，获取尚需取得的许可证书、批准文件是否存在实质性障碍；
（一）领辉科技生产经营过程中的具体环节、生产工序
领辉科技主要从事锂云母的生产、销售，主要产品为各类选矿产品，具体产品包括锂云母、钾钠长石粉和钽铌精矿等。选矿作业过程，是根据矿石中不同矿物的物理化学性质差异，将有用矿物与脉石矿物分开，并使各种共生（伴生）的有用矿物尽可能相互分离，除去或降低有害杂质，以分选获得冶炼或其他工业所需原料的过程。
领辉科技选矿过程主要环节和生产工序如下：
| 选矿工序 | 具体流程 |
| 破碎流程 | 将矿石送至破碎车间进行破碎筛分。根据锂矿石特性情况分析，破碎流程一般为两段闭路破碎或三段破碎工艺流程，破碎流程供给入球磨物料粒级控制在6mm以内，实现了“多破少磨”节能降耗的目标。 |
| 磨矿流程 | 符合入磨矿条件后，通过严格的配方混配将破碎的合格锂矿石粒子送入球磨机中进行磨矿解离矿物，根据锂云母矿石结构采用一段闭路磨矿分级作业，配合分级机和筛分系统提升合格矿浆的比例和降低能耗。 |
| 浮选流程 | 磨至合格粒级后脱泥进入浮选工序，工序采用一粗二扫一精作业，该阶段是通过采用环保型中性捕收剂，配合使用调整剂和抑制剂一起送至浮选机进行粗选作业，粗选作业浮选机进行第一道粗浮选，尾矿部分自流至二段扫选阶段深度浮选锂云母，粗扫选锂云母汇合进入精选工序复选提高云母精矿品位，其中精矿部分为最终锂云母产品，尾矿为钾钠长石粉产品。 |
| 除杂流程 | 除杂流程主要是去除含铁杂质，该环节一般采用磁选设备完成，主要以强磁选为主，去除大部分矿物中的微量铁杂质，达到提白增质效果。 |
| 重选流程 | 钽铌重选阶段采用联合选别方法，采用磁选-重选的联合选矿工艺流程。其中，重选部分以螺溜+摇床的选别方式，选别出合格的钽铌精矿；然后采用磁选再富集一道钽铌粗精矿并提升尾矿品质。 |
| 过滤流程 | 过滤流程主要是利用各种脱水过滤设备，使浮选后获得的含水锂精矿和钾钠长石粉进行浓缩抽真空脱水，以降低含水量至20%内。采用高效浓缩机+厢式压滤机的压滤方式，使最终尾矿含水量低至20%以下，达到产品运输要求。 |
（二）领辉科技能耗情况与主要污染物排放情况
1、领辉科技能耗情况
（1）领辉科技主要能耗情况
领辉科技选矿过程中破碎、磨矿、浮选、除杂、重选、过滤等过程中所使用机器设备均由电力驱动，消耗的能源主要是电力。
报告期内，领辉科技主要能源消耗情况如下：
| 能源类型 | 项目 | 2023年1-4月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 电力 | 用电量（万千瓦时） | 686.62 | 2,012.57 | 1,091.80 |
| 用电量折合标准煤（吨） | 843.86 | 2,473.45 | 1,341.82 | |
| 主营业务收入（万元） | 10,032.51 | 39,404.58 | 14,490.40 | |
| 万元产值综合能耗（吨标准煤/万元） | 0.08 | 0.06 | 0.09 | |
| 我国单位GDP能耗（吨标准煤/万元） | 0.54 | 0.54 | 0.54 | |
| 标的公司平均能耗/我国单位GDP能耗 | 15.58% | 11.62% | 17.15% | |
注：领辉科技消耗的能源折算标准煤的系数为：1万千瓦时电力=1.229吨标准煤，来源于2021年4月1日实施的GB/T2589-2020《综合能耗计算通则》；领辉科技当前获批年综合能源消费量为2,807.97万吨标准煤（当量值）；我国单位GDP能耗数据来源于Wind数据，2023年1-4月数据为2021年与2022年平均值。
报告期各期，领辉科技万元产值综合能耗占我国同期单位GDP能耗的比例分别为17.15%、11.62%和15.58%，万元产值综合能耗分别为0.09、0.06和0.08，远低于我国单位GDP能耗水平。
（2）领辉科技生产经营符合国家产业政策
报告内，领辉科技主要从事锂云母的生产、销售，按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司选矿业属于“B采矿业”，所属子行业为“09有色金属矿采选业”。报告期内，标的资产主要从事锂云母的生产与销售，下游行业主要为锂电新能源产业，是我国“十四五”期间重点发展的产业之一。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订），限制类主要为工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品；淘汰类主要为不符合有关法律法规规定、不具备安全生产条件、严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品。报告内，领辉科技主要使用环保、低品位矿选矿技术从事锂云母的生产，属于《产业结构调整指导目录》规定的“鼓励类”第四十三项“环境保护与资源节约综合利用”中的第23项产业（“高效、节能、环保采矿、选矿技术（药剂）；低品位、复杂、难处理矿开发及综合利用技术与设备”）的范畴，不属于限制类、淘汰类产业。
因此，领辉科技主营业务属于《产业结构调整指导目录》中“鼓励类”行业，
不属于其中规定的限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策。
（3）领辉科技不属于落后产能行业和“两高”行业范围
根据《工信部关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）等规范性文件，国家16个淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。领辉科技主要从事锂云母的生产、销售业务，所属行业为“采矿业”中的“B9有色金属矿采选业”，标的资产不属于上述规定的淘汰落后产能行业，不存在产能淘汰置换要求。根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）规定，“两高”行业范围包括：煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六大行业。根据《江西省人民政府办公厅关于严格高耗能高排放项目准入管理的实施意见》（赣府厅发〔2021〕33号），“高耗能、高排放”项目的认定暂定为：石化、化工、煤化工、钢铁、焦化、建材、有色、煤电8个行业年综合能源消费量5000吨标准煤（等价值）及以上的项目。具体包括但不限于：（1）以下行业领域新建、改建、扩建项目。石油炼制，石油化工，现代煤化工，焦化（含兰炭），煤电，长流程钢铁，独立烧结、球团，铁合金，合成氨，铜、铝、铅、锌、硅等冶炼行业，水泥、玻璃、陶瓷、石灰、耐火材料、保温材料、砖瓦等建材行业，制药、农药等行业。（2）其他行业涉煤及煤制品、石油焦、渣油、重油等高污染燃料使用工业炉窑、锅炉的项目。报告期内，领辉科技用电量折合标准煤分别为1,341.82吨、2,473.45吨和843.86吨，未超过5000吨标准煤/年，另外，领辉科技主要从事锂云母的生产、销售，所属行业为“B采矿业”中的“B09有色金属矿采选业”，不涉及有色金属冶炼。因此，领辉科技生产经营项目不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》、《江西省人民政府办公厅关于严格高耗能高排放项目准入管理的实施意见》所规定的“两高”项目。日前，江西省发展和改革委员会就《江西省“两高”项目管理目录（2023年版）（征求意见稿）》正在征求意见，其中“有色行业”纳入“两高”项目管理
的情况如下：国民经济行业分类属于“铜冶炼、铅锌冶炼、铝冶炼、硅冶炼”，具体产品包括：铜、铅、锌、铝冶炼（不包括再生有色资源冶炼）、工业硅。具体标准为：项目符合上述产品，且年综合能源消费（增）量5000吨标准煤及以上的固定资产投资项目纳入“两高”项目管理；项目符合上述产品，且年综合能源消费（增）量1000吨标准煤（含）-5000吨标准煤的固定资产投资项目，按照“两高”项目管理。领辉科技主要产品包括锂云母、钾钠长石粉和钽铌精矿，根据以上标准，领辉科技不涉及“铜冶炼、铅锌冶炼、铝冶炼、硅冶炼”等，不属
于“两高”项目管理目录。
因此，领辉科技所属行业不属于落后产能行业，已建项目不属于“两高”项目管理目录。
（4）领辉科技能耗双控情况
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展白皮书》，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根据《国家发展改革委办公厅关于印发<2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表>的通知》（发改办环资〔2021〕629号），能耗双控目标完成情况为红色预警区域的主要包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕西、江苏、湖北。领辉科技已建项目位于江西省宜春市，不存在拟建和在建项目；根据上述通知文件，江西省为不属于能耗双控目标完成情况红色预警的地区。
根据《国家发改委重点用能单位节能管理办法（2018）》（国家发改委令第15号）规定，重点用能单位是指：年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。根据《工信部工业节能管理办法》（工业和信息化部令第33号），重点用能工业企业包括：年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折合8000万千瓦时用电、6800吨柴油或者760万立方米天然气）以上的工业企业；省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折合4000万千瓦时用电、
3400吨柴油或者380万立方米天然气）以上不满一万吨标准煤的工业企业。报告期内，领辉科技年综合能源消费总量远未达到上述“重点用能工业企业”的标准。
根据《工信部关于开展2021年工业节能监察工作的通知》（工信部节函〔2021〕80号）、《工信部关于开展2022年工业节能监察工作的通知》（工信厅节函〔2022〕192号），领辉科技所从事行业未被列入“重点行业能效专项监察”和“ 重点领域能效专项监察”。
根据国家发改委等六部门联合发布的《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》（发改产业〔2023〕723号），领辉科技的主要产品锂云母未被列入该清单所列示的高耗能行业重点领域。根据《工信部关于组织开展2023年度工业节能监察工作的通知》（工信厅节函〔2023〕86号），领辉科技不属于“重点行业能效专项监察”和“重点领域能效专项监察”名单中所列行业和领域范围。
因此，领辉科技经营项目不在能耗双控目标完成情况红色预警的地区，不属于“重点行业能效专项监察”和“重点领域能效专项监察”名单中所列行业和领域范围。
（5）领辉科技不存在因能源消费违法违规被处罚的情形
通过国家发展和改革委员会、江西省发展和改革委员会、宜春市发展和改革委员会、宜春市工业和信息化局等网站检索，标的资产报告期内不存在因能源消费方面的违法违规行为而受到政府部门处罚的情形。
综上，领辉科技所属行业符合国家产业政策，不属于落后产能行业和“两高”行业范围，不属于“重点行业能效专项监察”和“重点领域能效专项监察”名单中所列行业和领域范围，符合能源消费双控要求，不存在因能源消费违法违规被处罚的情形。
上市公司已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之“（八）主营业务发展情况”中对标的公司能耗情况补充披露。
2、领辉科技污染物排放情况
领辉科技锂云母选矿工艺为湿法选矿，在生产过程中产生的粉尘较少，主要产生少量的无组织粉尘，原料库在厂棚内，在运输矿石和成品外运时会产生部分无组织颗粒物；领辉科技通过多级沉淀、无害吸附等工艺实现了废水循环再利用，日常生产过程中不存在对外排放生产废水的情形；在选矿过程产生价值较低的长石粉、尾泥等，均有序存放并向陶瓷生产企业和建筑材料生产企业销售，厂区固废主要是生产、办公过程中的生活垃圾，均由当地垃圾清运站定期清运，进行妥善处理。具体污染物对外排放情况及处置措施如下：
| 污染物类别 | 污染物种类 | 污染源及对应工序 | 处理措施 |
| 废气 | 粉尘 | 破碎车间粉尘，主要在矿石破碎工序产生 | 破碎车间破碎筛分粉尘经湿式除尘器处理，经采取措施后，颗粒物排放满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中无组织排放标准要求 |
| 车间、厂区粉尘，主要在产品堆积、运输过程中产生 | 通过移动式喷雾机+喷淋设施降尘 | ||
| 废水 | 厂区雨水 | 在雨雪天气产生 | 采用雨污分流模式，经导排水系统、事故池兼初期雨水池800m3，导入循环系统后继续作为生产用水，不对外排放 |
| 生活污水 | 在生活区产生，包括食堂废水、厕所污水等 | 在厂区内预处理达到接管标准后，通过厂区当地污水处理厂集中处理 | |
| 固废 | 生活垃圾 | 办公、生活区域产生的生活垃圾 | 由公司所处的辖区清运 |
| 铁渣、沉淀池沉淀渣 | 磁选过程产生铁渣，废水处理过程中产生沉淀渣 | 有序存放并对外销售 | |
| 噪声 | 厂界噪音 | 在矿石破碎、球磨、磁选等工艺过程中各类机械产生 | 生产设备设置于厂房内，由厂房墙壁物理隔绝 |
报告期内，领辉科技严格遵守国家和地方环境保护方面法律法规等有关规定，按照相关要求进行污染物的处理与排放，环保设施运行良好，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准，废水、废气、固体废弃物处置符合相关规定，原辅材料和产品中不含有国家禁用的物质。
经查询宜春市政府、宜春市生态环境局网站，领辉科技不属于《2021年宜春市重点排污单位名录》、《2022年宜春市重点排污单位名录》范围内的企业。
经查阅标的资产营业外支出明细，登录中华人民共和国生态环境部、标的资
产及其子公司所在地环境保护主管部门等网站查询，报告期内标的资产不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在重大违法行为。经查询标的资产及其子公司所在地人民政府、环境保护主管部门、12369环保举报平台等网站以及标的资产书面确认，报告期内标的资产未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，也不存在环保情况的负面媒体报道。2023年3月8日，宜春市袁州区生态环境局出具《说明》，自2020年1月1日至说明出具之日，领辉科技不存在因违反生态环境保护相关法律法规受到其行政处罚的情况。经国家生态环境部网站、江西生态环境局网站、宜春市生态环境局网站，截至本回复出具之日，领辉科技不存在因为生态环境违法违规被处罚公示的情况。
综上所述，领辉科技所处行业及主要产品均不涉及“高能耗、高污染”情形，各类污染物处置得当。报告期内，领辉科技能耗及污染物排放情况正常，不存在因以上事项而受到行政处罚的情形。上市公司已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之“（八）主营业务发展情况”之“10、环境保护情况”中对标的公司污染排放情况补充披露。
（三）领辉科技生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
截至本回复出具日，领辉科技不存在在建项目和拟建项目，当前生产经营共有
破碎产能40万吨，选矿产能80万吨，共涉及生产线3条，具体情况如下：
| 产线简称 | 产线名称 | 备注 |
| 一线 | 年加工40万吨陶土项目 | 40万吨/年矿石破碎产能 |
| 二线 | 年产40万吨黑斑矿（锂云母长石）项目 | 40万吨/年选矿产能 |
| 三线 | 年处理80万吨锂长石尾渣与低品位锂矿石综合利用技术改造项目 | 当前完成一期项目建设投产，40万吨/年选矿产能 |
注：破碎即将原矿石破碎至一定大小形成“矿粉”，系选矿的前置工序，破碎产能小于选矿产能主要系代加工以及自采材料一部分为“矿粉”，报告期内领辉科技不存在因破碎产能不足而代加工破碎的情况。由于破碎工序简单，若破碎产能不足可以寻求代加工。上述产线相关的主要批准事项如下：
1、项目立项
| 产线简称 | 立项批复 | 文号 | 时间 | 主管部门 |
| 一线 | 关于新建江西金辉矿业有限公司年加工四十万吨瓷土项目备案的通知 | 袁区发改行服字〔2010〕51号 | 2010.06.04 | 宜春市袁州区发展和改革委员会 |
| 二线 | 关于江西金辉矿业有限公司年产40万吨黑斑矿（锂云母长石）项目重新备案的通知 | 袁区发改行服字〔2014〕4号 | 2014.01.09 | 宜春市袁州区发展和改革委员会 |
| 三线 | 江西省工业企业技术改造项目备案通知书 | JG2111-360902-07-02-526501 | 2021.11.22 | 宜春市袁州区工业和信息化局 |
2、项目环评
领辉科技已建项目已取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第二十三条、《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》的有关规定，领辉科技已建项目的环境影响评价文件不属于国务院生态环境主管部门负责审批的事项，其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《江西省建设项目环境影响评价文件分级审批规定》、《宜春市建设项目环境影响评价文件分级审批规定》的有关规定，领辉科技已建项目的环境影响评价文件应由宜春市环保局审批。
| 产线简称 | 环评批复 | 文号 | 时间 | 主管部门 |
| 一线 | 关于对江西金辉矿业有限公司年加工40万吨陶土项目环境影响报告表的批复 | 宜环督字〔2010〕154号 | 2010.05.20 | 宜春市环境保护局 |
| 二线 | 关于江西金辉矿业有限公司年产40万吨黑斑矿（锂云母长石）项目环境影响报告书的批复 | 宜环评字〔2014〕99号 | 2014.04.17 | 宜春市环境保护局 |
| 关于江西金辉矿业有限公司年产40万吨黑斑矿（锂云母长石）项目竣工环境保护验收意见的函 | 宜环评验字〔2014〕39号 | 2014.07.14 | 宜春市环境保护局 | |
| 江西金辉环保科技有限公司年产40万吨黑斑矿（锂云母长石）项目变更环境影响说明评估意见 | 宜环评估〔2015〕141号 | 2015.06.30 | 宜春市环境保护局环境影响评估中心 | |
| 关于江西金辉环保科技有限公司年产40万吨黑斑矿（锂云母长石）项目变更环境影响说明的批复 | 宜环评字〔2015〕123号 | 2015.07.15 | 宜春市环境保护局 | |
| 关于江西金辉环保科技有限公司年产40万吨黑斑矿（锂云母长石）项目辐射环境影响评价专篇的批复 | 宜环评字〔2015〕124号 | 2015.07.15 | 宜春市环境保护局 | |
| 三线 | 关于江西金辉再生资源股份有限公司年处理80万吨锂长石尾渣与低品位锂矿石综合利用技术改造项目环境影响报告书的批复 | 宜环环评〔2022〕22号 | 2022.03.31 | 宜春市生态环境局 |
因此，标的资产的已建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，不存在在建和拟建项目，无需取得环境影响评价批复文件。
3、行业准入
根据国务院《企业投资项目核准和备案管理条例》的规定，领辉科技的上述3条生产线均不属于“关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益”的核准类项目。另外，根据国家发改委、商务部联合发布的《市场准入负面清单（2022年版）》（发改体改规〔2022〕397号）的规定，领辉科技所属行业不属于市场准入禁止事项和许可事项的范围。
因此，领辉科技的生产经营不涉及行业准入。
4、项目用地和房屋
领辉科技三条产线的用地均位于袁州区新坊镇泽布村，土地法定用途及实际用途均为工业用地。领辉科技拥有的不动产权证具体情况如下：
| 过往产权登记 | 现有产权登记 |
| 《国有土地使用证》 （2015年12月登记） | 《房屋所有权证》 （2015年10月登记） | 《不动产权证书》 （2022年7月登记） | ||||
| 权证编号 | 证载用途 | 取得方式 | 权证编号 | 证载用途 | 权证编号 | 证载用途 |
| 袁州国用2015第0150959号 | 工业用地 | 出让 | 宜房权证宜春字第6-2015003190号 | 工业 | 赣（2022）袁州区不动产权第0003807号 | 工业用地/工业 |
| 袁州国用2015第0150960号 | 宜房权证宜春字第6-2015003191号 | 赣（2022）袁州区不动产权第0003528号 | ||||
| 袁州国用2015第0150958号 | 宜房权证宜春字第6-2015003192号 | |||||
| 袁州国用2015第0150960号 | 宜房权证宜春字第6-2015003193号 | 赣（2022）袁州区不动产权第0003797号 | ||||
| 袁州国用2015第0150960号 | 宜房权证宜春字第6-2015003194号 | |||||
| 宜房权证宜春字第6-2015003195号 | ||||||
截至本回复出具日，领辉科技共有8处附属用房未办理产权证书，合计面积为596.80m
，上述瑕疵建筑物为历年发展过程中所修建的值班室、机修间等附属建筑等，上述无证房产均系面积较小且与生产经营相关性较低的附属建筑，且均在自有土地上自行建造，不存在纠纷，当地住建部门已出具合规证明，同时本次交易对方已做出相关承诺，不会对领辉科技的生产经营产生重大不利影响。具体参见报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之“（七）”之“1”相关内容。
5、项目规划与建设施工
领辉科技早期厂房和办公楼均于项目于2015年及之前建设，在建设工程中存在未办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的情况，经与主管部门沟通整改，已于2015年补办了相关房屋产权证书，彻底整改上述不规范情形。领辉科技后续均严格按照国家法律法规履行相应报批程序，2020年，领辉科技在后续厂房建设过程中，由宜春市自然资源局袁州分局、宜春市袁州区住房和城乡建设局核发了《建设工程规划许可证》（编号：建字第360902202001055号），《建筑工程施工许可证》（编号：360902202011180101），《建设项目竣工规划验收合格证》（编号：（2020）28号），2020年12月，该项目经宜春市袁州区住房和城乡建设局验收合格，并出具《建设工程竣工验收备案电子凭证》（编号：2020041）。
2022年，领辉科技针对已有厂房、办公楼、土地，向宜春市自然资源局袁州分局申请不动产权登记，并于2022年7月5日获取编号为：赣（2022）袁州区不动产权第0003807号、赣（2022）袁州区不动产权第0003528号、赣（2022）袁州区不动产权第0003797号的《不动产权证书》。根据《不动产登记暂行条例（国务院令第656号）》第十七条：“不动产登记机构收到不动产登记申请材料，应当分别按照下列情况办理：（一）属于登记职责范围，申请材料齐全、符合法定形式，或者申请人按照要求提交全部补正申请材料的，应当受理并书面告知申请人；……”和《民法典》第二百四十条：“所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利”，领辉科技对已有不动产的登记符合法律法规的要求，并依法享有已登记不动产的物权，故领辉科技不存在现有土地、主要厂房、办公楼等设施被认定为违法建筑强制拆除或处罚的风险。
2023年3月，宜春市袁州区住房和城乡建设局开具《证明》：“自2020年1月1日至本证明出具之日，江西金辉再生资源股份有限公司在生产经营活动中，符合相关房产建设产权管理、建设工程招投标、安全施工等方面符合有关法律法规和规范性文件的要求”。同月，宜春市自然资源局袁州分局出具《证明》：“自2020年1月1日至本证明出具之日，江西金辉再生资源股份有限公司在生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关土地管理的法律法规和规范性文件，不存在因欠缴土地出让金而受到行政处罚的情形”。由以上主管部门对领辉科技土地使用、房产建设、产权管理等方面的合规性予以确认。
综上，领辉科技的生产经营项目履行了必要的报批手续，不涉及市场禁入或特殊行业准入资格，历史上存在的厂房建设不合规情形已在后续的生产经营过程中得以整改并办理相关房屋产权证书。目前除部分面积较小且与生产经营相关性较低的附属建筑外，主要生产经营设施均已完成不动产权登记并依法享有其物权，不存在现有土地、主要厂房、办公楼等设施被认定为违法建筑强制拆除或处罚的风险，同时主管部门已对领辉科技土地使用、房产建设、产权管理等方面的合规性予以确认，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
上市公司已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“一、领辉科技合规情况”之“（五）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况”中对以上内容补充披露。
二、领辉科技是否已取得从事生产经营活动所必须的行政许可、备案、注册或者认证等业务资质。
截至本回复出具之日，领辉科技已取得了生产经营所需的的经营资质，主要
包括：
| 序号 | 资质名称 | 证书编号 | 有效期至 | 许可内容 |
| 1 | 营业执照 | 913609006859644501 | 无固定期限 | 非煤矿山矿产资源开采、非金属矿物制品制造、化工产品销售、选矿，矿物洗选加工等 |
| 2 | 安全生产标准化三级企业 | 赣（宜）AQBJCII2021000173 | 2024.12 | 非金属矿物品加工 |
| 3 | 固定污染源排污登记回执 | 913609006859644501002X | 2026.11 | - |
| 4 | 质量管理体系标准认证证书（ISO9001:2015） | USA21043851R0M | 2024.09 | 锂云母、钽铌精矿、锂长石的生产 |
| 5 | 环境管理体系标准认证证书（ISO14001:2015） | USA21E43852R0M | 2024.09 | 锂云母、钽铌精矿、锂长石的生产及其所涉及场所的相关环境管理活动 |
| 6 | 关于同意江西金辉再生资源股份有限公司申请延续取水许可证的批复 | 袁水利水资源字[2022]6号 | 2027.11 | 取水口位于袁州区新坊镇泽布村，取水主要用于公司工业和生活供水，取水水源为地表水，年取水量9万吨，取水期限5年 |
| 7 | 高新技术企业证书 | GR202236000979 | 2024.11 | 三年内享受15%的所得税优惠税率 |
根据国务院《安全生产许可证条例》（国务院令第397号）和国务院《工业产品生产许可证管理条例》（国务院令第440号）的规定，领辉科技所从事的锂
云母及钽铌选矿的生产、销售业务不属于按规定需要实行安全生产许可制度的企业；锂云母、长石粉和钽铌矿产品不属于按规定规定需取得生产许可证的产品范围。
根据国家质量监督检验检疫总局《强制性产品认证管理规定》（国家质量监督检验检疫总局令第117号）的规定，公司生产销售的锂云母、长石粉和钽铌矿产品无需取得强制性产品认证。锂云母及钽铌选矿的生产、销售业务不属于特许经营项目，生产、销售不涉及安全生产许可、工业产品生产许可和取得强制性产品认证。综上，领辉科技已取得从事生产经营活动所必须的相关资质，不存在超范围经营、无批准生产等情形，当前相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大风险，相关资质到期后无法续期的风险较小。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、领辉科技主要产品锂云母的选矿工艺为湿法选矿，在生产过程中产生的粉尘较少，主要污染物为少量的无组织粉尘，原料库在厂棚内，在运输矿石和成品外运时会产生部分无组织颗粒物；通过多级沉淀、无害吸附等工艺，领辉科技实现了废水循环再利用，日常生产过程中不存在对外排放生产废水的情形；在选矿过程中产生价值较低的长石粉、尾泥等，均有序存放并向陶瓷生产企业和建筑材料生产企业销售，厂区固废主要是生产、办公过程中的生活垃圾，均由当地垃圾清运站定期清运，进行妥善处理；领辉科技严格遵守国家和地方环境保护方面法律法规等有关规定，按照相关要求进行污染物的处理与排放，环保设施运行良好，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准，废水、废气、固体废弃物处置符合相关规定，原辅材料和产品中不含有国家禁用的物质。
2、领辉科技所属行业不涉及行业准入，生产经营项目已履行了必要的报批手续，历史上存在的不合规情形已在后续的生产经营过程中得以整改并办理相关房屋产权证书。目前除部分面积较小且与生产经营相关性较低的附属建筑外，主要生产经营设施均已办理不动产权登记，不存在现有土地、主要厂房、办公楼等设施被认定为违法建筑强制拆除或处罚的风险，同时主管部门已对领辉科技土地
使用、房产建设等方面的合规性予以确认，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
3、领辉科技已取得从事生产经营活动所必须的相关资质，不存在超范围经营、无批准生产等情形，当前相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大风险，相关资质到期后无法续期的风险较小。问题6.
申请文件显示：截至报告书签署日，领辉科技拥有的三项不动产权均处于抵押状态，2022年9月21日，领辉科技与兴业银行股份有限公司宜春分行签订《最高额抵押合同》。
请上市公司结合行业周期性波动趋势、标的资产经营业绩与财务状况，补充说明前述抵押对应债务的具体情况，预计还款来源及是否存在还款风险，相关资产如无法继续使用对标的资产持续经营能力的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、领辉科技三项不动产权抵押及对应债务情况
领辉科技拥有的三项不动产权均处于抵押状态，具体情况如下：
| 序号 | 产权证号 | 证载用途 | 所有权人 | 房屋坐落地 | 他项权利 |
| 1 | 赣（2022）袁州区不动产权第0003528号 | 工业用地/工业 | 领辉科技 | 宜春市袁州区宜安路888号1栋，2栋，6栋，8栋 | 抵押 |
| 2 | 赣（2022）袁州区不动产权第0003797号 | 工业用地/工业 | 领辉科技 | 宜春市袁州区新坊镇宜安路888号5栋1层101室 | 抵押 |
| 3 | 赣（2022）袁州区不动产权第0003807号 | 工业用地/工业 | 领辉科技 | 宜春市袁州区宜安路888号3栋，4栋1层101室，7栋 | 抵押 |
前述抵押对应债务为兴业银行宜春分行向领辉科技发放一笔流动资金借款5,000.00万元，借款具体情况如下：
单位：万元
| 银行 | 金额 | 合同号 | 借款开始日 | 借款到期日 |
| 兴业银行宜春分行 | 5,000.00 | 兴银赣宜营流字第20220050号 | 2022.12.28 | 2023.11.27 |
二、结合行业周期性波动趋势、标的资产经营业绩与财务状况预计还款来源及是否存在还款风险，相关资产如无法继续使用对标的资产持续经营能力的影响
抵押借款的主要还款来源为领辉科技开展锂云母选矿业务的经营现金流入，自2021年下半年以来，锂资源相关产品价格经历快速拉升和下降后逐步趋稳，从市场供需来看，锂资源产品价格能维持在较高水平，领辉科技可以保持较高的盈利水平。领辉科技经营情况良好，经营现金流入足以覆盖短期借款的还本付息需求，还款风险较小，相关资产如无法继续使用导致无法持续经营的风险较小，具体说明如下：
（一）锂资源产品价格波动后逐步趋稳，从行业供需变化来看领辉科技预计保持较高的盈利水平
领辉科技营业收入主要来源于锂云母的销售，锂云母价格2021年下半启动明显上涨趋势，根据上海有色金属网每日公布的均价，2022年11月最高上涨至14,000元/吨，之后快速下跌至4,100元/吨左右，随后止跌回升，6月上旬以来逐步稳定在7,400元/吨左右价格水平，具体锂云母价格变化参见“问题一”之“一”之“（三）”相关内容。锂云母当前市场价格远高于本次交易收益法评估中预测的锂云母销售单价4,294.00元/吨（含税，不含税价为3,800元/吨），根据目前市场价格预计领辉科技2023年实际净利润将高于评估预测的净利润4,154.00万元（扣除股份支付后净利润7,310.27万元），领辉科技当前盈利情况良好。
锂资源产品主要应用于新能源及储能，由于相关行业近年来需求预期不断明确，导致2021年以来锂资源产品价格持续拉升，至高点后2023年初出现快速下跌情况，主要系2023年初锂电产业链下游企业原材料维持高库存，多处于短期观望状态，需求供给逆转后锂资源产品市场价格下跌，叠加2023年2-3月燃油车市场价格下降，其中东风汽车集团旗下多个汽车品牌采用集体降价销售策略，燃油汽车价格下降影响新能源汽车短期销售需求，受短期价格冲击影响终端新能源汽车销量增长放缓，导致2023年初锂电新能源终端市场需求整体不及预期，加剧锂资源产品市场价格下跌，经过市场波动，当前市场锂资源产品价格供需逐步稳定。从长期来看，锂资源产品需求广阔，新能源汽车及储能长期仍处于持续发
展阶段，带动锂资源产品长期需求，而上游锂资源开发受制于政策、环保等多种因素制约，短期来看供给不足，长期来看锂资源开发不确定性较高、供给响应速度或难匹配需求增长，锂资源产品能够保持较高价格水平，领辉科技未来将保持较高盈利水平，具体分析如下：
1、需求端—新能源汽车及储能带动锂资源产品长期需求
根据过去两年碳酸锂长期价格上涨因素分析，其未来价格走势受下游产业需求快速发展的影响：一是新能源汽车销售规模和市场占有率的逐步提高，二是风光热电的储能市场的爆发式增长。
在产业政策方面，锂电新能源产业仍是我国未来发展的方向之一，国家发展改革委、国家能源局在2022年1月共同发布的《“十四五”现代能源体系规划》中指出，要积极推动新能源汽车在城市公交等领域应用。2022年6月，由六部委联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》中明确提出要提升可再生能源存储能力。
在市场表现方面，我国新能源汽车销量从2015年的33.1万辆增长至2022年的688.70万辆，增长近20倍，复合增长率达54.28%，市场占有率达到25.6%，新能源汽车在未来几年仍将保持快速发展；在储能领域方面，根据高工锂电公布的数据，我国储能电池出货量由2016年的3.1GW·h增长至2022年的130.0GW·h，增长近16倍，复合增速达86.39%，预计未来仍将保持快速增长的态势。在此背景下，国内外大型车企与锂电池厂商加大对锂电产业的投入，带动上游基础锂盐产品广阔的长期市场需求。
2、供给端—短期来看供给不足，长期来看锂资源开发不确定性较高、供给响应速度或难匹配需求增长
世界锂资源分布不均衡，主要集中在玻利维亚、阿根廷、美国、智利、澳大利亚等国，但玻利维亚和美国锂资源还没有大规模开发。由于资源分布情况，锂矿（包括盐湖锂矿和固体锂矿）产出的区域分布存在较大差异，澳大利亚是最大的锂矿供给国，约占据世界锂矿石供给92%、占世界锂原料供应总量的37%。尽管中国锂资源量位于世界前列，资源品种相对丰富，但是品位低、开发难度大，
相对于中国锂盐的生产能力，锂原料对外依存度较高，根据统计数据，中国锂盐行业2022年55%的锂原料需要进口。新能源汽车产销两旺，加上储能领域的需求，极大地促进了国内锂电正极材料及锂盐行业的发展，2022年，国内动力锂电池产量增加约150%，基础锂盐产量增加约30%，由于需求的超预期增长，造成短期内锂资源相关产品供给不足。
随着全球经济体“双碳”目标的推进，新能源产业已经进入到快速发展期，锂资源的战略价值日益凸显，世界主要经济体纷纷将锂资源和石油一样列为国家战略资源，对锂资源的开发利用和控制越来越严苛，如，加拿大要求中资企业剥离在加的锂矿资产，随着全球锂供应持续放量，海外不利政策增多，前期南美的锂三角阿根廷、玻利维亚和智利正在考虑建立“锂业OPEC”，津巴布韦计划针对锂矿等关键资源征收出口税等，海外锂资源开发不确定性增加。我国锂资源严重依赖进口，为维护锂资源自主可控，需加快国内资源的开发。然而国内虽拥有锂资源采矿、探矿权证的项目较多，但受制于开采和运输条件不好、环保审批难度大、工业配套不足等多种原因，真正可开采且形成产量的较少，长期来看锂资源开发不确定性较高、供给响应速度或难匹配需求增长。
（二）标的资产实际经营情况良好，还款风险较低
2023年1-4月，领辉科技经审计净利润2,538.04万元（扣除股份支付影响后净利润3,481.45万元），2023年1-6月，领辉科技未经审计净利润6,611.40万元（扣除股份支付影响后净利润8,026.51万元），年化后净利润分别超过本次评估报告预测的2023年净利润的183.30%和318.31%，领辉科技经营情况良好，还款风险较低，相关资产如无法继续使用导致无法持续经营的风险较小。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、领辉科技拥有的三项不动产权处于抵押状态，对应债务为兴业银行宜春分行向领辉科技发放一笔流动资金借款5,000.00万元。
2、锂资源产品价格短期波动后逐步趋稳，锂云母当前市场价格远高于本次交易收益法评估中预测的锂云母销售单价，领辉科技当前盈利情况良好；从长期
来看，锂资源产品需求广阔，新能源汽车及储能长期仍处于持续发展阶段，带动锂资源产品长期需求，而上游锂资源开发受制于政策、环保等多种因素制约，短期来看供给不足，长期来看锂资源开发不确定性较高、供给响应速度或难匹配需求增长，锂资源产品能够保持较高价格水平，领辉科技可以保持较高盈利水平。
3、领辉科技经营情况良好，还款风险较低，相关资产如无法继续使用导致无法持续经营的风险较小。问题7.
申请文件显示，标的资产的审计报告未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第二十三条的规定披露收到或支付的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金性质、本期发生额、上期发生额。
请会计师按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第二十三条的规定，在标的资产审计报告中分项列示收到或支付的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金性质、本期发生额、上期发生额。
回复：
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第二十三条的规定，大华会计师于2023年7月14日出具的领辉科技审计报告（大华审字[2023]0020162号）中披露了标的公司收到或支付的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金性质、本期发生额、上期发生额，具体明细如下：
（一）收到其他与经营活动有关的现金
单位：万元
| 项目 | 2023年1至4月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收到退回的保证金 | 700.00 | 2,505.00 | 32.58 |
| 政府补助 | 85.65 | 39.42 | 24.78 |
| 利息收入 | 4.33 | 19.30 | 0.38 |
| 往来款及其他 | 136.74 | 6,423.78 | 1,818.87 |
| 合计 | 926.72 | 8,987.50 | 1,876.60 |
（二）支付其他与经营活动有关的现金
单位：万元
| 项目 | 2023年1至4月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 管理及研发费用 | 729.09 | 617.83 | 257.79 |
| 销售费用 | 24.83 | 3.78 | 1.72 |
| 保证及备用金 | 2,045.60 | 3,833.60 | 55.05 |
| 手续费 | 0.87 | 1.45 | 20.36 |
| 往来款及其他 | 125.61 | 5,982.32 | 2,235.73 |
| 合计 | 2,926.00 | 10,438.98 | 2,570.64 |
（三）收到其他与投资活动有关的现金
单位：万元
| 项目 | 2023年1至4月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收到关联方偿还借款 | - | 16,000.00 | - |
| 合计 | - | 16,000.00 | - |
注：收到、支付其他与投资活动有关的现金列示的为领辉科技向关联方借出资金的收付情况。
（四）支付其他与投资活动有关的现金
单位：万元
| 项目 | 2023年1至4月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 借给关联方借款 | - | 17,966.40 | - |
| 合计 | - | 17,966.40 | - |
（五）收到其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
| 项目 | 2023年1至4月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收到关联方借款 | 2,850.00 | 12,200.35 | - |
| 其他非金融机构自然人借款 | - | - | 2,557.35 |
| 非6+9应收票据贴现 | - | 2,036.12 | - |
| 合计 | 2,850.00 | 14,236.47 | 2,557.35 |
注：收到、支付其他与筹资活动有关的现金列示的为领辉科技向关联方借入资金的收付情况。
（六）支付其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
| 项目 | 2023年1至4月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 偿还关联方借款及利息 | 6,100.00 | 10,033.18 | - |
| 偿还非金融机构借款 | - | - | 2,003.22 |
| 子公司注销支付少数股东所得 | 0.63 | - | - |
| 合计 | 6,100.63 | 10,033.18 | 2,003.22 |
其他问题
一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。回复：
上市公司已对《重组报告书》“重大风险提示”各项内容进行全面梳理， 突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。
主要调整包括：
1、删除“本次交易的审批风险”及“本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”等风险，强化“重大风险提示”风险导向，并增强针对性；
2、对“下游行业政策调整风险”进行修订，删除其中对新能源汽车行业政策的冗余表述；
3、修改“重大风险提示”披露结构，取消按照“与本次交易相关的风险”和“与本次交易相关的风险”进行风险分类，并按照重要性对具体风险进行排序。
二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
（一）上市公司说明
自本次重组申请于2023年6月8日获得深圳证券交易所受理至本回复出具之日，公司持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对本次重组相关的媒体报道情况进行了自查，经自查，公司不存在重大舆情或媒体质疑。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重组申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情或媒体质疑。
独立财务顾问将持续关注有关公司本次重组相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对项目信息披露提出质疑的情形，独立财务顾问将及时进行核查。
（此页无正文，为《威领新能源股份有限公司关于深圳证券交易所<关于威领新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》签章页）
威领新能源股份有限公司
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