威领新能源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
(草案)修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威领新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年4月21日披露了《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。
2023 年6月22日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130011号）（以下简称“审核问询函”），公司会同各中介机构，对审核问询函所列问题逐项进行了回复，并对重组报告书进行了相应的补充和修订并公告，同时更新了2023年1-4月的财务数据。形成了《威领新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)（修订稿）》及其摘要，以及对审核问询函的回复，详见公司于2023年7月18日披露的相关公告。本次主要修订内容如下：
| 序号 | 章节 | 修订情况 |
| 1 | 释义 | 更新公司更名后的释义，及新增部分释义。 |
| 2 | 重大事项提示 | 在“三、本次交易对上市公司的影响”中更新以2023年6月30日前十大股东为基础的股东及持股比例变化；并根据2023年1-4月财务数据补充本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响的部分内容；同时更新了2023年6月30日控股股东的持股数量和比例。 |
| 3 | 重大风险提示 | 在“一、主要产品价格下跌对拟收购标的资产评估值影响的风险”中更新价格变化。并对风险提示部分进行梳理。 |
| 4 | 第二节 上市公司基本情况 | 更新上市公司中英文名、经营范围；将前十大股东的持股数量和比例更新至2023年6月30日；更新出售子公司股权的最新进展。补充上市公司2023年1-4月财务数据。 |
| 5 | 第四节 交易标的的基本情况 | 更新标的公司经营范围，并补充标的公司2023年1-4月的库存、生产、销售、采购、前五名客户、前五名供应商情况、财务数据等，并根据审核问询函，补充披露标的资产锂云母产品销量下降的原因及合理性、新增产能未主要用于自产自销的原因、主要客户变化、与江特电机、宜春钽铌矿的合作情况与稳定性、保障原材料的措施、能耗情况、污染物排放情况、获取的各类批复和资质等内容 |
| 6 | 第五节 交易标的的评估情况 | 更新碳酸锂、锂云母的市场变化情况，并根据审核问询函，补充披露截至回函日标的资产实际业绩实现情况、与前次估值变化的合理性、预测期内锂云母销量的依据及可实现性、预计每年价格降幅的具体比例、依据及合理性、预计代加工量较2022年增长的原因及依据、营业成本的具体构成及预测过程、两次评估中相关评估参数变化的原因及合理性、对原材料的具体预测情况、预测期内自产自销业务和代加工业务的毛利率、预测期内相关投入下降50%以上的原因及合理性。 |
| 7 | 第九节管理层讨论分析 | 更新2023年1-4月上市公司财务数据及分析，并对行业竞争格局与市场化程度、主要竞争对手情况进行修订。 |
| 8 | 第十节财务会计信息 | 更新2023年1-4月标的公司财务数据、分析及关联交易内容。 |
| 9 | 第十二节 风险因素 | 在“（一）主要产品价格下跌对拟收购标的资产评估值影响的风险”中更新价格变化。并对风险提示部分进行梳理。 |
| 10 | 第十三节 其他重要事项 | 更新部分2023年1-4月上市公司财务数据。 |
除上述修订和补充披露之外，公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，如公司名称的变更，对重组方案无影响。公司将持续关注本次交易的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，本次交易有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
威领新能源股份有限公司
董事会2023 年7月18日